RAAMOVEREENKOMST. tussen. Provincie Limburg. Gemeente Gennep. Gemeente Horst aan de Maas. Gemeente Peel en Maas. Gemeente Venlo.

(1)

5^e bespreekconcept d.d. 04-11-2016

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen

RAAMOVEREENKOMST tussen

Provincie Limburg

Gemeente Gennep

Gemeente Horst aan de Maas

Gemeente Peel en Maas

Gemeente Venlo

Gemeente Venray

B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 (voor zich in privé en als beherend vennoot van zowel C.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4

als van C.V. Trade Port Noord)

Exploitatiemaatschappij Villa Flora B.V.

Gemeenschappelijke Regeling Bedrijvenschap Businesspark Venlo Greenpark Raadsvoorstel bijlage 5

(2)

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen Inhoudsopgave

Deze akte bestaat uit de volgende artikelen:

Artikel A: Definities en interpretatie Artikel B: Considerans

Artikel C: Doel van de Raamovereenkomst

Artikel D: Afspraken op hoofdlijnen inzake “uittreden” door Gennep Artikel E: Afspraken op hoofdlijnen inzake “uittreden” door Peel en Maas Artikel F: Afspraken op hoofdlijnen inzake “toetreden” door Venray

Artikel G: Afspraken op hoofdlijnen inzake “uittreden” door Horst aan de Maas uit Villa Flora BV en GR-Venlo-Greenpark

Artikel H: Afspraken op hoofdlijnen inzake “uittreden” door Venray uit Villa Flora BV en GR- Venlo-Greenpark

Artikel I: Opheffing WOM-K4-SOK-Bestaand Artikel J: Opheffing TPN-SOK-Bestaand Artikel K: Opheffing WOM-K4-CV Artikel L: Opheffing TPN-CV

Artikel M: Opheffing GR-Venlo-Greenpark Artikel N: Nieuwe SOK Ontwikkelbedrijf-BV

Artikel O: Statutenwijziging WOM-K4-BV naar Ontwikkelbedrijf-BV Artikel P: Nieuwe SOK Campus-BV

Artikel Q: Statutenwijziging Villa Flora-BV naar Campus BV

Artikel R: Aangaan Campus-CV en aangaan Campus-CV-Overeenkomst Artikel S: Salvatorische clausule

Artikel T: Aanpassing aandeelhoudersverhouding in Californië BV.

Artikel U: Verval Principeakkoord

Artikel V: Aandeelhoudersbesluiten/CV-vennotenbesluiten Artikel W: Wie is betrokken bij welk artikel?

Artikel X: Volmacht aan notaris Artikel Y: Diversen

Artikel Z: Bijlagen

(3)

Ondergetekenden:

1. Provincie Limburg, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (6229 GA) Maastricht aan de Limburglaan 10, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 50052969, te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : dhr. drs. A.M.G. Beurskens

Functie : Gedeputeerde voor economie en kennis infrastructuur Kantooradres : Limburglaan 10

Postcode en plaats : (6229 AC) Maastricht ID kaart nummer : IVKCH372

Geboortedatum : 21 mei 1963 Geboorteplaats : Tegelen

ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten de dato [**] 2016.

2. Gemeente Gennep, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (6591 CP) Gennep aan het Ellen Hoffmannplein 1 (Postbus 9003, 6590 HD Gennep), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 14131481, te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : dhr. P.J.H.M. de Koning

Functie : Burgemeester

Kantooradres : Ellen Hoffmannplein 1 Postcode en plaats : (6591 CP) Gennep Geboortedatum : 24 oktober 1953 Geboorteplaats : Schiedam

ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] 2016.

3. Gemeente Horst aan de Maas, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (5961 ES) Horst aan het Wilhelminaplein 6, ingeschreven in het

handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 14130612, te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : dhr. ir. C.H.C. van Rooij

Kantooradres : Wilhelminaplein 6 Postcode en plaats : (5961 ES) Horst Geboortedatum : 3 november 1959 Geboorteplaats : Gemert

4. Gemeente Peel en Maas, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te Panningen aan het Wilhelminaplein 1, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 50397052, te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : mevr. W.J.G. Delissen – Van Tongerlo

Kantooradres : Wilhelminaplein 1 Postcode en plaats : (5981 CC) Panningen Geboortedatum : 16 oktober 1961 Geboorteplaats : Helmond

(4)

5. Gemeente Venlo, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (5912 AT) Venlo aan de Hanzeplaats 1, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 14131668, te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : dhr. A.S. Scholten

Functie : burgemeester

Kantooradres : Hanzeplaats 1 Postcode en plaats : (5912 AT) Venlo Paspoort nummer : 136933294 Geboortedatum : 7 september 1959 Geboorteplaats : Deventer

6. Gemeente Venray, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te Venray (5801 MB) Venray aan de Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het

handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer [**], te dezen vertegenwoordigd door haar burgemeester:

Naam : dhr. J.J.P.M. Gillissen

Functie : burgemeester

Kantooradres : Raadhuisstraat 1 Postcode en plaats : 5801 MB Venray Geboortedatum : 20 juli 1957 Geboorteplaats : Gennep

ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] 2016.

7 . B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 14123307, te dezen vertegenwoordigd door haar

bestuurder:

Naam : de heer R.A.C. van Heugten

Kantooradres : Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A Postcode en plaats : 5928 RC Venlo

Paspoort nummer : NY5CJB259

Geboortedatum : 12 september 1961 Geboorteplaats : Helmond

welke vennootschap te dezen handelt:

a. voor zich in privé, en

b. als enig beherend vennoot van: C.V.

Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4, een

commanditaire vennootschap, gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 14123310; en

c. als enig beherend vennoot van: C.V. Trade Port Noord, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 56260121.

8 . Exploitatiemaatschappij Villa Flora B.V.,

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht,

(5)

statutair gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5981 BS) Panningen op het adres Raadhuisstraat 160, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 51477920, te dezen vertegenwoordigd door haar

bestuurder:

Naam : dhr. S.A. van Dellen

Kantooradres : Raadhuisstraat 160 Postcode en plaats : (5980 AB) Panningen Paspoort nummer : NSFCC1L95

Geboortedatum : 15 juli 1967 Geboorteplaats : Zaandam

9. Gemeenschappelijke regeling Bedrijvenschap Businesspark Venlo Greenpark, een publiekrechtelijke rechtspersoon op grond van de Wet Gemeenschappelijke Regelingen, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo aan de St. Jansweg 15

(Innovatoren, verd. 4a), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer [**], te dezen vertegenwoordigd door:

Naam : dhr. S.H.M. Satijn

Functie : Voorzitter algemeen bestuur

Kantooradres : St. Jansweg 15 (Innovatoren, verd. 4a) Postcode en plaats : (5928 RC) Venlo

Paspoort nummer : NMF8HLKK0 Geboortedatum : 22 juli 1972 Geboorteplaats : Maastricht

ter uitvoering van het besluit van [**] de dato [**] 2016.

zijn overeengekomen als volgt:

Artikel A Definities en interpretatie

A.1 Ter verbetering van de leesbaarheid worden in deze Raamovereenkomst definities gebruikt die steeds beginnen met een hoofdletter. Deze definities hebben de betekenis als vermeld in de definitielijst die als Bijlage-1 aan deze Raamovereenkomst is gehecht.

A.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Raamovereenkomst geldt dat indien in de Raamovereenkomst:

a. wordt verwezen naar een artikel, wordt bedoeld een artikel uit deze akte;

b. het meervoud of het enkelvoud van een in de definitielijst vermelde omschrijving (definitie) wordt gebruikt, hieronder wordt verstaan respectievelijk het

meervoud of het enkelvoud van hetgeen in de desbetreffende omschrijving is omschreven;

c. het woord "bijvoorbeeld" - of een variant daarop - wordt gebruikt, dat voorbeeld niet limitatief bedoeld is;

d. de woorden "waaronder mede begrepen" of "mede begrepen"- of varianten daarop - worden gebruikt, hetgeen dan volgt om aan te geven wat er onder begrepen is, niet limitatief geldt. Het is immers een andere vorm van het uitdrukken dat iets een voorbeeld is.

Artikel B Considerans

B.1 Partijen zijn het Principeakkoord aangegaan, in welk akkoord men heeft ingestemd met een aantal hoofdonderwerpen ten aanzien van de gebiedsontwikkeling verband houdend met Greenport-Venlo, zoals onder meer:

i. het “uittreden” door Gennep;

ii. het “uittreden” door Peel en Maas;

iii. het “toetreden” door Venray; en

iv. de opsplitsing van het project/project gebied in:

- Werklandschap;

- Campus,

(6)

en in dat kader het vormgeven van een nieuwe vennootschapsrechtelijke structuur.

B.2 Partijen zijn ten aanzien van het Principeakkoord een aantal nuanceringen overeengekomen, zoals onder meer

i. het updaten van de financiële afspraken;

ii. het nader invullen van de gewenste nieuwe vennootschapsrechtelijke structuur, te weten:

- voor het Werklandschap: een BV-structuur, resulterend in de Ontwikkelbedrijf-BV,

waarvoor de bestaande WOM-K4-BV wordt omgebouwd zowel qua statuten als aandeelhouders, alsmede WOM-K4-CV en TPN-CV zullen worden beëindigd;

- voor de Campus: een BV/CV-structuur, resulterend in de Campus-CV met de Campus-BV als beherend vennoot,

waarvoor de bestaande Villa Flora-BV wordt omgebouwd zowel qua statuten als aandeelhouders om Campus-BV te worden en een nieuwe Campus-CV wordt aangegaan;

iii. het overeenkomen van:

- een nieuwe samenwerkingsovereenkomst voor het Werklandschap (resulterend in de Ontwikkelbedrijf-SOK);

- een nieuwe samenwerkingsovereenkomst voor de Campus (resulterend in de Campus-SOK);

- een nieuwe CV-overeenkomst voor de Campus (resulterend in de Campus-CV-Overeenkomst);

iV. het beëindigen van:

- WOM-K4-CV;

- TPN-CV; en

- GR-Venlo-Greenpark.

B.3 Partijen wensen in deze Raamovereenkomst ter nadere uitwerkingen en vervanging van het Principeakkoord, zulks mede in het licht van het onder B.2 bepaalde, de afspraken vast te leggen ter zake hetgeen zij tezamen de “ontvlechting en vervlechting” noemen betreffende het Werklandschap en de Campus:

Het betreft , kort samengevat, afspraken op hoofdlijnen inzake:

i. het “uittreden” door Gennep;

ii. het “uittreden” door Peel en Maas;

iii. het “toetreden” door Venray;

iv. de opheffing van de WOM-K4-SOK-Bestaand;

v. de opheffing van de TPN-SOK-Bestaand;

vi. de opheffing en liquidatie van WOM-K4-CV;

vii. de opheffing en liquidatie van TPN-CV;

viii. de opheffing en liquidatie van de GR-Venlo-Greenpark;

ix. het aangaan van de nieuwe SOK voor het Werklandschap (resulterend in Ontwikkelbedrijf-SOK-Nieuw);

x. het wijzigen van statuten van WOM-K4-BV in die van Ontwikkelbedrijf-BV (resulterend in statuten voor Ontwikkelbedrijf-BV);

xi. het aangaan van de nieuwe SOK voor de Campus-BV (resulterend in Campus-SOK);

xii. het wijzigen van statuten van Villa Flora-BV in die van Campus-BV (resulterend in statuten voor Campus-BV);

xiii. het oprichten van Campus CV

(resulterend in de Campus-CV-Overeenkomst);

xiv. de levering door Peel en Maas van diverse bezittingen/participaties;

xv. de levering door Gennep van diverse bezittingen/participaties;

xvi. de levering door Venlo van diverse bezittingen met betrekking tot de GR-Venlo- Greenpark;

(7)

xvii. de aandelenoverdracht door huidige aandeelhouders in Villa Flora-BV;

xviii. de levering door de Provincie van 25% in Innovatoren aan Gemeente Venlo xix. de aanpassing aandeelhoudersverhouding in Californië B.V.

Artikel C DOEL VAN DE RAAMOVEREENKOMST

C.1 Het doel van de Raamovereenkomst is het vastleggen van de diverse verplichtingen van Partijen in het kader van de (rechts)handelingen als bedoeld in de overwegingen.

C.2 Partijen spreken voorts af de in artikel B.3. vermelde aspecten te zullen uitwerken in nadere overeenkomsten. Het voorgaande laat onverlet dat in artikel B.1. bedoelde afspraken wel reeds bindende afspraken zijn.

C.3 Elk van Partijen verklaart bij dezen akkoord te zijn met het Financiële Overzicht, ieder vanzelfsprekend uitsluitend voor wat betreft haar eigen rol en haar eigen positie daarbij.

Artikel D AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE “UITTREDEN” GENNEP D.1 Uittreding

Gennep treedt per 1 januari 2017 uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari 2016. Het financieel resultaat van 2016 – of dat nu positief is of negatief – komt derhalve niet toe aan Gennep.

Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Gennep, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M.

D.2 Villa Flora-BV

Ter zake de uittreding door Gennep uit Villa Flora-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

Gennep, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Gennep koopt als koper, alle aandelen die Gennep bezit in Villa Flora-BV,

zijnde twintig procent (20 %) van alle aandelen in voormelde vennootschap.

ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen:

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Gennep als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

iii. Bijzondere Verkoop-bepalingen:

Als aanvullende garantie verklaart Gennep geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora-BV.

D.3 Vrijwaring

De Provincie vrijwaart Gennep als nader in dit artikel omschreven:

I. voor wat betreft Villa Flora-BV:

de Provincie vrijwaart Gennep voor aanspraken – hoe genaamd ook - van derden, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot aanspraken van Villa Flora-BV zelf, – ongeacht of die een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of een andere derde - jegens Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als aandeelhouder van Villa Flora-BV,

dit alles met dien verstande dat:

i. de kort samengevatte bedoeling van Gennep en de Provincie is dat nu – zoals blijkt uit artikel D.2. - de aandelen in Villa Flora-BV door Gennep worden verkocht aan de Provincie, dit een finale financiële afrekening moet zijn voor Gennep inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of een andere derde – Gennep aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Gennep in Villa Flora-BV, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en

ii. Gennep bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren

(8)

dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en iii. indien en voor zover de Provincie aantoont – of uit de betreffende aanspraak

van de derde - Gennep onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is.

Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Gennep als aandeelhouder van Villa Flora-BV te laten overnemen door de Provincie; en

iv. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de

verkoopgaranties die Gennep aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in Villa Flora-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en

v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Gennep van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van “kosten” en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst);

vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Gennep vallen

vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Gennep niet; en vii. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Gennep die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Gennep. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Gennep wegens het vermogen van Gennep of de inkomsten of uitgaven van Gennep, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Gennep; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Gennep wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Gennep zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Gennep, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en

viii. Gennep de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en

ix. Gennep in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en

x. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en xi. de vrijwaring niet beperkt is in tijd.

II. voor wat betreft GR-Venlo-Greenpark:

de Provincie vrijwaart Gennep voor aanspraken – hoe genaamd ook - van derden - ongeacht of die een andere deelnemer is van GR-Venlo-Greenpark of een andere derde - jegens Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als een van de vijf deelnemers in GR-Venlo-Greenpark, welke hoedanigheid hierna wordt aangeduid als “aandeelhouder”,

i. de kort samengevatte bedoeling van Gennep en de Provincie is dat nu – zoals blijkt uit artikel C.3. – Partijen akkoord zijn met het Financieel Overzicht, dit ook een finale financiële afrekening moet zijn voor Gennep ten aanzien van de

(9)

GR-Venlo-Greenpark, inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van de GR- Venlo-Greenpark of een andere derde – Gennep aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Gennep in GR-Venlo- Greenpark, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en ii. Gennep bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding

heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben;

en

iii. indien en voor zover de Provincie aantoont – of uit de betreffende aanspraak van de derde - Gennep onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als

(voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is.

Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Gennep als aandeelhouder van GR-Venlo-Greenpark te laten overnemen door de Provincie; en

verkoopgaranties die Gennep aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in GR-Venlo-Greenpark, de vrijwaring niet van toepassing is; en

v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Gennep van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van “kosten” en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst);

vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Gennep vallen

vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Gennep niet; en vii. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Gennep die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Gennep. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Gennep wegens het vermogen van Gennep of de inkomsten of uitgaven van Gennep, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Gennep; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Gennep wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Gennep zelf wegens,

bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Gennep, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en

viii. Gennep de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en

ix. Gennep in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en

x. Gennep het liquidatieplan ter zake de GR-Venlo-Greenpark zal goedkeuren en afwikkelen conform de wens van de Provincie; en

xi. Gennep in de afwikkeling van de GR-Venlo-Greenpark ook overigens niets zal

(10)

(laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie; en xii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en

xiii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd;

D.4 Acceptatie en garantie door andere aandeelhouders in Villa Flora-BV i. Acceptatie uittreding door Gennep

De in artikel D.1. bedoelde uittreding door Gennep uit Villa Flora-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in Villa Flora-BV, zijnde Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in Villa Flora, zijnde Provincie.

ii. Afstand blokkeringsregeling

Zover nodig doen ook al van die Partijen afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake Villa Flora-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander verband houdende met de

aandelenoverdracht door Gennep als hiervoor onder D.2 omschreven.

iii. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring) Elk van Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray garandeert voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder D.3, dat zij geen kennis heeft van:

a) een aanspraak van zichzelf op Gennep die betrekking hebben op de

(voormalige) hoedanigheid van Gennep als (voormalig) (mede-)aandeelhouder van Villa Flora-BV; en/of

b) een aanspraak van zichzelf op Gennep die betrekking hebben op de

(voormalige) hoedanigheid van Gennep als (voormalig) aandeelhouder van Villa Flora-BV.

iv. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds

Venlo en Gennep komen bij dezen overeen dat de garantie die Gennep had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR 8.500.000 door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Gennep aan Venlo d.d. 16 februari 2012 (kenmerk: “2011/4700”) – bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Gennep.

Artikel E AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE “UITTREDEN” PEEL EN MAAS E.1 Uitreding

Peel en Maas treedt per 1 januari 2017 uit zowel WOM-K4-BV als uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De

waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari 2016. Het financieel resultaat van 2016 – of dat nu positief is of negatief – komt derhalve niet toe aan Peel en Maas.

Aangezien WOM-K4-CV en TPN-CV beëindigd zullen gaan worden doch dit wel enige tijd met zich mee zal brengen, zal Peel en Maas wel commanditair vennoot blijven in WOM-K4- CV en TPN-CV, echter zulks onverminderd de vrijwaring als vervat in E.4.

Gezien de vrijwaring komen ook eventuele positieve resultaten van WOM-K4-CV en TPN-CV na 1 januari 2016 voor Peel en Maas toe aan de Provincie.

Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Peel en Maas, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M.

E.2 WOM-K4-BV

Ter zake de uittreding door Peel en Maas uit WOM-K4-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

Peel en Maas verkoopt aan de Provincie, die van Peel en Maas koopt als koper, alle aandelen die Peel en Maas bezit in WOM-K4-BV, zijnde 25% van alle aandelen in voormelde vennootschap.

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien

(11)

verschaft Gennep als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

Als aanvullende garantie verklaart Peel en Maas geen andere registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met WOM-K4-BV dan het Onroerend goed-Peel-en-Maas.

E.3 Villa Flora-BV

Ter zake de uittreding door Peel en Maas uit Villa Flora-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

Peel en Maas, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Peel en Maas koopt als koper, alle aandelen die Peel en Maas bezit in Villa Flora-BV,

zijnde twintig procent (20%) van alle aandelen in voormelde vennootschap.

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Peel en Maas als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

Als aanvullende garantie verklaart Peel en Maas geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora -BV.

E.4 Vrijwaring

De Provincie vrijwaart Peel en Maas als nader in dit artikel omschreven:

I. voor wat betreft WOM-K4-BV en WOM-K4-CV:

de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken – hoe genaamd ook - van derden ongeacht of die een andere aandeelhouder, respectievelijk vennoot is van WOM-K4-BV, respectievelijk WOM-K4-CV of een andere derde - jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk commanditair vennoot van WOM- K4-CV,

i. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en

ii. indien en voor zover de Provincie aantoont – of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is.

Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig

handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk commanditair vennoot van WOM-K4-CV te laten overnemen door de Provincie;

en

iii. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de

verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in WOM-K4-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en

iv. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en

v. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en

(12)

vi. voor alle duidelijkheid, de vrijwaring ziet uitdrukkelijk wel op een eventuele vordering van een derde waar ook de Fusie-gevolgenovereenkomst betrekking op heeft niet valt onder de vrijwaring; en

vii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en viii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd;

II. voor wat betreft Villa Flora-BV:

de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken – hoe genaamd ook - van derden - van derden, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot aanspraken van Villa Flora-BV zelf, - ongeacht of die een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als aandeelhouder van Villa Flora-BV, dit alles met dien verstande dat:

i. de kort samengevatte bedoeling van Peel en Maas en de Provincie is dat nu – zoals blijkt uit artikel E.3. - de aandelen in Villa Flora-BV door Peel en Maas worden verkocht aan de Provincie, dit een finale financiële afrekening moet zijn voor Peel en Maas inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van Villa Flora- BV of een andere derde – Peel en Maas aansprakelijk stelt in haar

hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Peel en Maas in Villa Flora- BV, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en

ii. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en

iii. indien en voor zover de Provincie aantoont – of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouder, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is.

Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van Villa Flora-BV te laten overnemen door de Provincie; en

verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in Villa Flora-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en

v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Peel en Maas van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met

uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het

vergoeden van “kosten” en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst);

vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Peel en Maas vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Peel en Maas niet; en vi. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele

vorderingen van derden jegens Peel en Maas die niet zien op haar

(voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Peel en Maas. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Peel en Maas wegens het vermogen van Peel en Maas of de inkomsten of uitgaven van Peel en Maas, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van

(13)

vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Peel en Maas; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Peel en Maas wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Peel en Maas zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Peel en Maas, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en vii. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde

een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en

viii. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en

ix. de vrijwaring niet beperkt is in geld;

x. de vrijwaring niet beperkt is in tijd.

III. voor wat betreft de GR-Venlo-Greenpark:

de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken – hoe genaamd ook - van derden - ongeacht of die een andere deelnemer is van GR-Venlo-Greenpark of een andere derde - jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als een van de vijf deelnemers in GR-Venlo- Greenpark, welke hoedanigheid hierna wordt aangeduid als “aandeelhouder”, dit alles met dien verstande dat:

i. de kort samengevatte bedoeling van Peel en Maas en de Provincie is dat nu – zoals blijkt uit artikel C.3. – Partijen akkoord zijn met het Financieel Overzicht, dit ook een finale financiële afrekening moet zijn voor Peel en Maas ten

aanzien van de GR-Venlo-Greenpark, inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van de GR-Venlo-Greenpark of een andere derde – Peel en Maas aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Peel en Maas in GR-Venlo-Greenpark, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en

ii. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en

iii. indien en voor zover de Provincie aantoont – of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouder, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is.

Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van GR-Venlo-Greenpark te laten overnemen door de Provincie; en

verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in GR-Venlo-Greenpark, de vrijwaring niet van toepassing is; en

v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Peel en Maas van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met

uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het

vergoeden van “kosten” en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst);

vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Peel en Maas vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals

(14)

bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Peel en Maas niet; en vii. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele

vorderingen van derden jegens Peel en Maas die niet zien op haar

(voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Peel en Maas. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Peel en Maas wegens het vermogen van Peel en Maas of de inkomsten of uitgaven van Peel en Maas, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van

vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Peel en Maas; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Peel en Maas wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Peel en Maas zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Peel en Maas, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en viii. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde

een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en

ix. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en

x. Peel en Maas het liquidatieplan ter zake de GR-Venlo-Greenpark zal goedkeuren en afwikkelen conform de wens van de Provincie; en

xi. Peel en Maas in de afwikkeling van de GR-Venlo-Greenpark ook overigens niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie; en xii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en

xiii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd;

E.5 Acceptatie en garantie door andere aandeelhouders in WOM-K4-BV en Villa Flora- BV

i. Acceptatie uittreding door Peel en Maas

De in artikel E.1. bedoelde uittreding door Peel en Maas uit WOM-K4-BV en Villa Flora-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door:

a. WOM-K4-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venlo, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in die vennootschap, zijnde Venray;

respectievelijk

b. Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde Venlo, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venray, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in die vennootschap, zijnde de Provincie.

Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling - zoals blijkende uit de betreffende statuten of

anderszins - ter zake WOM-K-4-BV, respectievelijk Villa Flora-BV verband houdende met de aandelenoverdracht door Peel en Maas als hiervoor nader onder E.2 en E.3 omschreven.

iii. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring m.b.t. WOM-K4-BV en WOM-K4-)

Elk van WOM-K4-BV, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray garandeert voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder E.4, dat zij geen kennis heeft van een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als

(15)

(voormalig) (mede) aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk als (mede) commandiet in WOM-K4-CV.

iv. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring m.b.t. GR-Venlo-Greenpark)

Elk van Gennep, Horst aan de Maas, Venlo en Venray garandeert voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder E.4, dat zij geen kennis heeft van:

a) een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als (voormalig) (mede) deelnemer/aandeelhouder in GR-Venlo-Greenpark; en/of

b) een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als deelnemer/aandeelhouder in GR-Venlo-Greenpark.

v. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds

Venlo en Peel en Maas komen bij dezen overeen dat de garantie die Peel en Maas had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR 8.500.000 door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Peel en Maas aan Venlo d.d. 13 december 2011 (kenmerk:

“1894/2011/63120”) – bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Peel en Maas.

E.6 Onroerend-goed-posities WOM-K4-CV en TPN-CV

In verband met het hiervoor in dit artikel E bepaalde, gelden de volgende hoofdafspraken ten aanzien van de grond/onroerend goed posities die Peel en Maas bezit ter zake WOM- K4-CV en/of TPN-CV:

i. Verkochte:

Peel en Maas verkoopt aan Ontwikkelbedrijf-BV, die van Peel en Maas koopt als koper, het Onroerend goed-Peel-en-Maas (kortom, kort samengevat, al het onroerend goed dat Peel en Maas in – juridisch of economisch - eigendom heeft als commandiet van WOM-K4-CV en/of TPN-CV), dit alles uitgaande van de

veronderstelling dat het Onroerend goed-Peel-en-Maas vrij van

overdrachtsbelasting kan worden verkregen door Ontwikkelbedrijf-BV. Mocht een dergelijke verkrijging niet mogelijk te zijn – of er zeer gerede kans is dat zulks niet is uit te sluiten – dan zal op eerste verzoek van een van de betrokken Partijen overleg plaatsvinden om te kijken of voormelde koop niet kan worden gewijzigd of beëindigd onder gelijktijdige sluiting van een koopovereenkomst met de Provincie met onder meer de bijzondere plicht van de Provincie op dat betreffende object alsnog te verkopen aan, dan wel inbrengen in,

Ontwikkelbedrijf-BV wanneer dat alsnog zonder overdrachtsbelasting mogelijk is.

Indien onverwacht en onverhoopt na een levering aan Ontwikkelbedrijf-BV blijkt dat het eigenlijk niet mogelijk was zonder dat overdrachtsbelasting te hebben

verworven, dan zullen die betreffende Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden hoe dit op te lossen waarbij het eerbiedigen van thans bestaande rechten van derden vanzelfsprekend leidend zal zijn doch ook het doel van de

Raamovereenkomst in acht dient te worden genomen, waarbij het de intentie is om de wijze van teruglevering een wijze te laten zijn waardoor een beroep op artikel 19 Wet belastingen van rechtsverkeer (“Wbr”) (teruggave overdrachtsbelasting) mogelijk is.

E.7 Commitment naar de toekomst

Peel en Maas committeert zich aan de huidige Structuurvisie – Partijen genoegzaam

(16)

bekend (dan wel indien die op enig moment vervangen wordt die alsdan geldende Structuurvisie) - voor zover het betreft het grondgebied van Peel en Maas en zal haar publiekrechtelijke middelen inzetten ter realisering van de gebiedsontwikkeling die daarbij hoort. Peel en Maas zal het Ontwikkelingsbedrijf-BV (doen) inschakelen voor wat betreft de grondexploitatie en/of ontwikkelexploitatie van het Werklandschap-deel-bedrijventerrein op haar grondgebied die zijn voorzien in de GREX en zal afzien van het zelf ontwikkelen. Peel en Maas zal zich derhalve ook onthouden van het zelf of anders doen ontwikkelen. Indien derden de voorziene ontwikkelingen willen realiseren zal Peel en Maas alleen dan daaraan medewerking verlenen indien de betreffende partij vooraf met het Ontwikkelbedrijf overeenstemming heeft bereikt over de voorwaarden voor realisatie, dit alles zover publiekrechtelijk mogelijk.

Voorts geldt dat Peel en Maas een actieve rol zal blijven vervullen bij de uitvoering van hetgeen Partijen aanduiden als het “landschapsplan”.

Artikel F AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE “TOETREDING” VENRAY F.1 Toetreding

Venray treedt per 1 januari 2017 toe tot WOM-K4-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari 2016. Het financieel resultaat van 2016 – of dat nu positief is of negatief – komt derhalve ook (indirect) mede toe aan Venray.

Aangezien WOM-K4-CV en TPN-CV beëindigd worden doch dit wel enige tijd met zich mee zal brengen, zal Venray wel aandeelhouder worden van WOM-K4-BV (om te zetten in Ontwikkelbedrijf-BV) maar niet als commanditair vennoot toetreden tot WOM-K4-CV en TPN-CV.

Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Venray, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M.

F.2 WOM-K4-BV

Ter zake de toetreding door Venray in WOM-K4-BV gelden onverminderd het bepaalde in F.1 de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan Venray, die van Horst aan de Maas koopt als koper, 5.4% van de aandelen in WOM-K4-BV.

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Horst aan de Maas als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

F.3 Acceptatie toetreding door andere aandeelhouders in WOM-K4-BV

De in artikel F.1. bedoelde toetreding door Venray tot WOM-K4-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door WOM-K4-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venlo.

Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake WOM-K-4-BV verband houdende met de

aandelenoverdracht door Peel en Maas als hiervoor nader onder F.2 omschreven.

F.4 Onroerend-goed-posities voor Werklandschap

Verwezen wordt naar de definitieomschrijving van Onroerend-goed-Venray. Zoals blijkt uit die omschrijving is nog onduidelijk waar dat onroerend goed is gelegen binnen de

gemeentegrens van Venray, hoe groot het is en op welke wijze het betrokken zal worden bij Ontwikkelbedrijf-BV, bijvoorbeeld door inbreng door Venray, verkoop door Venray of het aankopen door Ontwikkelbedrijf-BV van een derde.

Indien en voor zover Venray op enig moment Onroerend-goed-Venray zal verkopen aan Ontwikkelbedrijf-BV, dan gelden - mutatis mutandis - gelijksoortige bepalingen, garanties en verklaringen als die gelden ten aanzien van de verkoop door Peel en Maas aan

Ontwikkelbedrijf-BV, zoals nader omschreven in artikel E.5, met dien verstande dat de koopprijs alsdan in nader overleg zal dienen te worden afgestemd tussen Venray en

(17)

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen Ontwikkelbedrijf-BV.

Artikel G: AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE “UITTREDEN” DOOR HORST AAN DE MAAS UIT VILLA FLORA BV

G.1 Uittreding

Horst aan de Maas treedt per 1 januari 2017 uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari 2016. Het financieel resultaat van 2016 – of dat nu positief is of negatief – komt derhalve niet toe aan Horst aan de Maas.

Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Horst aan de Maas, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M.

G.2 Villa Flora-BV

Ter zake de uittreding door Horst aan de Maas uit Villa Flora-BV gelden onverminderd het bepaalde in G.1 voorts de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

a. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Horst aan de Maas koopt als koper, vijftien procent (15 %) van de aandelen in Villa Flora-BV; en

b. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan Venlo, die van Horst aan de Maas koopt als koper, vijf procent (5 %) van de aandelen in Villa Flora-BV.

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing op elk van de twee onder i bedoelde overeenkomsten van verkoop en koop. Mitsdien verschaft Horst aan de Maas als verkoper ook aan de betreffende koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

Als aanvullende garantie verklaart Horst aan de Maas geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora - BV.

G.3 Acceptatie door andere aandeelhouders in Villa Flora-BV i. Acceptatie uittreding door Horst aan de Maas

De in artikel G.1. bedoelde uittreding door Horst aan de Maas uit Villa Flora - BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde Gennep, Venray, Venlo en Peel en Maas, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder, de Provincie.

Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake Villa Flora-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander verband houdende met de

aandelenoverdracht door Horst aan de Maas als hiervoor nader onder G.2 omschreven.

iii. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds

Venlo en Horst aan de Maas komen bij dezen overeen dat de garantie die Horst aan de Maas had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR 8.500.000 door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Horst aan de Maas aan Venlo d.d. 9 maart 2012 (geen kenmerk) – bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Horst aan de Maas.

Artikel H: AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE “UITTREDEN” DOOR VENRAY UIT VILLA FLORA BV

H.1 Uittreding

Venray treedt per 1 januari 2017 uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De waarderingen en prijzen zijn derhalve

(18)

gebaseerd op een uittreding per 1 januari 2016. Het financieel resultaat van 2016 – of dat nu positief is of negatief – komt derhalve niet toe aan Venray.

Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Venray, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M.

H.2 Villa Flora-BV

Ter zake de uittreding door Venray uit Villa Flora-BV gelden onverminderd het bepaalde in H.1 voorts de volgende hoofdafspraken:

i. Verkochte:

Venray, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Venray koopt als koper, alle aandelen die Venray bezit in Villa Flora-BV, zijnde twintig procent (20 %) van alle aandelen in voormelde vennootschap.

De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Venray als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.

Als aanvullende garantie verklaart Venray geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora-BV.

H.3 Acceptatie door andere aandeelhouders in Villa Flora-BV i. Acceptatie uittreding door Venray

De in artikel H.1. bedoelde uittreding door Venray uit Villa Flora-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde Gennep, Horst aan de Maas, Venlo en Peel en Maas, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder, de Provincie.

Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake Villa Flora-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander verband houdende met de aandelenoverdracht door Venray als hiervoor nader onder H.2 omschreven.

iii. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds

Venlo en Venray komen bij dezen overeen dat de garantie die Venray had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR

8.500.000 door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Venray aan Venlo d.d. 16 september 2011 (kenmerk:

(handgeschreven) “2011/461”) – bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Venray.

Artikel I: OPHEFFING WOM-K4-SOK-BESTAAND I.1 Opheffing SOK inzake WOM K4

De Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en WOM-K4-BV, beëindigen de WOM- K4-SOK-Bestaand onder de opschortende voorwaarde dat zowel de Ontwikkelbedrijf-SOK als de Campus-SOK worden gesloten. Thans komt de WOM-K4-SOK-Bestaand derhalve nog niet te vervallen doch dit geschiedt wanneer voormelde opschortende voorwaarde is vervuld.

Het voorgaande laat onverlet dat gezien de overige bepalingen van de Raamovereenkomst:

i. WOM-K4-CV ook wordt beëindigd maar nog een bepaalde tijd zal voortbestaan in het kader van de opheffing/liquidatie van WOM-K4-CV;

ii. de Provincie, Horst aan de Maas, Venlo en Venray een nieuwe

samenwerkingsovereenkomst zullen sluiten te weten de Ontwikkelbedrijf-SOK.

I.2 Afwikkeling opheffing SOK inzake WOM K4

Ter zake van de financiële afwikkeling van de opheffing van de WOM-K4-SOK-Bestaand wordt verwezen naar het Financiële Overzicht.

Artikel J: OPHEFFING SOK INZAKE TPN

(19)

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen J.1 Opheffing SOK inzake TPN

Venlo, (WOM-K4-BV handelend als beherend vennoot van) WOM-K4-CV en (WOM-K4-BV handelend als beherend vennoot van) TPN-CV beëindigen de WOM-K4-SOK-Bestaand onder de opschortende voorwaarde dat de Ontwikkelbedrijf-SOK-Nieuw wordt gesloten.

Thans komt de TPN-SOK-Bestaand derhalve nog niet te vervallen doch dit geschiedt wanneer voormelde opschortende voorwaarde is vervuld.

i. TPN-CV ook zal worden beëindigd maar nog een bepaalde tijd zal voortbestaan in het kader van de beëindiging/liquidatie van TPN-CV;

ii. de Provincie, Horst aan de Maas, Venlo en Venray een nieuwe

samenwerkingsovereenkomst zullen sluiten te weten de Ontwikkelbedrijf-SOK.

J.2 Afwikkeling opheffing SOK inzake TPN

Ter zake van de financiële afwikkeling van de opheffing van de TPN-SOK-Bestaand wordt verwezen naar het Financiële Overzicht.

Artikel K: OPHEFFING WOM-K4-CV K.1 Opheffing WOM-K4-CV

De vennoten bij WOM-K4-CV, zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo als commanditaire vennoten en WOM-K4-BV als beherend vennoot,

komen overeen de WOM-K4-CV te gaan beëindigen en te gaan liquideren, doch komen ook overeen dat indien het vanuit diverse aspecten gewenst is WOM-K4-CV niet per direct te liquideren doch het liquidatieproces enige tijd met zich te laten brengen zulks akkoord is.

i. WOM-K4-CV ook wordt beëindigd maar nog een bepaalde tijd zal voortbestaan in het kader van de opheffing/liquidatie van WOM-K4-CV;

ii. de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en WOM-K4-BV een allonge op de WOM-K4-CV-Overeenkomst-Bestaand te zullen overeenkomen om afspraken te gaan maken voor de resterende periode dat WOM-K4-CV bestaat in het kader van de opheffing/liquidatie;

iii. de afspraken vervat in WOM-K4-CV-Overeenkomst-Bestaand – zover niet strijdig met de Raamovereenkomst - blijven onverkort van kracht tot dat WOM-K4-CV is beëindigd. De WOM-K4-CV-Overeenkomst-Bestaand dient voortaan ook te worden uitgelegd in het licht van de Raamovereenkomst;

iv. de betreffende Partijen wel reeds onroerend goed wensen te verkopen aan Ontwikkelbedrijf-BV als hierna in K.2. omschreven.

K.2 Onroerend-goed-posities WOM-K4-CV i. Verkochte:

Elk van de Provincie, Venlo en Horst aan de Maas afzonderlijk verkoopt aan Ontwikkelbedrijf-BV, die van elk van de Provincie, Venlo en Horst aan de Maas afzonderlijk koopt, al (die onverdeelde aandelen in) dat onroerend goed dat zij juridisch op naam hebben in hun hoedanigheid als commanditair vennoot van WOM- K4-CV, dit alles uitgaande van de veronderstelling dat dit onroerend goed vrij van overdrachtsbelasting kan worden verkregen door Ontwikkelbedrijf-BV. Mocht een dergelijke verkrijging niet mogelijk te zijn – of er zeer gerede kans is dat zulks niet is uit te sluiten – dan zal op eerste verzoek van een van de betrokken Partijen overleg plaatsvinden om te kijken of voormelde koop niet kan worden gewijzigd of beëindigd onder gelijktijdige sluiting van een koopovereenkomst met de Provincie met onder meer de bijzondere plicht van de Provincie op dat betreffende object alsnog te verkopen aan, dan wel inbrengen in, Ontwikkelbedrijf-BV wanneer dat alsnog zonder overdrachtsbelasting mogelijk is.

Indien onverwacht en onverhoopt na een levering aan Ontwikkelbedrijf-BV blijkt dat het eigenlijk niet mogelijk was zonder dat overdrachtsbelasting te hebben

verworven, dan zullen die betreffende Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden hoe dit op te lossen waarbij het eerbiedigen van thans bestaande rechten van

(20)

derden vanzelfsprekend leidend zal zijn doch ook het doel van de

Raamovereenkomst in acht dient te worden genomen, waarbij het de intentie is om de wijze van teruglevering een wijze te laten zijn waardoor een beroep op artikel 19 Wet belastingen van rechtsverkeer (“Wbr”) (teruggave overdrachtsbelasting) mogelijk is.

Voor alle duidelijkheid een gelijksoortige bepaling geldt ook voor Peel en Maas, zulks is verwerkt in artikel E.6.

K.3 Afwikkeling opheffing WOM-K4-CV

Ter zake gelden voorts nog de volgende afspraken:

i. Afrekening:

Ter zake van de financiële afwikkeling wordt verwezen naar het Financiële Overzicht.

ii. Overige bepalingen:

De Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en WOM-K4-BV hebben thans wel voorzien nog nadere detailvoorwaarden overeen te komen ter zake de opheffing en/of liquidatie van WOM-K4-CV onder meer maar niet beperkt tot de

overeenkomst die men Omnibus-cessie noemt.

Artikel L: OPHEFFING TPN-CV L.1 Opheffing TPN-CV

De vennoten bij TPN-CV, zijnde Venlo en (WOM-K4-BV handelend als enig beherend vennoot van) WOM-K4-CV als commanditaire vennoten en WOM-K4-BV als beherend vennoot,

komen overeen de TPN-CV te gaan beëindigen en te gaan liquideren, doch komen ook overeen dat indien het vanuit diverse aspecten gewenst is TPN-CV niet per direct te liquideren doch het liquidatieproces enige tijd met zich te laten brengen zulks akkoord is.

i. TPN-CV ook wordt beëindigd maar nog een bepaalde tijd zal voortbestaan in het kader van de opheffing/liquidatie van TPN-CV.;

ii. Venlo en (WOM-K4-BV handelend als enig beherend vennoot van) WOM-K4-CV als commanditaire vennoten en WOM-K4-BV als beherend vennoot een allonge op de TPN-CV-Overeenkomst-Bestaand zullen overeenkomen om afspraken te zullen gaan maken voor de resterende periode dat TPN-CV bestaat in het kader van de

opheffing/liquidatie;

iii. de afspraken vervat in TPN-CV-Overeenkomst-Bestaand – zover niet strijdig met de Raamovereenkomst - blijven onverkort van kracht tot dat TPN-CV is beëindigd. De TPN-CV-Overeenkomst-Bestaand dient voortaan ook te worden uitgelegd in het licht van de Raamovereenkomst.

L.2 Afwikkeling opheffing TPN-CV

Ter zake gelden voorts nog de volgende afspraken:

i. Afrekening:

Ter zake van de financiële afwikkeling wordt verwezen naar het Financiële Overzicht.

ii. Onroerend goed:

Venlo en (WOM-K4-BV handelend als enig beherend vennoot van) WOM-K4-CV als commanditaire vennoten en WOM-K4-BV als beherend vennoot, gaan er vanuit dat al het onroerend goed verband houdend met TPN-CV reeds juridisch op naam staat van WOM-K4-BV (wiens naam wordt gewijzigd in Ontwikkelbedrijf-BV).

iii. Overige bepalingen:

Venlo en (WOM-K4-BV handelend als enig beherend vennoot van) WOM-K4-CV als

(21)

commanditaire vennoten en WOM-K4-BV als beherend vennoot, hebben thans wel voorzien nog nadere detailvoorwaarden overeen te komen ter zake de opheffing en/of liquidatie van TPN-CV onder meer maar niet beperkt tot de overeenkomst die men Omnibus-cessie noemt. Die partijen zullen zulks nader overeenkomen en die partijen verplichten zich jegens elkander die nadere overeenstemming in

redelijkheid te bereiken.

Artikel M: OPHEFFING GR-VENLO-GREENPARK M.1 Opheffing GR-VENLO-Greenpark

Blijkens de betreffende besluiten van zowel de gemeenteraden als de Colleges van B&W van de partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, zijnde Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray, heeft elk van die gemeenteraden en Colleges van B&W besloten tot opheffing van de GR-Venlo-Greenpark.

Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray beogen de opheffing zo spoedig mogelijk te formaliseren. Ieder van die Partijen zal de daarvoor benodigde medewerking verlenen.

M.2 Liquidatieplan

Het liquidatieplan dient nog te worden opgesteld en ter besluitvorming worden voorgelegd aan de gemeenteraden, Colleges van B&W, het Algemeen Bestuur en het Dagelijks Bestuur van de GR-Venlo-Greenpark.

Venlo zal er voor zorg dragen dat het liquidatieplan wordt opgesteld en wel overeenkomstig het Financieel Overzicht.

Elk van Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray zal zich onthouden – zover publiekrechtelijk mogelijk – geen aanpassingen te zullen verlangen in het nog op te stellen liquidatieplan die afwijken van het Financieel Overzicht.

Elk van Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray onthoudt zich derhalve ook van het indienen van eigen vorderingen op de GR-Venlo-Greenpark die niet zijn meegenomen in het Financieel Overzicht. Het is dus “botte pech” indien een van die Partijen nog iets meent te moeten vorderen van GR-Venlo-Greenpark en dat nog niet heeft gemeld zodanig dat dit is meegenomen in de totstandkoming van het Financieel Overzicht.

Zoals ook blijkt uit artikel D.3 respectievelijk E.4 is de vrijwaring van de Provincie jegens Gennep en Peel en Maas ook gekoppeld aan het vaststellen door hen van liquidatieplan conform de wens daartoe van de Provincie.

M.3 Onroerend-Goed-GR-Venlo-Greenpark

Ook al is het liquidatieplan nog niet vastgesteld, wordt wel reeds het Onroerend-Goed-GR- Venlo-Greenpark bij dezen door Venlo en GR-Venlo-Greenpark tezamen als volgt verkocht en (door)geleverd:

I. het Onroerend-Goed-GR-Venlo-Greenpark-deel-Campus wordt bij dezen verkocht – en zal geleverd worden - aan de Campus-BV aannemende dat zulks kan worden verkregen door de Campus-BV zonder dat overdrachtsbelasting verschuldigd is en het overige deel, derhalve het deel van het Onroerend-Goed-GR-Venlo-Greenpark- deel-Campus dat op die datum niet kan worden verkregen door de Campus -BV zonder dat overdrachtsbelasting verschuldigd is, wordt bij dezen verkocht – en zal geleverd worden - aan de Provincie, die zulks zal doorleveren aan de Campus-BV wanneer zulks kan worden verkregen door de Campus-BV zonder dat

overdrachtsbelasting verschuldigd is.

Voor zover delen van het Onroerend-Goed-GR-Venlo-Greenpark-deel-Campus nog juridisch op naam staan van Venlo zal zonodig de juridische eigendom van het betreffende registergoed eerst worden (terug)geleverd aan GR-Venlo-Greenpark alvorens die zulks doorlevert aan Campus-BV;

II. het Onroerend-Goed-GR-Venlo-Greenpark-deel-Werklandschap wordt bij dezen verkocht en zal worden geleverd aan de Ontwikkelbedrijf-BV aannemende dat zulks kan worden verkregen door de Ontwikkelbedrijf-BV zonder dat overdrachtsbelasting verschuldigd is en