Toezicht verlicht?

Dit rapport startte met de stelling: Vertrouwen is prima, controle is beter. Lenin was er vrij stellig in. In welke mate is deze stelling toepasbaar op dit onderzoek? Commissarissen dienen controle op het management uit te voeren. Deze controle, dit toezicht, is in het belang van diverse stakeholders. Maar is het beter dan vertrouwen? Bij beursgenoteerde ondernemingen is het antwoord ja. Ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen kan deze stelling worden bevestigd. Toezicht is essentieel, vanuit het aandeelhoudersperspectief om toe te zien op het management van het kapitaal, vanuit diverse stakeholders om toe te zien op goed ondernemingsbestuur teneinde rekening te houden met diverse belangengroepen. Controle in de vorm van toezicht past ook bij niet-beursgenoteerde ondernemingen binnen de definitie van ‘good corporate governance’. Dat toezicht plaats dient te vinden en niet kan worden vervangen door een enkel adviserende rol brengt met zich mee dat er aandacht dient te zijn voor het waarborgen van de toezichthoudende rol door commissarissen. In dit onderzoek is een aanzet gegeven voor de randvoorwaarden die aan deze waarborging kunnen bijdragen. Deze randvoorwaarden zijn grotendeels in overeenstemming met de randvoorwaarden die voor beursgenoteerde ondernemingen door de Commissie Tabaksblat zijn opgesteld. Op een aantal gebieden zijn nuanceverschillen aangebracht, uitgaande van diverse ondernemingsspecifieke factoren.

Tot slot rest de vraag of regulering van deze randvoorwaarden dient te geschieden middels een Code. De Belgische Code Buysse heeft voor familiebedrijven met name de structuur tussen eigenaren en bestuurders beschreven. De Code biedt geen startpunt voor randvoorwaarden aan de functie van commissarissen. Het opstellen van een code ten aanzien van corporate governance bij niet-beursgenoteerde onderneming zou uitgaande van de functie van commissarissen wel degelijk zin hebben, met als argumentatie dat het toezicht door commissarissen bij niet-beursgenoteerde ondernemingen wat verantwoordelijkheid betreft niet anders is dan bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. De inhoud van de toezichthoudende functie van commissarissen kan omwille van additionele wetgeving waar de onderneming mee te maken heeft, alsmede een grote publieke exposure van de onderneming, anders ingevuld zijn. Dit neemt niet weg dat de functie zodanig dient te worden ingevuld, dat aan de verantwoordelijkheid van adequaat toezicht houden wordt voldaan. De beschrijving van randvoorwaarden levert hieraan een belangrijke bijdrage. De huidige juridisering van de maatschappij brengt met zich mee dat commissarissen kritisch dienen na te gaan of zij binnen de RvC’s waarin zij functioneren door de randvoorwaarden van de functie in de gelegenheid zijn om adequaat toezicht uit te voeren. Niet-beursgenoteerde ondernemingen hebben nog niet met een schandaal zoals bij Enron of Ahold plaatsgevonden heeft te maken gehad. Voorkomen is beter dan genezen…

Referenties

• Alchian, A. A. en H. Demsetz, Production, Information Costs, and Economic Organization, The American

Economic Review 62, 1972, pp. 777-795

• Baarda, D.B. en M.P.M. de Goede, Methoden en Technieken, Praktische Handleiding voor het Opzetten

van een Onderzoek, Stenfert Kroese, 2000

• Bakker, H.J.C, en F. van Eenennaam, Commissarissen zonder Code? De Betekenis van de Corporate

Governance Code voor commissarissen bij niet-beursgenoteerde ondernemingen, Nijenrode University, 2005

• Berle, A. en G.C. Means, The modern corporation and private property, New York, Macmillan, 1932 • Cannella, A. A., en Monroe, M. J., Contrasting perspectives on strategic leaders: Toward a more realistic

view of top managers, Journal of Management, 23, 1997, pp. 213–237.

• Carter, C.B. en J.W. Lorsch, Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex

World, Harvard Business School, 2005

• Coase, R.H. (1937), The Nature of the Firm, Economica, nummer 4, 1937

• Commissie Buysse, Code Buysse, Corporate Governance: Aanbevelingen voor Niet-beursgenoteerde

Ondernemingen, Maart 2005

• Commissie Corporate Governance (Commissie Tabaksblat), Code Corporate Governance, Den Haag, 2003 • DeZoort, F.T., Salterio, S. The effects of corporate governance experience, financial reporting and audit

knowledge on audit committee members judgments, Auditing: A Journal of Practice and Theory 20,2001, pp. 31–47.

• Eisenberg, T., S. Sundgren en M.T Wells, Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms,

Journal of Financial Economics, 48, 1998, 35– 54.

• Fama, E.F. en M.C. Jensen, Separation of Ownership and Control, Journal of Law and Economics, 1983,

pp. 301-325

• FBNed, (Vereniging voor Nederlandse Familiebedrijven), Ondernemen als Familie, Aanbevelingen voor

Goed Ondernemingsbestuur in het Familiebedrijf, Tilburg, 2003

• Het Financiële Dagblad, Tabaksblat Dringt Door in het MKB, 14 oktober 2004 • Het Financiele Dagblad, Code Buysse Geeft Familiebedrijf Rust, 30 november 2005

• Gabrielsson, J. and Winlund, H. Boards of directors in small and medium sized industrial firms: examining

the effects of the board’s working style on board task performance, Entrepreneurship & Regional Development, nr. 12, 2000, pp. 311-330

• Glasz J.R., De Commissaris – Aanbevolen Gedragsregels (serie recht en praktijk), 1992, tweede druk • Gras, A. Tabaksblat ‘light’?, De Accountant, september 2004

• Holtzer, M., Regels goed bestuur gelden ook voor MKB, Het Financiële dagblad, 14 maart, 2005 • Hooghiemstra, R.B.H. en J.A. van Manen, The independence paradox: (im)possibilities facing

non-executive directors in the Netherlands, Corporate Governance: An International review, nr. 12(3), pp. 314– 324.

• Hossain, M., A. K. Prevost en R.P. Rao, Corporate Governance in New Zealand: The Effect of the 1993

Companies Act on the Relation Between Board Composition and Firm Performance, Pacific-Basin Finance Journal, 9, 2001, pp. 119–145.

• Huse, M. (2000), Boards of Directors in SME’s: a Review and Research Agenda, Entrepreneurship and

Regional Development, 12, pp.271-190, 2000

• Huuksloot, R.C.L. van en H.Hijlkema, Commissaris in het Familiebedrijf. Een Vak Apart!, Badhoevedorp,

2001

• Jensen, M.C. en W. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership

Structure, Journal of Financial Economics, 1976, pp.305-360

• Johannisson B., en Huse, M, Recruiting Outside Board Members in the Small Family Business: an

Ideological Challenge, Entrepreneurship and Regional Development, 12(4), 2000, pp. 353–378.

• Klein, B. Contracting Costs and Residual Claims: The Separation of Ownership and Control

Journal of Law and Economics, Vol. 26, No. 2, Juni, 1983, pp. 367-374

• Kula, V. The Impact of the Roles, Structure and Process of Boards on Firm Performance: evidence from

Turkey, Corporate Governance: An International Review, Volume 13 March 2005, pp. 265-276

• La Porta, R., F. Lopez-de-Silanes en A. Shleifer, Corporate ownership around the world, Working Paper

6625, juni 1998

• Long, T., V. Dulewicz en K.Gay (2005), The Role of the Non-executive Director: Findings of an empirical

investigation info the differences between listed and unlisted UK Boards, Corporate Governance: an International Review, vol. 13, no.5 september 2005.

• Mak, Y. T. en M.L. Roush, Factors Affecting the Characteristics of Boards of Directors: An Empirical

Study of New Zealand Initial Public Offering Firms, Journal of Business Research, 47, 2000 pp. 147–159

• Manen, J.A. van, Behandel familiebedrijf niet als beursgenoteerd, Het Financiële Dagblad, 10 maart 2005 • Manen, J.A. van en A.J.E. Jansman, Corporate Governance en Accountant, Rijksuniversiteit Groningen,

2002

• Manen, J.A. van, Monitor in het belang van de vennootschap: een analyse van de functie van

commissarissen, Elsevier, 1999

• Mintzberg, H. Organisatiestructuren, Academic Service, Schoonhoven, 2000

• Neubauer, F.F. en A.G. Lank, The Family Business: Its Governance for Sustainability, New York:

Routledge, 1998

• Nijs Bik, W.W. de, Regels Tabaksblat Verstikken Familiebedrijf, Het Financiële Dagblad, 4 oktober 2005 • Nooteboom, B. , Management van Partnerships: Over Allianties tussen Bedrijven, Schoonhoven: Academic

Service, 1998

• Peij, S.C. (Red.), Handboek Corporate Governance, Kluwer, Deventer, 2002

• Postma, T. en H. van Ees, De Illusie van onafhankelijkheid, over het Effectief Functioneren van de Raad

van Commissarissen en de Relevantie van de Code Tabaksblat, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, september 2004, pp. 404-411

• Rampersad, H. Code Tabaksblat is Gezwam en werkt Averechts, 15 januari 2006

• Smit, J. Het Drama Ahold, Balans, 2005

• Stiles P. en B. Taylor, Boards at Work: How Directors view their Roles and Responsibilities, Oxford

University Press, 2003

• Tricker, R.I., International Corporate Governance, Hong Kong, 1994

• Weir, C. en D. Laing, Governance Structures, Director Independence and Corporate Performance in the

UK, European Business Review, Volume 13, 2001, pp. 86-94

• Whisler, T.L. The Role of the Board in the Threshold Firm, Family Business Review, 1(3), 1988 309-321. • Williamson, O.E. (1983) Organization Form, Residual Claimants, and Corporate Control, Journal of Law

and Economics, vol 26, juni 1983, pp. 351-65

• Williamson, O.E., Markets and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications, A Study in the Economics

of Internal Organization. Free Press, New York, 1975

• Zahra, S.A. en J.A. Pearce, Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A Review and

Integrative Model, Journal of Management, vol.15 no.2 , 1989, pp. 291-334

In document Toezicht Verlicht (pagina 66-69)