Art. 813
1. De vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
2. Indien een openbare vennootschap een opdracht heeft ontvangen, is ieder van de vennoten voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming in de nakoming, tenzij de tekortkoming niet aan hem kan worden toegerekend.
3. De vennoten van een stille vennootschap zijn voor de verbintenissen van de vennootschap die een deelbare prestatie betreffen, ieder voor een gelijk deel verbonden, tenzij in de overeenkomst met de derde is bepaald dat zij voor ongelijke delen of hoofdelijk verbonden zijn.
Voorstel van de Werkgroep personenvennootschappen
Artikel 3 Openbaar en stil
1. De vennootschap is stil of openbaar.
2. Openbare vennootschap is de vennootschap die op een voor derden duidelijk kenbare wijze onder een door haar gevoerde naam aan het rechtsverkeer deelneemt.
3. Stille vennootschap is de vennootschap die niet openbaar is.
Artikel 6 Rechtspersoonlijkheid
1. Een openbare vennootschap is rechtspersoon met ingang van de dag volgend op de dag dat zij als openbare vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. Zij staat wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijke persoon gelijk, tenzij uit de wet anders voortvloeit.
2. Op het moment dat de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, gaat al wat behoort tot de vennootschappelijke gemeenschap onder algemene titel over op de
rechtspersoon, met dien verstande dat goederen die worden geleverd bij notariële akte, eerst overgaan nadat aan de voor de levering daarvan vereiste voorschriften is voldaan. Zolang daaraan niet is voldaan zijn op de desbetreffende gemeenschappelijke goederen de leden 3,4 en 5 van artikel 7 van overeenkomstige toepassing. De vennootschap is bevoegd in naam van de daartoe gerechtigden aan de voor levering vereiste voorschriften te
voldoen.
3. Binnen een maand nadat zij rechtspersoonlijkheid heeft verkregen doet de openbare vennootschap daarvan opgave aan de beheerders van de andere openbare registers dan het in artikel 5 genoemde register waarin de verkrijging van rechtspersoonlijkheid kan
worden ingeschreven.
4. In wettelijke bepalingen buiten deze titel wordt met “rechtspersoon” niet mede gedoeld op een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, tenzij anders blijkt.
Artikel 19 Verbondenheid
1. De gewone vennoten van een vennootschap onder firma en van een commanditaire vennootschap zijn naast de vennootschap hoofdelijk verbonden voor de prestaties waartoe
de vennootschap zich heeft verbonden, tenzij de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen.
2. De vennoten van een maatschap zijn naast de maatschap voor gelijke delen verbonden voor de prestaties waartoe de maatschap zich heeft verbonden, tenzij de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen.
3. Indien een maatschap een opdracht heeft ontvangen die strekt tot het verrichten van een beroepshandeling, is lid 2 daarop niet van toepassing. In dat geval is iedere vennoot die met de uitvoering is belast naast de maatschap voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming of fout bij de nakoming, tenzij die niet aan hem kan worden
toegerekend, de wet anders bepaalt of met de wederpartij anders is overeengekomen. Indien niet blijkt wie met de opdracht is belast, worden alle vennoten geacht daarmee belast te zijn.
4. Een gewone vennoot is slechts verbonden voor prestaties waartoe de vennootschap zich heeft verbonden en die opeisbaar zijn geworden na zijn toetreden.
5. Een rechtsvordering tegen een uitgetreden gewone vennoot tot nakoming van ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap, verjaart op het tijdstip dat ook de rechtsvordering tegen de vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijfjaren na aanvang van de dag volgend op die waarop zijn uittreden in het
handelsregister is ingeschreven. Ontstaat een rechtsvordering na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip de verjaringstermijn te lopen.
Literatuurlijst
Boeken
Asser/Maeijer 5-V 1995
J.M.M. Maeijer, Mr. C. Asser’s handleiding tot de beoefening van het Nederlands burgerlijk recht. 5. Bijzondere overeenkomsten. Deel V. Maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap, Zwolle: W.E.J. Tjeenk Willink 1995.
Asser/Maeijer & Van Olffen 7-VII 2010
M. van Olffen, Mr. C. Asser’s handleiding tot de beoefening van het Nederlands burgerlijk recht. 7. Bijzondere overeenkomsten. Deel VII. Personenvennootschappen, Deventer: Wolters Kluwer 2010.
Blanco Fernández & Van Olffen 2007
J.M. Blanco Fernández & M. Van Olffen, Rechtsvorm en gebruik van LLP’s en LLC’s; onderzoek in opdracht van het Wetenschappelijk Onderzoek- en Documentatiecentrum Ministerie van Justitie, serie vanwege het van der Heijden Instituut, Deventer: Wolters Kluwer 2007.
Dorresteijn & Van het Kaar 2014
A.F.M Dorresteijn & R.H. van het Kaar, De juridische organisatie van de onderneming, Deventer: Wolters Kluwer 2014
Mathey-Bal 2016
P.P.D Mathey-Bal, De positie van de vennootschap onder firma (diss. Groningen), uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht, deel 97, Deventer: Wolters Kluwer 2016
Mohr 2009
A.L. Mohr, Van personenvennootschappen (bewerkt door Victor Meijers), Deventer: Wolters Kluwer 2009.
Mohr 2013
A.L. Mohr, Van personenvennootschappen (bewerkt door Victor Meijers), Deventer: Wolters Kluwer 2013.
Polak 1960
J.M. Polak, Inleiding tot het Nederlands rechtspersonenrecht, Groningen: J.B. Wolters 1960.
Stokkermans 2017
Chr.M. Stokkermans, Sleutels voor personenvennootschapsrecht (Instituut voor Ondernemingsrecht nr. 102), Deventer: Wolters Kluwer 2017.
Ten Berge 2000
J.B.J.M. ten Berge e.a., De ontwikkeling van de rechtspersoon in het publiekrecht en het privaatrecht, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 2000.
Tervoort 2015
A.J.S.M. Tervoort, Het Nederlandse personenvennootschapsrecht, Deventer: Wolters Kluwer 2015.
Van Veen 2013
W.J.M. van Veen, ‘Praktijkonderzoek personenvennootschappen: resultaten, analyse en oplossingsrichtingen’, in: Postmoderne rechtsvormen – aanbevelingen voor verdere modernisering van het ondernemingsrecht, ZIFO-reeks nr. 8, Deventer: Kluwer 2013.
Wuisman 2011
I.S. Wuisman, Een Nederlandse personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wenselijk? (diss. Rotterdam), uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht, deel 81, Deventer: Wolters Kluwer 2011.
Tijdschriften
Assink, Weekblad voor Privaatrecht Notariaat en Registratie 2015 p. 1-13
B.F. Assink, ‘Opnieuw een witte vlek in het Nederlandse personenvennootschapsrecht ingevuld door de Hoge Raad’, WPNR 2015, nr. 7070, p. 1-13.
Boschma & Wezeman, Journaal Ondernemingsrecht 2016, p. 430-433
H.E. Boschma & J.B Wezeman, ‘Het rapport van de Werkgroep personenvennootschappen’, Journaal Ondernemingsrecht 2016, nr. 12, p. 430-433.
Bosse 2008, Weekblad voor Privaatrecht Notariaat en Registratie 2008, p. 466-469
W. Bosse,’Omzetting van personenvennootschappen, Van huidige maatschap, VOF en CV in NV?, WPNR 2008, afl.6758, p. 466-469.
Kruisinga 2014, Weekblad voor Privaatrecht Notariaat en Registratie 2014, p. 1-12
S.A. Kruisinga, ‘Een nieuwe loot aan de stam van de personenvennootschappen naar Duits recht: de Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, WPNR 2014, afl. 7031, p. 1-12.
McCahery & Vermeulen, Ondernemingsrecht 2005, p. 136 – 147
J.A. McCahery & E.P.M Vermeulen, ‘De behoefte aan een Nederlandse
‘personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, Ondernemingsrecht 2005, 137, afl. 11/12, p. 136-147.
Nieuwe Weme, van Olffen & van Solinge, WPNR 2011, p. 729-730
M.P. Nieuwe Weme, M. van Olffen & G. van Solinge, ’Flex-BV en personenvennootschap op de tocht’, WPNR 2011, 6899, p. 729-730.
Ohmann, Ondernemingsrecht 2016, p. 279-283
D.O. Ohmann, ‘Het Rapport van de Werkgroep personenvennootschappen: de belangrijkste voorgestelde wijzigingen in vogelvlucht’, Ondernemingsrecht 2016/81, afl. 23, p. 279-283
Plaggemars, Advocatenblad 2011, p. 24-26
D. Plaggemars, ’Aantrekkelijke alternatieven voor maatschap’. Coöperatie en LLP, Advocatenblad 2011, afl. 8, p. 14-26.
Quist, Weekblad voor Privaatrecht Notariaat en Registratie 2012, p. 1-16
Rammeloo, Ondernemingsrecht 2017, p. 1-14
L.H. Rammeloo & W.F. Hendriksen, ‘De praktijkvennootschap en het (niet kunnen) voorkomen van persoonlijke aansprakelijkheid voor beroepsfouten’, Ondernemingsrecht 2017, afl. 23. P. 1-14.
Salomons, Ondernemingsrecht 2006, p. 160-168
F.R. Salomons, ’De flexibele BV en de personenvennootschap’, Ondernemingsrecht 2006, afl. 14, p. 160-168.
Stokkermans 2015
Chr.M. Stokkermans, ‘Ontwikkelingen in het personenvennootschapsrecht’, WPNR 2015/7051, p. 185-199.
Stolk-Dittmann, WFR 1974, p. 1125-1136
M. Stolk-Dittmann, ‘De personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, WFR 1974/1125, afl. 5205, p. 1125-1136
Slagter, TVVS 1995, p. 1-13
W.J. Slagter, ‘Verandering van rechtsvorm of exoneratieclausule?, TVVS 1005, afl. 93, p. 1- 13.
Stolker, Ars Aequi 1995, p. 13-25
C.J.J.M. Stolker, ‘Aanprakelijkheid voor beroepsfouten – van droom- carrière naar nachtmerrie, Rode draad ‘beroepsaansprakelijkheid, Ars Aequi 1995, Afl. 44, p. 13-25.
Ten Berg, JBN 2008, p. 7-9
J.A.M. ten Berg, ’De flexibele BV en de bescherming van haar crediteuren’, JBN 2008, afl. 39, p. 7-9.
Tervoort, Ondernemingsrecht 2008, p. 40-48
A.J.S.M. Tervoort, ‘Kabinetsreactie op onderzoek naar rechtsvorm en gebruik van LLP’s en LLC’s’, Ondernemingsrecht 2008, 46, afl. 4, p. 40-48.
Tervoort, Ondernemingsrecht 2012, p. 1-13
A.J.S.M Tervoort, ‘Het personenvennootschapsrecht en zijn toepassing in de praktijk’, Ondernemingsrecht 2012, afl. 47, p.1-13.
Tervoort, Rechtsgeleerd Magazijn Themis 2016, p. 292- 308
A.J.S.M Tervoort, ‘De voorstellen van de Werkgroep personenvennootschappen’, Rechtsgeleerd Magazijn Themis 2016-6, p. 292-308.
Van der Zanden, Tijdschrift voor vennootschaps- en rechtspersonenrecht 2012, p.1-11
P.M. van der Zanden, ‘Financieel-economische aspecten van de flex-BV, Hosanna voor het mkb?, Tijdschrift voor vennootschaps- en rechtspersonenrecht 2012, afl. 6, p. 1-11.
Wuisman, Ars Aequi maandblad 2016, p. 806-808
I.S Wuisman, ‘Het menu van rechtsvormen in het (buitenlandse) ondernemingsrecht’, Ars Aequi maandblad november 2016, p. 806-808.
Rapport Modernisering Personenvennootschappen 2016
M. van Olffen e.a., ‘Modernisering Personenvennootschappen’ 2016,
rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2016/09/26/modernisering-personenvennootschappen. Officiële publicaties Kamerstukken I, 2010/11, 31065, C. Kamerstukken II, 1998/99, 26630, nr. 1. Kamerstukken II, 2002/03, 28746, nr. 3. (MvT) Kamerstukken II, 2003/04, 29752, nr. 2. Kamerstukken II, 2006/07, 31058, nr. 3. (MvT) Kamerstukken II 2007/08, 29752, nr. 6. Kamerstukken II, 2016/17, 29752, nr. 3. Kamerstukken II 2016/17, 29752, nr. 9. Rechtspraak HvJ EU 9 maart 1999 ECLI:EU:C:1999:126 HvJ EU 12 juli 2012 ECLI:EU:C:2012:440
Rb. Amsterdam 1 februari 2012, ECLI:NL:RBAMS:2012:BW1137 HR 26 november 1897, W 7047 HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 HR 6 oktober 1998, NJ 1990/308 HR 9 november 1990, ECLI:NL:HR:1990:AC1103 HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959 HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881 HR 15 maart 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY7840 HR 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2628 HR 29 mei 2015, ECLI:NL:HR:2015:1406 HR 18 september 2015, ECLI:NL:HR:2015:2745,
m.nt. P. Van Schilfgaarde.
HR 16 februari 2015, ECLI:NL:HR:2015:251 HR 13 maart 2015, ECLI:NL:HR:2015:588