P LAATSING EN “ SOFT UNDERWRITING ”

8.4.1 Loketinstellingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Belfius Bank, ING België, BNP Paribas Fortis, ABN AMRO en KBC Securities.

De inschrijvingsaanvragen kunnen ook worden ingediend via iedere andere financiële tussenpersoon.De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

Aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen kosten verbonden zijn.

De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die hiervoor door deze financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

8.4.2 Financiële dienst

De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door ING België.

Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.

8.4.3 Underwriting Agreement

De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten (de “Underwriting Agreement”). Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de Private Plaatsing van Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.

21Coupon nr. 16, die het brutodividend over het boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december 2020 vertegenwoordigt, zal, indien het voorgenomen brutodividend over boekjaar 2020 door de jaarlijkse algemene vergadering van 20 mei 2021 wordt goedgekeurd, EUR 0,1375 (zie Hoofdstuk 6.6.1.2 van dit Prospectus voor meer informatie).

22 De raad van bestuur van de Vennootschap schat het brutodividend over boekjaar 2021 in op EUR 1,44 per aandeel (zie in dit verband eveneens Hoofdstukken 6.6.1 en 9.2.2 van dit Prospectus). Hieruit vloeit voort dat de raad van bestuur van de Vennootschap coupon nr. 17, die hetrecht op het pro rata temporis brutodividend over het lopend boekjaar 2021 voor de periode startend vanaf 1 januari 2021 (inclusief) tot en met 8 maart 2021 vertegenwoordigt, inschat op EUR 0,2643 per Aandeel. Deze schattingen blijven uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2021 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2021.

23 EUR 0,1375 (zie voetnoot nr. 21).

24 EUR 0,2643 (zie voetnoot nr. 22).

25 Op basis van de 5-daagse VWAP van EUR 48,99 zoals gepubliceerd op Bloomberg.

76 Indien de Underwriting Agreement wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:

• een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs, in de mate van de inschrijving door de beleggers die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die Scrips hebben verworven tijdens de Private Plaatsing van Scrips, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven (zijnde 719.088 Nieuwe Aandelen, of 17,08% van het totaal aantal aangeboden Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod) ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in Hoofdstuk 8.2.2 van dit Prospectus;

• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de institutionele beleggers middels Scrips (“soft underwriting”);

• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden “soft underwritten” in de volgende verhoudingen:

Belfius Bank 25,00%

ING België 25,00%

BNP Paribas Fortis 20,00%

ABN AMRO 15,00%

KBC Securities 15,00%

• in de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden;

• een bepaling dat enige Joint Global Coordinator en enige Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Underwriters (met dien verstande dat er altijd consultatie zal plaatsvinden), de Underwriting Agreement te beëindigen tussen de datum van ondertekening van de Underwriting Agreement en de Leveringsdatum indien, volgens hen, één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:

o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt, naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, onwaar, onjuist of misleidend;

o een gebeurtenis vindt plaats die, naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;

o een gebeurtenis vindt plaats die, naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod) en zij niet uitdrukkelijk hebben bevestigd afstand te zullen doen van (i) deze voorwaarde en van (ii) de inbreuk op de verklaring en waarborg van de Vennootschap dat (x) dit Prospectus geen onware verklaring over een wezenlijk feit bevat of zal bevatten, noch een wezenlijk feit weglaat of zal weglaten dat erin vermeld dient te worden, dat nodig is om de verklaringen erin, in het licht van de omstandigheden waarin ze zijn gedaan, niet misleidend te maken, of dat (indien het wel zou zijn opgenomen) de betekenis of het belang van de verklaringen erin wezenlijk zou veranderen, en (y) dit Prospectus alle wezenlijke informatie bevat en zal bevatten die nodig is om beleggers en hun professionele adviseurs toe te laten een weloverwogen beleggingsbeslissing te nemen op basis van de eigenschappen, activiteiten, financiële positie, vooruitzichten, financiële informatie en resultaten van de Vennootschap en de rechten die aan de Nieuwe Aandelen zijn verbonden;

o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de Underwriting Agreement materieel geschonden;

o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de Underwriting

77 Agreement tijdig na te komen;

o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de Underwriting Agreement na te komen (in welk geval de andere Underwriters, samen handelend, het recht, maar niet de plicht, hebben de nodige handelingen te treffen om er alsnog voor te zorgen dat de Nieuwe Aandelen die door dergelijke in gebreke blijvende Underwriter worden “soft underwritten”);

o naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, heeft er zich sinds de datum van de Underwriting Agreement een situatie voorgedaan, of is het waarschijnlijk dat er zich sinds de datum van de Underwriting Agreement een situatie zal voordoen (ongeacht of dit voorzienbaar was op het ogenblik van het sluiten van de Underwriting Agreement) die een wezenlijke en nadelige invloed heeft, of redelijkerwijze zal of zou kunnen hebben, op de activa, eigendommen, verplichtingen, activiteiten, zaken, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of toestand (financieel of anderszins) van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, of het vermogen van de Vennootschap om haar verplichtingen in het algemeen na te komen of om het Aanbod te voltooien, anders dan zoals uiteengezet in het Prospectus; met dien verstande dat een dergelijke effect geacht zal worden zich te hebben voorgedaan in alle gevallen waarin op zichzelf staande gebeurtenissen een dergelijk effect niet zouden hebben, maar waarin de som van twee of meer van dergelijke gebeurtenissen samen wel een dergelijk effect zou hebben;

o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Global Coordinators &

Joint Bookrunners, zoals onder andere legal opinions, comfort letters, reliance letters, enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Global Coordinators

& Joint Bookrunners;

o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de wezenlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel, Amsterdam of Londen of een wezenlijke onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België of Nederland, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn of de escalatie van de COVID-19 crisis in België, Nederland of het Verenigd Koninkrijk, in vergelijking met de situatie op de datum van de Underwriting Agreement, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen en (v) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, samen handelend, het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;

o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; of

o de Vennootschap geeft op de Leveringsdatum niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft.

Er zal een aanvulling op dit Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum. Zie ook Hoofdstuk 8.1.5 van dit Prospectus.

De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De maximale vergoeding van de Underwriters, inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding, is vastgesteld op circa EUR 2,7 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij

78 hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen. Zie ook Hoofdstuk 8.8 van dit Prospectus.