3.1. Inleiding
In dit hoofdstuk wordt de methode van onderzoek beschreven. Allereerst wordt in paragraaf 3.2 tot en met 3.4 behandelt hoe de selectie van de landen, ondernemingen en aandachtsgebieden uit de corporate governance codes heeft plaatsgevonden. Vervolgens worden in paragraaf 3.5 de hypothesen geformuleerd. Teneinde de hypothesen te kunnen toetsen dient er geïnventariseerd te worden. In paragraaf 3.6 wordt beschreven hoe het inventarisatiemodel tot stand is gekomen en hoe de inventarisatie is uitgevoerd. Voor het analyseren van de resultaten is gebruik gemaakt van een regressieanalyse. Dit wordt behandelt in paragraaf 3.7.
3.2. Het selecteren van de landen
De landen welke in deze scriptie worden onderzocht zijn:
• Verenigd Koninkrijk; • Duitsland;
• Frankrijk; • Nederland.
De geselecteerde landen hebben allemaal een eigen corporate governance code ontwikkeld.
In alle vier de landen dienen beursgenoteerde ondernemingen te voldoen aan de betreffende corporate governance codes op basis van het ‘pas toe of leg uit’ beginsel. Ondernemingen zijn verplicht aan te geven hoe zij de bepalingen hebben toegepast en in hoeverre zij de bepalingen hebben nageleefd. Ook dienen de redenen te worden
opgegeven van het niet-naleven. Gegeven dit feit is het mogelijk de naleving te
inventariseren voor beursgenoteerde ondernemingen in elk van de vier landen. De keuze voor het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk en Nederland is naar onze mening een logische. Kijken we naar welke landen in Europa het hoogste bruto binnenlands product hebben dan constateren wij dat dit achtereenvolgens Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk zijn17. Om de positie van Nederland te evalueren in het kader van dit onderzoek is deze als vierde land toegevoegd. Daarnaast zijn het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk de belangrijkste handelspartners van Nederland18.
17 http://www.europa-nu.nl/9353000/1/j9vvh6nf08temv0/vh72mb14wkwh 18 Centraal Bureau van de Statistiek (CBS), Link: http://www.cbs.nl.
3.3. Het selecteren van de ondernemingen
Uit elk land zijn vijftig beursgenoteerde ondernemingen geselecteerd. De ondernemingen zijn geselecteerd aan de hand van de effectenbeurzen in deze landen19. De selectie heeft plaatsgevonden met behulp van Amadeus20. De selectie bevat de 50 grootste
beursgenoteerde ondernemingen van het betreffende land. De grootte van een
onderneming is bepaald aan de hand van de omzet over het boekjaar 20052122. Er zijn enkel ondernemingen geselecteerd welke moeten voldoen aan de geldende corporate governance code in het betreffende land23. De keuze voor de selectie van de 50 grootste ondernemingen is gemaakt omdat naar onze mening dit de meeste objectieve uitkomsten oplevert. De 50 grootste ondernemingen rapporteren in hun jaarverslag over de naleving van de corporate governance code welke op hen van toepassing is. Dit leidt tot
betrouwbare uitkomsten met betrekking tot de inventarisatie van de naleving. Daarnaast zijn de ondernemingen, bij een selectie van de 50 grootste, wat betreft hun grootte goed vergelijkbaar tussen de verschillende landen. Dit leidt tot betrouwbare uitkomsten met betrekking tot de conclusie inzake een mogelijk verband tussen naleving en
ondernemingsgrootte. De lijst met de geselecteerde ondernemingen is opgenomen in bijlage IV.
3.4. Het selecteren van de aandachtsgebieden uit de corporate governance codes
Voor wat betreft het selecteren van de belangrijkste aandachtsgebieden uit de corporate governance codes is in dit onderzoek aansluiting gezocht bij de principles of corporate governance (hierna: de principes) zoals deze zijn opgesteld door de OECD (2004) en bij de uitkomsten uit het onderzoek van Wieland (2005), (zie paragraaf 2.2.3). In de
principes zoals geformuleerd door de OECD (2004) worden door ons negen aandachtsgebieden onderkend. Deze aandachtsgebieden dienen eenduidig te zijn geformuleerd in de corporate governance codes van alle in het onderzoek betrokken landen. Eenduidig wil zeggen dat de aandachtsgebieden betrekking hebben op één bepaling in een betreffende corporate governance code en dat deze bepalingen onderling vergelijkbaar zijn. Indien de bepalingen niet onderling vergelijkbaar zijn, hebben wij deze
19 London Stock Exchange (IOB, ITBB, SEAQ, SETS), Berlin Stock Exchange, Düsseldorf Stock Exchange, Frankfurt Stock Exchange, Hamburg Stock Exchange, Hannover Stock Exchange, Munich Stock Exchange, Stuttgart Stock Exchange, Euronext Paris en Euronext Amsterdam.
20 Deze website bevat een database met informatie over alle Europese ondernemingen welke genoteerd zijn aan een effectenbeurs. Link: https://amadeus-bvdep-com.server.proxy-ub.rug.nl/version-2007411/cgi/template.dll?product=2&user=ipaddress
21 Voor enkele ondernemingen is er sprake van een gebroken boekjaar. Hierbij is de omzet en dus het jaarverslag geselecteerd dat betrekking heeft op het boekjaar waarvan de meeste maanden vallen in het kalenderjaar 2005. Bij een gelijk aantal maanden (boekjaar eindigend op 31-06) is de omzet en dus het jaarverslag geselecteerd waarvan de datum 01-01-2005 valt in het jaar waarin de omzet wordt verantwoord.
22 Ten behoeve van de onderlinge vergelijking is de omzet van ondernemingen uit het Verenigd Koninkrijk omgerekend van Britse pond naar Euro tegen de koers per 31 december 2005 (ABN-AMRO koerslijst 30-12-2005 13:30 uur, koers midden). De koersfluctuatie gedurende het boekjaar 2005 is zeer gering (ABN-AMRO, 2005).
23 Royal Dutch Shell is bijvoorbeeld niet geselecteerd voor Nederland maar voor het Verenigd Koninkrijk. Shell is weliswaar opgenomen in de AEX-index, maar heeft haar statutaire zetel in het Verenigd Koninkrijk. Om die reden is zij niet gehouden aan de wettelijke toepassing van de Nederlandse corporate governance code maar de Britse Combined Code.
niet geselecteerd. Immers, wanneer deze bepalingen wel worden geselecteerd is het niet mogelijk de hypothesen objectief te toetsen. In bijlage I is een overzicht opgenomen waarin de hieronder geformuleerde aandachtsgebieden zijn gekoppeld aan de bepalingen uit de vier corporate governance codes. Daarnaast is in bijlage II de Engelse tekst van de geselecteerde bepalingen opgenomen.
3.4.1. De negen aandachtsgebieden
Het eerste aandachtsgebied is geselecteerd uit principe II. Hierin wordt geregeld
dat belangrijke beslissingen ter goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders.
Het tweede aandachtsgebied is geselecteerd uit principe V. Hierin wordt geregeld
dat de onderneming zorg moet dragen voor een tijdige en accurate publicatie van alle belangrijke en relevante informatie.
Het derde aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt geregeld
dat de toezichthouders24 verantwoordelijk zijn voor het aanwezig zijn van een auditcommissie.
Het vierde aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt geregeld
dat het bestuur van een onderneming verantwoordelijk is voor het formuleren van de te hanteren strategie en de realisatie van deze strategie. Het bestuur moet ten aanzien van het voorgaande verantwoording afleggen aan de aandeelhouders.
Het vijfde aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt geregeld
dat de toezichthouders toezicht moeten houden op de prestaties van de onderneming.
Het zesde aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt geregeld
dat de toezichthouders verantwoording moet afleggen aan de aandeelhouders wat betreft het door hun uitgeoefende toezicht op de prestaties van de onderneming.
Het zevende aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt
geregeld dat om op een effectieve manier toezicht te kunnen houden de toezichthouders onafhankelijk moeten zijn ten opzichte van het bestuur.
Het achtste aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt geregeld
dat de toezichthouders belast moeten zijn met het opstellen en uitvoeren van het remuneratiebeleid wat betreft de bestuurders.
24 In de zogenaamde ‘one-tier’ bestuursstructuur liggen de taken van de toezichthouders bij de non-executives. In de ‘two-tier’ bestuursstructuur ligt deze taak bij de raad van commissarissen.
Het negende aandachtsgebied is geselecteerd uit principe VI. Hierin wordt
geregeld dat het de verantwoordelijkheid van het bestuur is dat er een adequaat risicobeheersingssysteem aanwezig is binnen de onderneming.
3.4.2. Verantwoording selectie van aandachtsgebieden
Het selecteren van de belangrijkste aandachtsgebieden is enigszins subjectief te noemen. Subjectief omdat niet ieder individu dezelfde aandachtsgebieden zal selecteren welke hij of zij belangrijk vindt. Echter, zoals in de literatuurstudie al is aangegeven willen wij ons inzake de definitie van corporate governance aansluiten bij de formulering van de
commissie Peters en hebben wij bij de selectie van de aandachtsgebieden rekening gehouden met de uitkomsten uit het onderzoek van Wieland (2005). De belangrijkste elementen die de commissie Peters (1997) noemt in haar definitie zijn: besturen,
beheersen, verantwoordelijkheid, zeggenschap, toezicht, integriteit en transparantie. De geselecteerde aandachtsgebieden uit de verschillende corporate governance codes hebben allen betrekking op één of meer van deze elementen. Dit betekent dat ten aanzien van deze definitie alle belangrijke aandachtsgebieden zijn geselecteerd. Tevens zijn de door ons geselecteerde aandachtsgebieden voor het overgrote deel terug te vinden in de uitkomsten uit het onderzoek van Wieland (2005). Daar komt bij dat de door ons
geselecteerde aandachtsgebieden terug zijn te vinden in elke corporate governance code van de in dit onderzoek betrokken landen en daarmee mag worden verondersteld dat deze belangrijk zijn.
3.5. Het formuleren van de hypothesen
Op basis van de in de inleiding geformuleerde probleemstelling kunnen we een tweetal hypothesen formuleren.
1. Naarmate een onderneming groter is, rapporteert zij een hogere mate van naleving
van de op haar van toepassing zijnde corporate governance code.
2. Als een onderneming meerdere beursnoteringen heeft, rapporteert zij een hogere
mate van naleving van de op haar van toepassing zijnde corporate governance code.
De hierboven geformuleerde hypothesen zijn gebaseerd op een verwachting. Deze verwachting is gebaseerd op eerdere onderzoeken (Onderzoeksgroep RuG 2006;
Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2005; Werder et al 2005 en Dedman 2000) waaruit blijkt dat de naleving van de bepalingen uit de corporate governance code waaraan een onderneming is onderworpen hoger is naarmate de onderneming groter is. Heeft een onderneming meerdere beursnoteringen dan moet zij veelal rapporteren over de naleving van meerdere corporate governance codes. Dit onderbouwt de tweede hypothese welke stelt dat meerdere beursnoteringen leidt tot een hogere mate van naleving. Toetsing van de hypothesen zal uitwijzen in welke mate de geformuleerde hypothesen juist zijn.
3.6. Het opstellen van het inventarisatiemodel en de inventarisatie
Het inventarisatiemodel is een afgeleide van de bijlage waarin de aandachtsgebieden zijn gekoppeld aan een bepaling uit elk van de vier corporate governance codes. Het
inventarisatiemodel is opgesteld per land en bevat een lijst met de 50 ondernemingen en de negen bepalingen zoals geselecteerd in bijlage I. Vervolgens is de inventarisatie uitgevoerd met behulp van het inventarisatiemodel. Per land zijn de jaarverslagen van de geselecteerde ondernemingen over het boekjaar 2005 geraadpleegd.
Wanneer vanuit het jaarverslag wordt verwezen naar de website of wanneer er een separaat document inzake corporate governance is gepubliceerd dan is deze
geraadpleegd25. Vastgesteld is of er door de geselecteerde ondernemingen al dan niet wordt voldaan aan de geselecteerde bepalingen. Naleving van de bepaling is gecodeerd met het cijfer 1, het niet naleven van de bepaling is gecodeerd met het cijfer 0. Hierbij is rekening gehouden met het ‘pas toe of leg uit’ beginsel. Dat wil zeggen dat een code 1 wordt toegekend in die gevallen waarin uit het jaarverslag niet blijkt dat de betreffende onderneming de bepaling niet heeft nageleefd. Naleving wordt niet veronderstelt in die gevallen waarin uit het jaarverslag blijkt dat een bepaling niet is nageleefd maar de onderneming wel aangeeft waarom de bepaling niet is nageleefd. Er bestaat de
mogelijkheid dat een onderneming slechts een deel van de bepaling naleeft. Dan geldt het betreffende aandachtsgebied als uitgangspunt26.
Elke onderneming verkrijgt hiermee dus een cijfer tussen de 0 en de 9. Hoe hoger dit cijfer, hoe hoger de mate van naleving van de geselecteerde bepalingen. Ten behoeve van het toetsen van de hypothesen per onderneming zijn de volgende variabelen vastgelegd in het inventarisatiemodel27:
Naam onderneming (kolom A); Naleving bepaling (kolom B);
Totaalscore naleving per onderneming (kolom C); Omzet (kolom D);
Aantal beursnoteringen (kolom E).
25 Veel Franse ondernemingen rapporteren over corporate governance in een separaat document, het zogenaamde ‘document de référence’ welke elk jaar wordt gepubliceerd op de website van de onderneming. Daarnaast verwijzen enkele ondernemingen uit andere landen eveneens naar een separaat document hetzij een ‘corporate governance statement’ welke is gepubliceerd op de website. Hierbij is er rekening mee gehouden dat de beschikbare informatie betrekking moet hebben op het boekjaar 2005.
26 Bijvoorbeeld een Nederlandse onderneming rapporteert dat zij niet voldoet aan principe III.5.1 uit de Nederlandse corporate governance code (aandachtsgebied 3 en 8) omdat zij geen auditcommissie (aandachtsgebied 3) heeft ingesteld terwijl dit wel moet conform de code. Echter, zij rapporteert wel inzake het opstellen en uitvoeren van het remuneratiebeleid (aandachtsgebied 8). In dit geval is dus aandachtsgebied 3 niet nageleefd maar aandachtsgebied 8 wel. Dit is ook als zodanig verwerkt in de inventarisatielijst.
Het aantal beursnoteringen is vastgesteld aan de hand van Amadeus28. Hierbij is enkel het aantal noteringen aan Europese beurzen geïnventariseerd29. Hierbij is rekening gehouden met het feit dat enkele landen meerdere effectenbeurzen hebben. Wanneer een
onderneming een notering heeft op meerdere effectenbeurzen binnen één land dan is dit slechts geteld als één notering.
3.7. Analyseplan
De resultaten uit het onderzoek zullen digitaal worden verwerkt in SPSS. In eerste instantie wordt het begrip significantie toegelicht, vervolgens de
(meervoudige)regressieanalyse. De regressieanalyse is een methode om een (lineare) relatie aan te tonen tussen variabelen.
3.7.1. Significantie
Voor de regressieanalyse hanteren wij het statistische begrip significantie. Significantie houdt in dat met een bepaalde zekerheid uitgesloten kan worden dat een gevonden relatie op toeval berust. In dit onderzoek wordt een significantie van 5% (Sig. < 0,05)
aangehouden. Dit houdt in dat met een zekerheid van 95% kan worden geconcludeerd dat een gevonden relatie niet op toeval berust. Voor de relaties met een Sig. > 0,05 wordt gesteld dat er geen samenhang of relatie aanwezig is.
3.7.2. Regressieanalyse
De (meervoudige)regressieanalyse meet het causale verband tussen één afhankelijke variabele en één of meerdere onafhankelijke variabelen, waarbij de relatie in een lineaire vergelijking uitgedrukt kan worden. Lineaire vergelijkingen hebben een coëfficiënt die sterkte en de richting van het verband aangeeft, vergelijkbaar met de correlatiecoëfficiënt. De (meervoudige)regressieanalyse geeft onder meer inzicht in de relatieve invloed van de onafhankelijke variabelen op de afhankelijke variabelen. Tevens geeft het inzicht in de mate waarin de variantie van de afhankelijke variabelen verkaard kan worden vanuit de onafhankelijke variabelen. In dit onderzoek is gebruik gemaakt van de volgende
vergelijking:
Naleving = 0 + 1 * ondernemingsgrootte + 2 * beursnoteringen + e
28 Deze website bevat een database met informatie over alle Europese ondernemingen welke genoteerd zijn aan een effectenbeurs. Link: https://amadeus-bvdep-com.server.proxy-ub.rug.nl/version-2007411/cgi/template.dll?product=2&user=ipaddress
29 Dit vanwege het feit dat het rapporteren conform een corporate governance code een Europese aangelegenheid is. Immers in de Verenigde Staten is het rapporteren conform SOX verplicht en is er geen sprake van het zogenaamde ‘pas toe of leg uit’ beginsel.
De hypothesen zoals gesteld in paragraaf 3.5 zullen zowel onafhankelijk van elkaar (univariaat) als tezamen (multivariaat) worden getoetst aan de mate van naleving. Voor wat betreft de ondernemingsgrootte is gebruik gemaakt van een logaritme van de omzet.