De Uitgevende Instelling verklaart dat:
• Dit Prospectus is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten, als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
• de Autoriteit Financiële Markten dit Prospectus enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in de Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
• deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de Uitgevende Instelling en/of de kwaliteit van de effecten waarop dit Prospectus betrekking heeft.
• beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
Geldigheidsduur Prospectus en Supplementen
De geldigheidsduur van dit Prospectus loopt vanaf de datum van dit Prospectus tot:
• maximaal één jaar na de datum van dit Prospectus, of indien eerder,
• de datum waarop de Emissie definitief wordt gesloten.
Niet later dan één jaar na de datum van dit Prospectus is het Prospectus derhalve niet langer geldig. Wanneer er gedurende de geldigheidsduur van het Prospectus sprake is van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen en/of materiële onnauwkeurigheden bestaat de verplichting het prospectus aan te vullen, Deze aanvulling geschiedt in de vorm van een Supplement. Wanneer een Prospectus niet langer geldig is, is voornoemde verplichting niet van toepassing.
Belangrijke nieuwe factoren waarbij een Supplement zal worden uitgegeven zijn (niet uitputtend):
• Bij aankoop van een woningproject: Op het moment dat het taxatierapport van het woningcomplex beschikbaar is.
• Bij vaststelling van de (half)jaarcijfers.
• Wanneer er een Financiering wordt overeengekomen, die materieel afwijkt van hetgeen beschreven in het Prospectus (zoals bijvoorbeeld bij gewijzigde Convenanten).
• Wanneer een materiele afwijking wordt verwacht ten aanzien van het verwachte rendement (IRR) en/of het dividendrendement.
• Wanneer er sprake is van materiele wijzigingen in de (fiscale) wetgeving.
Conform de vigerende regelgeving hebben Participanten het recht om, indien Participaties nog niet zijn geleverd door het Fonds en wanneer een Supplement (of ander document) ter aanvulling van het Prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld, binnen twee werkdagen na de publicatie van het Supplement de overeenkomst met het Fonds te ontbinden. Deze termijn kan door de Uitgevende Instelling worden verlengd.
Meer informatie over de mogelijkheid tot ontbinding bij verkrijgbaarstelling van het Supplement vindt u in het Supplement, daar dit een verplicht onderdeel is bij elk Supplement. Per datum Prospectus zijn geen Supplementen verkrijgbaar gesteld.
Gedurende de geldigheidsduur van het Prospectus zullen derhalve Supplementen worden uitgegeven over de voortgang en realisaties van het Fonds, met name wanneer woningaankopen hebben plaatsgevonden.
Emissie
Niet later dan op de Sluitingsdatum worden naar verwachting 9.980 Participaties uitgegeven, in euro’s, met een Deelnamesom per Participatie van € 5.000. De totale beoogde opbrengst van de Emissie heeft derhalve een omvang van € 49.900.000. De Participaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van ‘effect’ onder a (een met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar recht). De Participaties luiden op naam. De Participaties worden beheerst door Nederlands recht.
25
De netto-opbrengsten van de Emissie zullen door het Fonds worden aangewend ter financiering van de Woningportefeuille, zoals omschreven in hoofdstuk 4, inclusief de daarmee gepaard gaande kosten en vergoedingen aan de Beheerder en externe partijen, zoals omschreven in hoofdstuk 7.
De groeidoelstelling van het Fonds, zoals omschreven in hoofdstuk 4 maakt het waarschijnlijk dat in de toekomst vervolgemissies zullen plaatsvinden. De kosten die gepaard gaan met de verwerving van nieuw vastgoed zullen worden gefinancierd door de overeenkomstige vervolgemissies. Bij vervolguitgiften kunnen Participanten in het Fonds uiteraard opnieuw inschrijven, zij hebben echter geen voorkeurs- of voorrangspositie. De Directie van de Beheerder is zelfstandig bevoegd te besluiten tot vervolgemissies voor het Fonds, onder voorbehoud van de goedkeuring van bijbehorende prospectussen door de AFM.
Inschrijving en identificatie
De inschrijvingsperiode start op de datum van het Prospectus en sluit zodra alle Participaties zijn toegewezen, dan wel op een ander door de Beheerder te bepalen tijdstip (op zijn vroegst één kalendermaand na datum van het Prospectus, maar niet later dan één jaar na de datum van het Prospectus). Het totaal aan inschrijvingen wordt dagelijks geïnventariseerd. De Beheerder zal gedurende de geldigheidsduur van het Prospectus minimaal tweemaandelijks tussentijdse resultaten van de aanbieding publiceren op de Website.
Door middel van de ondertekening van de verklaring van deelname wordt een volmacht verleend tot het aanvaarden van de toegewezen Participaties. In verband met de identificatievereisten dient een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) bijgesloten te worden. Beleggers die rechtspersonen zijn, dienen daarnaast een kopie van een uittreksel uit de Kamer van Koophandel van maximaal drie maanden oud mee te zenden. Betaling van de Deelnamesom(men) dient te geschieden vanaf een bankrekening die op naam is gesteld van de Participant.
De Beheerder zal, indien zij dit noodzakelijk acht, in een voorkomend geval achtergrondonderzoeken kunnen verrichten in het kader van haar zorgplicht (know your customer) en/of in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). De Beheerder kan verzoeken om aanvullende informatie en/of bescheiden bij een Participant. Door ondertekening van de verklaring van deelname stemt de Participant ermee in dat voornoemde achtergrondonderzoeken kunnen worden verricht. Het ingevulde beleggersprofiel en het eventueel uitgevoerde achtergrondonderzoek kunnen aanleiding geven de inschrijving te weigeren.
Na ontvangst van een verklaring van deelname en na acceptatie door de Beheerder, ontvangt een inschrijver schriftelijk bericht. Worden op het moment van inschrijven geen Participaties uitgegeven, dan zal dit aan de inschrijver worden gemeld inclusief de verwachte uitgiftedatum. De Beheerder behoudt zich het recht voor om inschrijvingen gedurende de termijn van inschrijving zonder opgaaf van redenen niet in aanmerking te nemen of te verminderen. Een inschrijving is bindend en kan niet worden ingetrokken, tenzij binnen drie maanden vanaf het moment van inschrijven nog geen betalingsverzoek is ontvangen. Het verzoek tot intrekking van een inschrijving kan uitsluitend schriftelijk worden ingediend bij de Beheerder.
Inschrijvingen van particulieren en/of verbonden rechtspersonen waarbij de uiteindelijk begunstigde een belang verwerft groter dan het maximum van (i) 500 Participaties en (ii) 15% van het aantal uitgegeven Participaties zullen niet worden toegewezen.
Uitgifte van Participaties en toewijzing
Participaties worden doorlopend uitgegeven, naar verwachting kort na de goedkeuringsdatum van het Prospectus, zodra inschrijvingen voor minimaal 800 Participaties zijn ontvangen. Wanneer, naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder, onvoldoende complexen van huurwoningen kunnen worden aangekocht, zal de doorlopende uitgifte van Participaties tijdelijk worden gestaakt om langdurige perioden met overtollige liquiditeiten deels te voorkomen.
De Sluitingsdatum van deze Emissie wordt op de Website gepubliceerd. Publicatie hiervan geschiedt minimaal twee weken voor de Sluitingsdatum. Het uiteindelijke aantal in deze Emissie te emitteren Participaties is mede
26
afhankelijk van de belangstelling van beleggers voor het Fonds. Wanneer er sprake is van overintekening, dat wil zeggen dat beleggers zich inschrijven voor een groter aantal Participaties dan de voornoemde 9.980, is de Beheerder gerechtigd uiterlijk op de Sluitingsdatum het aantal Participaties van de Emissie te vergroten tot een maximum aantal van 14.970. De additionele gelden die hiermee ter beschikking komen van het Fonds zullen worden aangewend voor een uitbreiding van de Woningportefeuille conform het Beleggingsbeleid. Dit heeft geen verder noemenswaardig effect op de financiële positie van het Fonds, het verwachte rendement over de prognose periode blijft ongewijzigd. Wanneer gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om de Emissie te vergroten zullen, minimaal een maand voordat aanvullende Participaties worden aangeboden, bestaande Participanten schriftelijk worden geïnformeerd over het verwachte aantal aanvullende Participaties en zal dit besluit eveneens worden gepubliceerd op de Website.
De Beheerder draagt zorg voor de plaatsing van Participaties in het Fonds. Indien er sprake is van overtekening van het voor plaatsing beschikbare bedrag, en de Beheerder geen gebruik maakt van haar bevoegdheid de Emissie te vergroten, zal de toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de volledig ingevulde verklaring van deelname en de kopie van het legitimatiebewijs.
Meerdere inschrijvingen per belegger zijn toegestaan, waarbij elke inschrijving als een separate inschrijving zal worden behandeld.
Wanneer Participaties worden uitgegeven zal aan inschrijvers een betalingsverzoek van de Deelnamesom worden meegezonden. Het bedrag op het betalingsverzoek dient in beginsel binnen twee weken conform de instructies van de Beheerder te worden voldaan op de bankrekening van de Stichting Bewaarder. Na ontvangst van het verschuldigde bedrag krijgt de Participant schriftelijk bericht dat de Participaties aan de Participant zijn uitgegeven. Participaties worden derhalve doorlopend geleverd. Pas nadat de Participant dit bericht heeft ontvangen kan de Participant rechten ontlenen aan het Prospectus. Eventueel te veel gestorte bedragen worden binnen tien werkdagen geretourneerd.
Nadat alle Participaties zijn geplaatst zullen Participanten uiterlijk binnen een maand na de Sluitingsdatum schriftelijk over de resultaten van de aanbieding van Participaties worden geïnformeerd. Op hetzelfde moment zal het publiek via de Website over de resultaten van de aanbieding van Participaties worden geïnformeerd.
Doelgroep en marketingstrategie van het Fonds
Het Fonds richt zich op zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die, ten behoeve van het optimaliseren van het risico-rendementsprofiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed dat in potentie een stabiele cashflow genereert. Beleggers die willen participeren in het Fonds dienen de verklaring van deelname in te vullen en aan de Beheerder toe te zenden. Fiscaal transparante personenvennootschappen en fiscaal transparante fondsen worden niet geaccepteerd als Participant in verband met de mogelijke nadelige fiscale gevolgen voor het Fonds.
Dit product is geschikt voor beleggers die het Prospectus goed begrijpen en:
• die beschikken over een gespreide beleggingsportefeuille.
• die voldoende kennis en ervaring hebben op het gebied van (vastgoed)beleggingen.
• die voldoende kennis en ervaring hebben met beleggingen waarbij de beleggingsobjecten deels worden gefinancierd met vreemd vermogen.
Dit product is ongeschikt voor beleggers:
• met beperkte beleggingservaring.
• met een korte of middellange beleggingshorizon.
• zonder ervaring en/of kennis van vastgoedbeleggingen.
• die niet beschikken over een gespreide beleggingsportefeuille.
• zonder ervaring met beleggingen waarbij de beleggingsobjecten deels worden gefinancierd met vreemd vermogen.
27
Het Fonds zal haar marketingactiviteiten vooralsnog richten op vermogensbeheerders en family offices, (online) adverteren in belegging gerelateerde media en direct e-mail en mail. Bij laatstgenoemde inspanningen zal binnen adressenbestanden (voor zover mogelijk) worden geselecteerd op beleggingservaring en beschikbaar vermogen.
Natuurlijke personen en rechtspersonen die buiten de voornoemde doelgroep vallen maar toch willen participeren in het Fonds worden alleen toegelaten na ontvangst van een schriftelijke verklaring dat zij bekend zijn met het feit dat zij niet tot doelgroep van het Fonds behoren. Maximaal 5% van deze Emissie kan worden toegewezen aan natuurlijke personen en rechtspersonen waarbij een dergelijke schriftelijke verklaring van toepassing is.
28