Inhoud
§1. Inleiding 104
§2. De vergaderingen van de Raad van Toezicht van Alpha. 104 §3. Interviews met toezichthouders en de bestuurder 114
§1. Inleiding
De opzet van de komende drie hoofdstukken is identiek. Ze bevatten een beschrijving van het functioneren van een Raad van Toezicht in de periode september tot en met oktober het jaar daaropvolgend. Er worden vooral observaties genoteerd, die gedaan zijn tijdens Raad-van-Toezicht-vergaderingen. Aan welke onderwerpen is (veel) tijd besteed? In hoeverre was er sprake van discussie? Wat was de rol van de voorzitter? Hoe reageren mensen op elkaar? De antwoorden op deze en andere vragen worden in de komende drie hoofdstukken beschreven.
Na de observaties van de vergaderingen volgt een paragraaf met interviews, die zijn gehouden met alle leden van de Raad van Toezicht, alsook met de bestuurders. Zoals bij de onderzoeksopzet staat uitgewerkt, is er bij deze interviews weliswaar gebruik gemaakt van een topic-lijst, maar is er vooral een gesprek gevoerd over hoe de toe-zichthouder of bestuurder aankijkt tegen toezicht houden. Bovendien is in ieder ge-sprek teruggekeken naar het voorgaande jaar en zijn de meest opvallende situaties in de vergaderingen geanalyseerd. Dat leverde soms aardige reflecties op. In de onder-staande casus bleek bijvoorbeeld bij de interviews dat niet iedereen op alle punten even tevreden is met het functioneren van de eigen Raad van Toezicht, terwijl dat eerder in de eigen formele evaluatie wel is geconcludeerd.
Dit hoofdstuk heeft als ondertitel meegekregen: ‘de tandem aan het werk’. De reden hiervoor is dat bij Alpha de voorzitter van de Raad van Toezicht dicht tegen de be-stuurder aan zit, zonder overigens op zijn stoel te gaan zitten. Er is sprake van een nauw samenspel, zodat de term ‘tandem’ gerechtvaardigd lijkt. Hierbij is van belang op te merken dat de bestuurder in het geheel niet vindt dat de voorzitter van de Raad van Toezicht zich te veel met zijn zaken bemoeit of op zijn stoel gaat zitten. Misschien dus wel een voorbeeld van goed voorzitterschap.
Omwille van de anonimiteit worden in de komende hoofdstukken geen namen of kenmerken genoemd en zo min mogelijk beschrijvingen gegeven die het herkennen van de betrokken organisaties of personen makkelijker maken.
§2. De vergaderingen van de Raad van Toezicht van Alpha.
In deze paragraaf wordt beschreven hoe de verschillende vergaderingen van de Raad van Toezicht van Alpha zijn verlopen. Bij deze organisatie is de onderzoeker bij vier reguliere vergaderingen geweest en bij één overleg tussen de Raad van Toezicht en de Ondernemingsraad, waarbij overigens ook de Raad van Bestuur aanwezig was. Tevens is de zelfevaluatie van de Raad van Toezicht bezocht.
Figuur 5.1 bevat de agenda van de vergadering van oktober
Onderwerp Tijdsbesteding
1 Opening en welkom 9 minuten
2 Sociaal beleid 46 minuten
3 Ingekomen post 1 minuut
4 Concept-verslag vorige vergadering 14 minuten
5 Advies accountantskeuze 12 minuten
6 Werving selectie nieuwe toezichthouder 1 minuut 7 Overleg Raad van Toezicht – OR 19 minuten 8 Voortgangsrapportage Raad van Bestuur 44 minuten 9 Vergaderrooster [volgend jaar] 1 minuut 10 Agendapunten volgende vergadering 1 minuut
11 Rondvraag en sluiting 1 minuut
149 min. (2 uur, 29 min.)
Hoewel de deelname aan dit onderzoek in de Raad van Toezicht aan de orde is geweest, werden vóór deze vergadering geen aparte gesprekken gevoerd tussen onderzoeker en bestuurder of tussen onderzoeker en de (voorzitter van de ) Raad van Toezicht. Vooraf-gaand aan deze eerste vergadering vond daarom een kennismakingsgesprek plaats tussen de voorzitter van de Raad van Toezicht, de bestuurder en de onderzoeker. In deze oktober-vergadering zijn vijf toezichthouders aanwezig, drie mannen en twee vrouwen. Voor één van de toezichthouders is deze vergadering de eerste, voor een an-dere de laatste. Voorafgaand aan de formele vergadering is er een informeel samenzijn van de toezichthouders met de bestuurder. Dat blijkt overigens iedere vergadering zo te zijn. Er zijn soep en broodjes. Vandaag is één van de leden verlaat, maar bij navraag blijkt dat doorgaans iedereen bij het informele gedeelte aanwezig is. Dan wordt vooral gesproken over ‘andere’ activiteiten dan die van de zorgorganisatie, bijvoorbeeld hoe iedereen vaart in zijn dagelijks werk.
Onder het eerste formele agendapunt ‘opening en welkom’ wordt erbij stilgestaan dat vanaf deze vergadering een externe onderzoeker een jaar lang toehoorder is. De onder-zoeker legt kort de opzet van het onderzoek uit en waarom hij niet aan de vergadertafel zit, maar ‘achter de plant’. De voorzitter merkt op dat is afgesproken dat de Raad van Toezicht de onderzoeker kan vragen om de vergadering te verlaten, mocht één van de leden dit wensen in het kader van de vertrouwelijkheid van een te bespreken agendapunt.
Het agendapunt ‘sociaal beleid’ neemt veel tijd in beslag (46 van de 149 minuten), omdat hier een presentatie wordt gegeven door de manager HRM. Hij spreekt over de organisatie van de afdeling en de beleidsontwikkeling op diverse terreinen. Op de mo-menten dat toezichthouders vragen stellen, is het meestal de bestuurder die antwoordt of een aanvulling op het antwoord van de manager HRM geeft. Na diens vertrek wordt stilgestaan bij de vraag in hoeverre deze manager een echte sparringpartner is voor de bestuurder en hoe de onderlinge relatie is. Deze discussie komt voort uit het feit dat de bestuurder zijn manager meerdere malen moest corrigeren of ten minste aanvullen. Een en ander wordt volgens bestuurder en toezichthouders verklaard doordat de ma-nager nog niet zo lang in dienst is en nog zoekende naar zijn plek.
De bespreking van het onderwerp ‘accountantskeuze’ moet worden getypeerd als een monoloog van de voorzitter van de Raad van Toezicht, waarin deze aangeeft hoe het proces is gelopen. Hieruit blijkt dat de Raad van Toezicht in feite niet direct betrokken is geweest; het proces is doorlopen door de bestuurder, met medeweten van de voor-zitter. De verklaring voor een en ander is dat twee toezichthouders met meer financi-ele deskundigheid de Raad hebben verlaten. Eén van de toezichthouders merkt op dat de accountantskeuze feitelijk een taak van de Raad van Toezicht is en hij dus een ac-tievere rol had moeten hebben. Op het moment dat de discussie de richting op lijkt te gaan van een extra stap in het proces, intervenieert de bestuurder met de opmerking dat de gevolgde procedure in en met de Raad van Toezicht is afgesproken. Omdat de uitkomst van een intensiever proces met de Raad van Toezicht waarschijnlijk niet leidt tot een andere afweging van argumenten, wordt uiteindelijk het voorgestelde besluit door de Raad van Toezicht goedgekeurd.
Bij het agendapunt ‘werving en selectie nieuwe toezichthouder’ vertelt één van de zittende toezichthouders dat zij na het evaluatiegesprek met de voorzitter heeft be-sloten om geen volgende termijn te ambiëren. Als reden wordt gegeven dat deze toe-zichthouder al langer bij één van de rechtsvoorgangers van de stichting is betrokken en nu andere dingen wil gaan doen.178 Wat de onderzoeker opvalt, is dat een en ander ter kennisgeving wordt aangenomen. Er wordt door niemand gereageerd, inhoudelijk noch ‘persoonlijk’ naar de toezichthouder in kwestie. In het verlengde van het aange-kondigde vertrek van deze toezichthouder geeft de voorzitter aan dat de Raad streeft naar een omvang van vijf toezichthouders, zodat er nu een vacature ontstaat. Mede gezien de leemte in de financiële deskundigheid, wordt afgesproken dat de vacature hierin moet voorzien. Tevens wordt besloten dat niet nadrukkelijk wordt gezocht naar een vrouw, ondanks dat de vacature ontstaat door het vertrek van een vrouwelijke toezichthouder en er mogelijk maar één vrouw in de Raad overblijft.179
178 De onderzoeker heeft inzage gekregen in het verslag van de vorige zelfevaluatie van de Raad van Toezicht; hierin wordt opgemerkt dat twee leden in dat jaar na een evaluatiegesprek hebben besloten niet meer beschikbaar te zijn voor een volgende periode.
179 Met name de vrouwelijke toezichthouders geven aan dat zij ervan uitgaan dat zij nooit gekozen zijn vanwege het feit dat ze vrouw zijn. Dat moet dus geen afzonderlijk criterium zijn, is hun stelling.
De bespreking van de rapportage van de Raad van Bestuur neemt veel tijd in beslag. Overigens bestond de rapportage zelf uit twee pagina’s A4. Nadat de bestuurder een mondelinge toelichting heeft gegeven over twee incidenten die ook aan de inspectie zijn gemeld, gaat het gesprek over de te verwachten landelijke bezuinigingen. In dit verband viel op dat alleen gesproken is over een bedrag en niet over inhoudelijke za-ken die in het rapport zijn genoemd. Hier wordt gedoeld op de ambtelijke studies die in opdracht van de regering Balkenende IV zijn gedaan om het hoofd te kunnen bie-den aan de financiële crisis. In de discussie wordt nagegaan of via de toezichthouders toegang verkregen kan worden tot hoge ambtenaren of Kamerleden om zo mogelijk invloed te krijgen op het vervolgtraject. Er worden vooralsnog geen concrete afspra-ken gemaakt voor acties.
Wat in de gehele vergadering opviel, was dat het nieuwe lid veel vragen stelde en ook doorvroeg, vooral om duidelijk te krijgen waar bevoegdheden en verantwoordelijkhe-den liggen. Het is ook dit lid dat opmerkingen maakte over het doorlopen keuzeproces van de accountant. Het lid met de meeste financiële expertise liet zich op dit punt helemaal niet horen, mogelijk omdat dit zijn laatste vergadering was.
Eind november; overleg Ondernemingsraad en Raad van Toezicht in aanwezigheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Toezicht van Alpha heeft één keer per jaar een overleg met de Onderne-mingsraad, in aanwezigheid van de bestuurder. Dit is een bijzondere constructie, om-dat de meest gebruikelijke vorm is om-dat één of enkele leden van de Raad van Toezicht een overlegvergadering tussen de Ondernemingsraad en de Raad van Bestuur bijwo-nen. Deze gezamenlijke vergadering wordt nu voor de tweede keer gehouden. De eer-ste keer ging het over het doel van het overleg en de rollen van respectievelijk de On-dernemingsraad en de Raad van Toezicht. In dit overleg wordt naast een uitwisseling over de algemene stand en gang van zaken in de organisatie, stilgestaan bij de Zorg-brede Governance-code. De Ondernemingsraad heeft een aantal vragen voorbereid; de antwoorden van de Raad van Toezicht hierop, geven een aardig inkijkje in de opvat-tingen van de Raad van Toezicht over zijn rol en functioneren. Zo stelt de voorzitter van de Raad van Toezicht over de informatieverzameling door toezichthouders: “Als je
buiten de bestuurder de organisatie in gaat, dan is er wantrouwen.” Over de relatie tussen
toezicht houden en klankbord zijn, stelt een andere toezichthouder: “hoe meer
klank-bord, hoe minder toezicht en omgekeerd. Er moet dus evenwicht zijn tussen beide. De
voorzitter ziet daarop toe.”
Eind november; zelfevaluatie van de Raad van Toezicht, in de tweede helft in aanwezigheid van de Raad van Bestuur
Tijdens de zelf-evaluatie wordt een checklist gehanteerd van de Nederlandse Vereni-ging van Toezichthouders in de Zorg (NVTZ). Over de meeste punten wordt zonder discussie door de voorzitter geconstateerd dat de Raad van Toezicht aan het criterium voldoet, bijvoorbeeld het houden van een functioneringsgesprek met de bestuurder. Er wordt wel gediscussieerd over de invulling van de rol als werkgever van de
bestuur-der. Hoe ver moet coaching gaan, zonder op de bestuurdersstoel te gaan zitten? Over de informatievoorziening wordt gesteld dat het belangrijk is om voldoende informatie uit het Managementteam te krijgen, omdat er sprake is van een eenhoofdige Raad van Bestuur.
Diverse leden van de Raad van Toezicht vinden dat de rol van klankbord onvoldoende uit de verf komt. De bestuurder vraagt er ook weinig om. De verwachting is wel dat als de bestuurder het nodig vindt, hij hier om zal vragen.
Op het moment dat de rol van de voorzitter aan de orde komt, stelt deze voor dat hij de vergadering zal verlaten. De anderen vinden dit in het geheel niet nodig en complimen-teren hem expliciet met zijn rolinvulling. Overigens zal tijdens de interviews blijken dat hier toch veel genuanceerder tegenaan wordt gekeken.
Het lid van de Raad dat op voordracht van de Cliëntenraad is benoemd, ziet voor zich-zelf een rol in de communicatie met de Cliëntenraad; op dit moment uit zich dit in een jaarlijks bezoek aan een van hun vergaderingen.
Ten slotte gaat de discussie over inhoudelijke onderwerpen die in het komende jaar aan de orde zouden kunnen komen; gekozen wordt voor het onderwerp strategie, mede omdat er een uitnodiging ligt van de Raad van Bestuur om deel te nemen aan een bij-eenkomst met andere gremia. De Raad van Toezicht is hier in grote meerderheid bijzon-der huiverig voor, omdat hij op afstand wil blijven en niet wil meedoen in de inhoude-lijke discussie. De Raad besluit het onderwerp te agenderen voor een eigen overleg en als toehoorder op persoonlijke titel naar het overleg met de andere organen te gaan.
Figuur 5.2: bevat de agenda van de vergadering van begin december
Onderwerp Tijdsbesteding
1 Opening en welkom 1 minuut
2 Ingekomen post – mededelingen 15 minuten
3 Concept-verslag vorige vergadering 28 minuten 4 Werving en selectie nieuw lid Raad van Toezicht 13 minuten
5 Jaarplan 22 minuten
6 Begroting 27 minuten
7 Reglement Managementteam 8 minuten
8 Evaluatie Raad van Toezicht – OR 2 minuten
10 Voortgangsrapportage Raad van Bestuur 13 minuten 11 Agendapunten volgende vergadering 1 minuut
12 Rondvraag en sluiting 1 minuut
108 min. (1 uur, 48 min.)
Na een informele start van ongeveer 15 minuten, begint de vergadering met de me-dedelingen en de ingekomen post. De bestuurder geeft een ruime mondelinge toe-lichting op het behalen van het kwaliteitskeurmerk HKZ. Tevens wordt stilgestaan bij een concept-samenwerkingsovereenkomst tussen de Raad van Toezicht en de Centrale Cliëntenraad. Het betreft een concept dat later formeel ter besluitvorming wordt voorgelegd, waarin staat hoe beide bestuursorganen zich ten opzichte van elkaar verhouden en hoe de onderlinge communicatie verloopt.
Het agendapunt ‘Concept-verslag vorige vergadering’ neemt relatief veel tijd in be-slag: 28 minuten. Het gesprek gaat niet over de inhoud. Die is binnen een minuut vastgesteld. Er ontstaat discussie over de verslaglegging van de interne evaluatie, die de onderzoeker overigens niet heeft ontvangen.180 De discussie spitst zich toe op een passage die gaat over de kwaliteit van de financiële informatie. De bestuurder valt hierover, omdat dit punt halverwege het jaar expliciet is besproken in de Raad van Toezicht. De bestuurder vindt dat de Raad van Toezicht helder moet zijn in haar oordeel: is het nu goed of ten minste afdoende of niet? Dit punt blijft hangen, om-dat er geen expliciet antwoord komt op de vraag van de bestuurder. Het is in ieder geval niet zo dat de Raad stelt dat de kwaliteit onvoldoende is.
De Raad van Toezicht worstelt met de uitnodiging van de bestuurder om deel te nemen aan een strategie-sessie met alle bestuursorganen. Hij wil dat eigenlijk niet, vanwege zijn eigen ‘bijzondere’ positie en de benodigde afstand. Een argument dat wordt genoemd, maar niet verder wordt besproken, is dat de Raad van Toezicht be-hoefte heeft aan het krijgen van andere signalen – opvattingen, dan alleen die via de rapportages en schriftelijke informatie van de bestuurder.
Inmiddels zijn er stappen gezet in de werving en selectie van een nieuw lid van de Raad van Toezicht. De bestuurder heeft hier actief in geparticipeerd, ook in de be-oordeling van kandidaten. Er wordt aangegeven dat er een hoge mate van consensus is in de beoordeling van diverse kandidaten en dat dit heeft geleid tot een eenslui-dende voordracht voor benoeming. Vervolgens wordt conform voordracht besloten, onder voorbehoud van advisering door de adviesorganen.
180 De voorzitter maakt hier expliciet melding van; hij vindt het prima dat de onderzoeker bij het gesprek was, maar de schriftelijke vastlegging ervan aan hem geven, dat vindt hij een ander verhaal. Overigens heeft de onderzoeker wel het vastgestelde verslag van de vorige evaluatie ontvangen.
De bestuurder geeft een uitgebreide toelichting op het jaarplan en de begroting. In beide gevallen gaat de voorzitter expliciet alle leden af om na te gaan of zij vragen of opmerkingen hebben. Er worden slechts enkele vragen gesteld, vooral gericht op verduidelijking. Hier valt op dat bij veel vragen of suggesties een expliciete relatie wordt gelegd naar de eigen ervaring of de eigen opvattingen: de toezichthouders lijken zich nauwelijks te verplaatsen in de organisatie en de daar geldende dyna-miek.
Het agendapunt rondom de beloning van toezichthouders wordt omstandig ingeleid en toegelicht door de voorzitter. Hoewel het niet expliciet wordt genoemd, zou een verklaring hiervoor kunnen zijn dat de vergoedingen in de richtlijnen van de NVTZ ongeveer twee keer zo hoog zijn als de bestaande vergoeding voor de toezichthou-ders in deze organisatie. Hoe dan ook, de nieuwe regeling wordt uiteindelijk zonder verdere discussie vastgesteld.
Bij de bespreking van de voortgangsrapportage van de bestuurder is vooral de be-stuurder zelf veel aan het woord. Alleen bij het onderwerp ‘exploitatie’ worden twee vragen gesteld, ter verduidelijking.
Wat opviel aan deze vergadering, in vergelijking met de vorige, is dat er meer stevige vragen werden gesteld aan de bestuurder. Op verschillende momenten vond een scherpe discussie plaats tussen individuele toezichthouders en de bestuurder. Desal-niettemin bleef de sfeer over het geheel genomen ontspannen.
Figuur 5.3: bevat de agenda van de vergadering van medio maart
Onderwerp Tijdsbesteding
1 Opening en welkom 5 minuten
2 Presentatie veiligheidsmanagement 60 minuten 3 Introductie en benoeming nieuw lid Raad van Toezicht 10 minuten
4 Ingekomen post / mededelingen 1 minuut
5 Concept-verslag vorige vergadering 2 minuten
6 Managementletter 24 minuten
7 Concept-verslag overleg Raad van Toezicht – or 2 minuten 8 Voortgangsrapportage Raad van Bestuur 36 minuten 9 Agendapunten volgende vergadering 4 minuten
10 Rondvraag en sluiting 1 minuut
Dit is de eerste vergadering van een nieuw lid die met name ook financiële expertise meebrengt. Tijdens de opening en het welkom stelt hij zich voor. De presentatie over veiligheidsmanagement wordt verzorgd door iemand van de Inspectie voor de Ge-zondheidszorg (IGZ). Hoewel deze presentatie vooral gaat over wat veiligheid is en hoe veiligheidsbeleid eruit zou moeten zien, wordt in de marge ook stilgestaan bij de verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht. Vanuit de inspectie wordt aangege-ven dat zij vooral met de Raad van Bestuur communiceert, omdat deze in eerste in-stantie verantwoordelijk is. In feite is het zo dat pas als een Raad van Bestuur na her-haaldelijke aanwijzingen van de inspectie geen actie onderneemt, de inspectie naar de toezichthouder zal stappen. In de praktijk komt dit niet of zelden voor. Wel wordt opgemerkt dat de inspectie nadrukkelijker kijkt of het interne toezicht goed functio-neert. In het verlengde hiervan wordt in ieder geval het persoonlijke advies gegeven dat de Raad van Toezicht er goed aan doet iemand in de geledingen te hebben die ex-tra aandacht heeft voor de ‘zorgprofessionaliteit’. Overigens wordt in de discussie het externe toezicht als het verlengde van het interne toezicht gezien.
In vergelijking met vorige keren, gaat de behandeling van het Concept-verslag deze