EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73a FAILLISSEMENTSWET
Verslag in het faillissement van : de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid TX NEDERLAND B.V., h.o.d.n. “TX Nederland”, statutair en feitelijk gevestigd te Bunschoten Spakenburg
Uitgesproken door : Rechtbank Utrecht
Faillissementsnummer : 04/20 F
Faillissementsdatum : 21 januari 2004
Verslagnummer : 1
Verslagdatum : 11 februari 2004
rechter-commissaris : mr. A.C. Schroten
curator : mr. M.I. van Dijk
==================================================================
=
De curator doet onderstaand verslag van zijn eerste bevindingen en werkzaamheden vanaf het uitspreken van het faillissement. Volledigheidshalve zij gememoreerd dat de curator hoofdzakelijk is afgegaan op van de middellijk bestuurders verkregen informatie welke, voor zover vereist, nog verificatie behoeft.
I. ALGEMEEN
a. Algemene informatie
Bij vonnis van de Rechtbank Utrecht d.d. 21 januari 2004 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TX Nederland B.V., h.o.d.n. “TX Nederland”, statutair en feitelijk gevestigd te 3752 LH Bunschoten Spakenburg, Lorentzweg 1, in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van mr. A.C. Schroten tot rechter-commissaris en met aanstelling van mr. M.I. van Dijk tot curator.
Het faillissement is uitgesproken naar aanleiding van een daartoe ingediende akte aangifte tot faillietverklaring d.d. 16 januari 2004
b. Doelomschrijving
De statutaire doelomschrijving van curanda luidt: de invoer, distributie en verkoop van multi- mediaproducten, waaronder begrepen doch niet daartoe beperkt (cd-r´s en dvd-r´s), hardware (cd en dvd-drives), software, multi-mediaproducten (mp3) en accessoires, alsmede het verlenen van adviezen en het verzorgen van marketing op het hier omschreven gebied.
Blijkens het handelsregister luidt de bedrijfsomschrijving van curanda: invoer, verkoop, distributie, marketing van multi-mediaproducten, zoals media (cd-r’s en dvd-r’s), hardware (cd en dvd-drives), software en multi-mediaproducten (mp3) en accessoires.
c. Vennootschapsrechtelijke aspecten
De vennootschap is opgericht bij akte d.d. 17 september 2002. Oprichtster van curanda is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kobe International B.V., welke vennootschap statutair gevestigd is te Boskoop en feitelijk te (3752 LH) Bunschoten Spakenburg, Lorentzweg 1. Deze vennootschap is tevens enig aandeelhoudster. Blijkens de akte van oprichting zijn de aandelen in geld volgestort, maar de curator heeft hiervan geen bewijs aangetroffen. Vanaf de oprichting staat als statutair bestuurster geregistreerd Kobe International B.V.. Deze vennootschap kent op haar beurt twee bestuurders, de vennootschappen Tonic Management Service B.V. en April Management Consultancy B.V., waarvan de heren K. Koetze, respectievelijk E.H. Behrens statutair bestuurder en enig aandeelhouder zijn.
Curanda staat in het handelsregister geregistreerd onder nummer 32092427.
II. ACHTERGRONDEN/HISTORIE EN OORZAKEN FAILLISSEMENT
a. Achtergronden/historie
TX Nederland is op 17 september 2002 opgericht. De kernactiviteiten van curanda zijn voornamelijk de invoer, verkoop, distributie en marketing van multi-mediaproducten, zoals media hardware, -software en -accessoires, voornamelijk van het merk “TX”. Curanda maakte hiertoe onderdeel uit van het wereldwijde ‘TX-concern’. Curanda verkocht en leverde hiertoe de betreffende multi-mediaproducten aan hoofdzakelijk Vroom & Dreesmann Warenhuizen
B.V.. Naar zeggen van de middellijk bestuurders, de heren E.H. Behrens en K. Koetze, is door curanda een substantieel bedrag in deze relatie geïnvesteerd, maar werden gemaakte afspraken met V&D zijdens laatstgenoemde niet nagekomen. Zo werd een door V&D toegezegde voorname verkoopplek niet verstrekt en werden andere merken niet weggesaneerd, waardoor de verkopen achterbleven bij de gemaakte prognoses en spoedig liquiditeitsproblemen ontstonden (deze lezing wordt door V&D overigens betwist; de curator zal een en ander aan een nader onderzoek onderwerpen). Een reeks van verdere tegenslagen, zoals een juridische procedure in het voorjaar 2003 in verband met inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, slechte economische (retail)omstandigheden, niet functionerende accountmanagers en persoonlijke omstandigheden van één van de middellijk bestuurders, hebben er naar zeggen van de middellijk bestuurders toe geleid dat uiteindelijk een faillissement onomkeerbaar werd, waarna het faillissement vervolgens is aangevraagd.
b. Oorzaak faillissement
Kortheidshalve wordt verwezen naar hetgeen hierboven, onder hoofdstuk II.a is gememoreerd. De curator zal de door de middellijk bestuurders aangegeven redenen nader onderzoeken en hierop in een opvolgend verslag terugkomen.
c. Staken bedrijfsactiviteiten
De bedrijfsactiviteiten zijn daags voor het faillissement gestaakt.
III. SITUATIE VANAF FAILLISSEMENTSDATUM/EERSTE MAATREGELEN EN BEVINDINGEN
a. Algemeen
Curanda was feitelijk gevestigd te 3752 LH Bunschoten Spakenburg, Lorentzweg 1. Het betrof een klein kantoor/voorraadruimte, welke curanda onderhuurde van een logistiek bedrijf die voor het vervoer van de producten zorgdroeg. Naar zeggen van de middellijk bestuurders zou de huurovereenkomst inmiddels zijn beëindigd en het gehuurde zijn ontruimd. De aanwezige inventaris zou eigendom zijn van Kobe International B.V. De curator zal contact opnemen met de eigenaar/verhuurder, althans met de onderverhuurder teneinde het vorenstaande te verifiëren. Conform hierboven gememoreerd zijn in het zicht van het faillissement de bedrijfsactiviteiten afgebouwd en gestaakt.
b. Overeenkomsten
De curator zal alle nog lopende overeenkomsten nader inventariseren en waar nodig tot opzegging/beëindiging overgaan.
c. Huurovereenkomst
Zie hierboven, onder hoofdstuk III.a.
d. Nutsvoorzieningen
Omtrent eventuele vorderingen van aanbieders van nutsvoorzieningen zal de curator in overleg treden met de eigenaar/verhuurder van de door curanda gehuurde bedrijfsruimte.
e. Werknemers
Krachtens arbeidsovereenkomst was bij curanda één werknemer in dienst zijn. Het betreft een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd welke van rechtswege afloopt per 29 februari 2004.
Zekerheidshalve heeft de curator na hiertoe verkregen toestemming van de rechter- commissaris de arbeidsovereenkomst opgezegd, voor het geval deze overeenkomst niet expireert. Er zou een betalingsachterstand van één á twee maandsalarissen zijn.
f. Verzekeringen
Het is de curator thans niet bekend in hoeverre curanda nog verzekeringspolissen heeft lopen.
Mocht blijken dat er ten name van curanda nog polissen bestaan, dan zal de curator de verzekeringsmaatschappijen hieromtrent aanschrijven, met verzoek opgave te doen van de lopende verzekeringen.
g. Banken
Curanda bankierde bij ING Bank N.V. De bankschuld bedraagt ruim EUR 54.000. Er zijn diverse zekerheidsrechten gevestigd, waaronder een pandrecht in tweede verband op voorraden en debiteuren, diverse borgstellingen en hoofdelijke medeschuldenaarstellingen van aan curanda gelieerde vennootschappen. De curator heeft naast de ING Bank N.V. ook de overige handelsbanken omtrent het faillissement geïnformeerd.
Tussen curanda en NMB Heller N.V. is d.d. 10 februari 2003 een bevoorschottings- en dienstverleningsovereenkomst, tevens stam-pandakte gesloten. Per faillissementsdatum is het saldo bevoorschotting groot ad EUR 13.036,61. Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door curanda is een eerste pandrecht op de voorraden, de debiteuren en de orderportefeuille van curanda gevestigd. Het saldo openstaande debiteuren per faillissementsdatum bedroeg ad EUR 16.951,03, waarvan inmiddels door Heller een bedrag ad EUR 6.782,75 zou zijn ontvangen.
h. Lopende procedures
De curator is niet gebleken van lopende procedures, waarbij curanda is betrokken.
i. Administratie
Naar zeggen van de middellijk bestuurders zou de administratie tot en met het uitspreken van het faillissement zijn bijgehouden door haar (fiscale) adviseur, BDO Accountants en Adviseurs te Utrecht. De curator heeft inmiddels contact met BDO gezocht en om inzage in de administratieve bescheiden gevraagd. De curator zal na ontvangst en inspectie hierop in een opvolgend verslag terugkomen.
j. Voorraad
Naar de curator heeft begrepen is de voorraad daags voor het faillissement voor een bedrag ad EUR 12.000 aan een zustervennootschap verkocht. De curator zal een en ander nader onderzoeken, met name in hoeverre deze transactie als paulianeus valt te kwalificeren.
IV. ACTIVA
Voor zover thans valt te overzien lijken er geen voor uitwinning vatbare activa bestanddelen voorhanden te zijn, naast de (verpande) debiteuren en voorraden. De curator zal in overleg treden met Heller en de bank om te onderzoeken in hoeverre namens pandhouder tot uitwinning kan worden overgegaan.
V. PASSIVA
De bekende crediteuren zijn omtrent het faillissement geïnformeerd. Naar zeggen van de middellijke bestuurder bedraagt de totale schuldenlast ± EUR 88.000,=. Tot op heden is door de belastingdienst een (preferente) vordering ad EUR 712,= ingediend en door de bank een (concurrente) vordering ad EUR 54.548,39.
VI. FAILLISSEMENSTREKENING
De curator heeft een faillissementsrekening geopend bij C & E Bankiers te Utrecht, onder rekeningnummer 69.99.44.643, het saldo bedraagt per heden nihil.
VII. BESTEDE TIJD
Door de curator zijn tot op heden circa 15 uur aan de behandeling van het faillissement besteed.
VIII . TE VERRICHTEN WERKZAAMHEDEN/VOORUITZICHTEN
Prioriteit heeft het verifiëren van de lopende verplichtingen van curanda, alsmede het nader inventariseren van de passivazijde van curanda en de geldstromen tussen curanda en aan haar gelieerde vennootschappen. De vooruitzichten voor de schuldeisers zijn somber.
De curator streeft ernaar een opvolgend verslag over vier maanden ter griffie te deponeren.
Hilversum, 11 februari 2004
M.I. van Dijk, curator
