Vraag nr. 96 van 9 juni 1997
van de heer JOS GEYSELS
Lease-in-lease-out-transactie Liefkenshoektunnel – Adviesvergoeding
Onlangs werd door het Vlaams Parlement het ont-werp van decreet houdende de machtiging aan de Vlaamse regering tot toekenning van de gewest-waarborg voor de lease-in-lease-out of soortgelijke transactie van de Liefkenshoektunnel (Stuk 612 (1996-1997)) goedgekeurd. Deze financiële opera-tie werd voorbereid en begeleid door de firma Petercam.
Kan de minister informatie verschaffen over de vergoeding die de betrokken firma in het kader van die financiële operatie heeft ontvangen ? Op welke manier werd die vergoeding berekend ?
Antwoord
De financiële transactie voor het toekennen van een tot 140 miljoen dollar beperkte gewestwaar-borg waaraan het Vlaams Parlement goedkeuring v e r l e e n d e, werd door de NV Tunnel Liefkenshoek afgesloten op 23 mei 1997.
Zoals meegedeeld aan het Vlaams Parlement zijn de co-contractanten aan de Amerikaanse zijde Nations Bank en Wachovia Bank. De ganse opera-tie werd medio mei 1996 opgestart na marktonder-zoek door Petercam en de Gewestelijke Investe-ringsmaatschappij voor Vlaanderen (GIMV). Petercam trad bij deze transactie op in de rol van gemandateerd adviseur van de Vlaamse Gemeen-s c h a p, in Gemeen-samenGemeen-spraak met de GIMV, o r g a n i Gemeen-s a t o r van deze operatie vanuit haar beheersmandaat over de NV Tunnel Liefkenshoek.
Alle transactiekosten worden – zoals overigens aan het Vlaams Parlement meegedeeld – afgerekend binnen de operatie, en beïnvloeden het nettoresul-taat voor het Vlaams Gewest niet verder. De kos-ten hebben dan ook geen enkele invloed op de b e g r o t i n g. Het uiteindelijk nettovoordeel, d a t onmiddellijk wordt uitbetaald aan de NV Tu n n e l Liefkenshoek en wordt doorgestort aan het Vlaams Gewest, zal plusminus 7,52 % bedragen van een transactiewaarde van 379 miljoen dollar. Tegen de dollarkoers bij closing betekent dit plus-minus 970 miljoen frank. De totale transactiekos-ten worden geschat op plusminus 2,8 miljoen dol-lar.
Als belangrijke kosten kunnen worden vermeld : US-advies equity investors Hunton & Williams US-advies defeasance Davis Polk
schattingsverslag Deloitte & Touch US-advies NV Tunnel Lief- De Bandt & Van
kenshoek Hecke
Deze kosten behelzen tevens de (zeer hoge) verze-keringspremies die onder meer de A m e r i k a a n s e advocaten moeten betalen ingeval er rond hun legal opinion in de loop der tijd fiscale problemen zouden ontstaan.
Aan Petercam, die haar fee moet verdelen met de G I M V, werd momenteel nog geen enkele vergoe-ding uitgekeerd, omdat alle transactiekosten voor-af moeten bekend zijn ter vastlegging van het uit-eindelijk nettovoordeel. Nadien zal van dit voor-deel 24 miljoen frank als succesfee worden uitge-k e e r d . Voor deze transactie was onder meer een no-cure-no-pay-structuur overeengekomen waar-b i j , ingeval de transactie zou worden afgesloten met een opbrengst lager dan 470 miljoen frank, geen fee zou worden betaald. Ten laste van deze vergoeding zijn onder meer de kosten die door diverse advocaten/specialisten werden gedaan om het Vlaams Gewest te adviseren over deze A m e r i-kaanse transacties, zoals onder meer het kantoor Stibbe & Simont, K P M G, . . . evenals alle out of poc-ket expenses die bij dit soort transacties onvermij-delijk horen. Voor het gedeelte van de opbrengst boven de 550 miljoen frank zal, gespreid over de periode 1998 tot 2006, een jaarlijkse vergoeding worden betaald, te verdelen tussen Petercam en de G I M V, die afhankelijk wordt gesteld van onder meer volgende voorwaarden :
– het nettovoordeel blijft ongewijzigd en wordt niet beïnvloed door welke risico's ook ;
– het niet uitwinnen van de gewestwaarborg ; – de uiteindelijke transactiewaarde ;
– de huurbetalingen.
In de momenteel bekende veronderstellingen komt dit neer op ongeveer 7 miljoen frank per jaar, t e betalen door de NV Tunnel Liefkenshoek uit de opbrengst van de deal.
Volledigheidshalve moet ik melden dat voor het verlenen van de gewestwaarborg aan de transactie het Vlaams Gewest reeds 28.344.050 frank ontving.
