Quelques points saillants du rapport.

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et millions de déplacés devront tôt ou tard rendre des comptes.

Il est possible que ce rapport n’ait pas suscité beaucoup de réactions à cause de son jargon technique et ses circonlocutions. Aussi a-t-il semblé utile d’en reproduire quelques constats saillants dans un langage usuel et direct.

On peut se poser deux questions : (i) Pourquoi un audit à ce stade et (ii) Comment cet audit a-t-il pu aboutir ?

Dès le début du projet, des rumeurs ont circulé sur les irrégularités (sortie de plusieurs dizaines de millions de USD sans appel d’offres, absence d’études de faisabilité, faiblesses techniques etc).

Aussi, en vue de se « dédouaner » la Primature a commandité un audit via le BCECO à partir d’une liste restreinte d’auditeurs « habitués » du BCECO avec un objectif limité à l’examen des opérations du partenaire Sud Africain. La bonne foi étant ainsi démontré et l’objectif principal de l’appel à propositions atteint, le processus de recrutement s’est enlisé. Mais, surprise, le processus a été relancé et un cabinet international a été recruté. Une intervention de la Présidence est probable. Ainsi la boite de Pandore a été ouverte.

Quelques points saillants du rapport.

Limitations

Le rapport indique que la mission a été effectuée selon la Norme Internationale des services connexes (International Standard on Related Services - ISRS 4400) relative aux missions de procédures convenues.

(« Note » : Contrairement à ce qu’on pourrait croire à première vue, il ne s’agit pas d’un audit classique de certification de comptes. En l’absence d’une comptabilité, un tel audit aurait en effet abouti à un refus de certification. )

La mission n’est pas un audit ni un examen limité effectué selon les Normes Internationales d’Audit). Dès lors les auditeurs n’ont pas pu identifier toutes les anomalies et tous les problèmes qui auraient pu être décelés par la mise en œuvre de procédures complémentaires ou par un audit ou un examen limité des états financiers selon les Normes Internationales d’Audit (page 6)

(« Note » : Traduction : le rapport ne révèle que la partie émergée de l’iceberg.)

Difficultés rencontrées et obstructions à l’audit :

Gmail - Audit BUKANGA LONZO ... https://mail.google.com/mail/u/0/?ui=2&ik=1c3173c30c&jsver=Gc9...

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Difficultés :

En infraction avec la législation du pays, toute la comptabilité est tenue en Afrique du Sud par le partenaire Africom Commodities (A.C.). L’accès à cette comptabilité ayant été refusé, une série de vérifications n’ont pas été possibles. Localement, il n’y a pas de comptable pour le projet.(p.20)

Africom a préparé un rapport financier qui n’est pas présenté sous le format des états financiers conformément au plan comptable OHADA d’application en RDC.

Aucune étude de faisabilité ni étude d’impact social et environnemental n’a été faite avant de lancer le projet. (« Note » : Les appels d’offres pour la réalisation de ces études ont été lancées en 2015 alors que le gros des paiements avaient déjà été faits.)

Impossible de vérifier la fiabilité des plans prévisionnels d’engagements et de décaissements en l’absence de plan de trésorerie.

Impossibilité de vérifier les recettes de BL en l’absence d’informations sur les ventes

En l’absence de documents de caisse il n’est pas possible de déterminer avec certitude les destinataires des paiements par caisse.

En l’absence d’inventaires physiques réguliers il n’est pas possible de vérifier la matérialité de tous les achats.

Impossibilité de vérifier l’exactitude des paiements effectués par le gouvernement la DTO n’ayant pas remis des pièces justificatives.

Impossibilité de vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des paiements effectués par le gouvernement, la DTO n’ayant pas remis les pièces justificatives demandées.

Impossible de vérifier l’authenticité, la sincérité et l’exactitude des paiements effectués par le Gouvernement Congolais en faveur du projet en l’absence de pièces justificatives

Obstructions

Refus de communiquer les statuts de la Société d’exploitation du Parc Agro-Industriel de

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BUKANGA LONZO SA, (SEPAGRI SA ) p.7

Refus de communiquer les recettes du projet.

Refus par le partenaire de communiquer les comptes fournisseurs et des relevés bancaires permettant de vérifier le total des montants reçus.

Refus de communiquer les contrats et les pièces justificatives de paiement suivant le circuit de la chaîne de la dépense pour les paiements de USD 16.993.385 en faveur de AEE POWER et USD 4.161.715 en faveur et MIC INDUSTRIES Ce montant comprend pour lesquels ni contrat ni pièces justificatives n’ont été obtenus.

(« Note » : AEE POWER, dirigé par José Angel Gonzales Tausz fait partie du consortium espagnol retenu pour la réalisation de Inga III et est l’interface avec le gouvernement. Ce contrat (et ses retombées) pourrait constituer une première étape en vue d’obtenir le contrat Inga III et par ailleurs la porte d’entrée du PM dans ce méga projet jusqu’ici géré par la présidence )

Africom a refusé de communiquer les relevés bancaires permettant de vérifier le total des montants reçus

Quelques constats

Le 20/02/2014 un contrat de gestion est signé entre le gouvernement RDC et la société sud-africaine Africom Commodities (A.C.). La signature d’un tel contrat sans appel d’offres ou mise en concurrence est contraire à toutes les dispositions sur les marchés publics et donc illégal.

Les auditeurs ont pu retracer des paiements à concurrence de plus de 100.000.000 USD sur un total prévu de plus de 150.000.000 USD. (« Note » Si on y ajoute le coût de l’usine d’engrais de Boma ainsi que le marché international de Maluku et d’autres projets liés on sera probablement près de 300.000.000 USD.)

Selon le relevé préparé par le partenaire, de mars 2014 à février 2015, l’Etat Congolais a versé USD 101.549.894 (sur un total prévu de USD 153.400.000). USD 53.414.444 ont été versés directement dans le compte du partenaire et la différence a servi au paiement des fournisseurs.

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D’après le Ministère des Finances, USD 92.293.000 ont été alloués et payés pour le projet. (p7)

Sur un paiement analysé il existe un écart de USD 374.350 entre les montants en CDF sortis du compte du Trésor Public et la contre-valeur en USD reçue dans le compte de A.C.

Pour un certain nombre de paiements il a été impossible de vérifier la nature :

Total : USD 10.626.864 ( en USD :7.947.088 (p.3) en CDF : 2.411.798.816 soit USD 2.679.776 au taux de 900

Différences entre les montants repris sur la réconciliation préparée par AFRICOM et les détails des paiements repris sur la liste de la DTO. (page 10)

Ces différences se détaillent comme suit :

Paiements reçus par AFRICOM non repris sur la liste de la DTO : USD 10.552.900 Paiements reçus par BPI non repris sur la liste de la DTO : USD 6.900.000

Paiements reçus par DESTICLOX non repris sur la liste de la DTO : USD 900.000 Paiements reçus par MICHIGAN non repris sur la liste de la DTO : USD 10.800.000 Paiements reçus par TRIOMF non repris sur la liste de la DTO : USD 5.265.000

Paiements directs aux fournisseurs non reconnus par A.C. : USD 21.370.480

Ce montant comprend USD 16.993.385 en faveur de AEE POWER USD 4.161.715 en faveur et MIC INDUSTRIES pour lesquels ni contrat ni pièces justificatives de paiement suivant le circuit de la chaîne de la dépense n’ont été obtenus.

Paiements divers non reconnus par A.C. : USD 3.452.613 (Annexe 3.1 à 3.8)

Pour des institutions : USD 1.306.222 (USD 626.000 + CDF 680.222.408 =USD 755.802)

dont USD 754.996 pour la primature

Ces montants comprennent pour près de

1.000.000 de frais de cérémonies de lancement du projet et de lancement de la production (« Note » : il s’agit ici principalement de dépenses en vue

d’assurer « l’adhésion » de certaines autorités : Présidence, Ministères, Province et …la Primature)

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Paiements considérés par A.C. comme « hors projet » : USD 7.225.450 Pour Triomf : USD 2.433.850 (frais d’études de sol, d’électrification)

Pour Desticlox :USD 4.791.450 dont USD 993.600 pour « dépenses sociales »

Recettes du projet

Impossible de vérifier les recettes générées par le Parc en l’absence des informations sur les ventes. (« Note » : La première récolte prévue pour mars 2015 sur 5.000 ha était estimée à 20.000 tonnes. Au prix de 500 USD/tonne les recettes seraient de USD 10.000.000)

Différence non justifiée de USD 372.688 entre le montant déclaré d’un paiement en faveur du partenaire et le SWIFT de la transaction

Revue du risque de fraude (p.21)

L’existence des paiements effectués directement à des tiers, par le Ministère des Finances,pour lesquels nous n’avons pas encore obtenu des évidences probantes et appropriées auprès du Ministère. Il existe un risque que ces paiements ne soient pas effectués en faveur du projet parc.

Il s’agit de :

Annexe 2 : USD 21.370.480 et Annexes 3.1 à 3.8). USD 8.896.742

Total : USD 30.267.222

Acquisitions et surfacturations :

Les acquisition faites A.C. n’ont pas fait l’objet d’appels d’offres.

Les principaux fournisseurs (Desticlox, Triomf Fertiliser, Michigan Equipment, et BPI Manufacturing) sont des filiales de Africom qui ont ainsi encaissé USD 51.600.000 de gré à gré ! AFRICOM a indiqué que les fournisseurs du projet ont été sélectionnés et approuvés par le Ministère des Finances. (« Note » USD 16.150.000 ont été payés à Triomf Fertlizer qui a construit l’usine d’engrais de BOMA également une initiative du PM. Passer des commandes à des filiales est un procédé qui facilite les sursaturations) (page 13)

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Des inventaires physiques n’ont jamais été réalisés. Il est donc difficile d’assurer que toutes les livraisons ont été faites sur le site. Au site du PAI, pour les stocks, un inventaire est tenu sur Excell, ne présentant donc aucune fiabilité. Les inventaires présentés par le rapport finacier de A.C. ont été comparés avec les inventaires sur Excell.

Exemples de sursaturation :

Travaux : Paiement de USD 3.798.000 pour l’amélioration de la piste allant de la route principale jusqu’au site de BUKANGA LONZO, soit 42 Kms au coût unitaire de USD 90.429 le Km. Aucun contrat n’a été signé pour l’exécution de ces travaux. Aucune évidence de contrôle technique par les experts de l’Office des routes. (page 12)

(« Note » : En général, l’Office des Routes estime le coût de réhabilitation des pistes à moins de 45.000 USD par Km. estimé pour

Achats :

L’examen de quelques achats montre des surfacturations qui vont de 100 à 750 % (page 15)

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Equipement Fournisseur Prix

international

Prix payé

Challenger 500C BPI USD 279.000 USD 628.000 125%

Trailer 10 T BPI USD 7.037 USD 22.000 212 %

TAFE 8502 (Inde) Michigan Rand 253.000 USD 19.217

USD 45.500 136 %

Grader G9190 Michigan USD 75.000 USD 711.215 748%

MF 7618 Michigan Eur 118006

USD 139.400

USD 425.800 205%

Epilogue.

Les termes de référence de la mission avaient prévu au chapitre VII Rapports ce qui suit : Un troisième rapport sera livré en fonction des constatations du Consultant : il s’agira d’un « rapport spécial » qui listera les cas potentiels de détournement, corruption et fraudes qui auront été notés durant la mission. Ces cas pourront faire l’objet d’une mission d’investigation

spécifique plus poussée.

Ce « rapport spécial » ne semble pas avoir été produit et « la mission d’investigation spécifique plus poussée » ne semble pas avoit été demandée.

2 pièces jointes

Statuts Bukanga Lonzo.pdf 295K

RDC Audit Bukanga Lonzo.pdf 26326K

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ENTRE LES SOUSSIGNES :

- AFRICOM COMMODITIES DRC SARL, société de droit congolais, immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-2317, dont le siège social est situé au 130, Boulevard du 30 Juin, Immeuble Elembo, Commune de la Gombe, à Kinshasa – République Démocratique du Congo, ci-représentée par Monsieur Christo GROBLER STEPHANUS, Gérant de la société ;

- FEED AFRICA SARL, société de droit congolais, immatriculée au RCCM sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-2683, Identification Nationale 01-000-N83155Z et dont le siège social provisoire est situé au 8225, av. Kabasele Tshamala, immeuble Modern Paradise, 1er étage, (Bureaux MBM Conseil), Commune de la Gombe – Kinshasa, République Démocratique du Congo, ci-représentée par Maître Gérard MOSOLO, Avocat ;

- JIVENTO GROUP SARL, société de droit congolais, immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-2834, dont le siège social est situé au 15^ème étage, Bureau 1505 de l’Immeuble CROWN TOWER, Croisement de l’avenue Batetela et Boulevard du 30 Juin, à Kinshasa – Gombe en République Démocratique du Congo, ci-représentée par Maître Gérard MOSOLO, Avocat ;

- AGRI – KWANGO SARL, société de droit congolais, immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/15-B-6893, dont le siège social provisoire est situé au n°26, avenue Tshilenge, Kinshasa – Mont Ngafula en République Démocratique du Congo, ci-représentée par Madame MAYALA MABUMBI Betty, Gérante de la société ;

IL A ETE DECIDE ET CONVENU DE CONSTITUER UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS :

TITRE I : DENOMINATION – SIEGE-OBJET-DUREE Article 1 : DENOMINATION

Il est formé par les personnes prénommées, propriétaires des parts sociales ainsi créées, une Société à Responsabilité Limitée, sous la dénomination de «

LONZO NATURAL RESOURCES, en sigle LNR SARL

» qui sera régie par l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Economique, par les lois en vigueur en République Démocratique du Congo et enfin par les présents Statuts.

Article 2 : SIEGE

Le siège social est établi provisoirement à Kinshasa, au 8225, avenue Kabasele Tshamala, Immeuble Modern Paradise, 1^er étage (Bureaux MBM Conseil), Commune de la Gombe, en République Démocratique du Congo.

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*** 2 LNR SARL – Statuts

Il pourra être transféré sur la simple décision du Gérant à tout autre endroit de la même ville et, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications des Statuts en tous autres lieux de la République Démocratique du Congo.

La Société peut ouvrir des succursales, bureaux de représentation et agences sur toute l’étendue de la République Démocratique du Congo ou à l’étranger.

Article 3 : DE L’OBJET

La société a pour objet la prospection, la recherche, l'exploitation, le traitement et les opérations connexes dont la commercialisation, des substances minérales valorisables.

Elle peut, soit en République Démocratique du Congo, soit à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, minières et financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement

Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, souscription, fusion, participation financière ou sous toute autre forme dans les sociétés commerciales ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou à développer son objet social.

L’objet de la société peut être modifié par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Néanmoins, elle peut être dissoute anticipativement ou prorogée successivement par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – APPORTS – PARTS SOCIALES Article 5 : Apports

Les Associés apportent à la Société, en numéraire, la somme de Vingt million de Francs Congolais (CDF 20.000.000), laquelle somme a été déposée dans un établissement bancaire de la place.

Les Associés déclarent que le montant de ces apports ( soit CDF 2.000.000) a été libéré lors de la souscription du capital de la moitié et déposé dans un compte spécial ouvert au nom de la Société auprès d’une banque domiciliée en République Démocratique du Congo, Etat du siège social, conformément à l’article 313 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et GIE.

(55)

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par le Gérant que sur présentation d’un certificat attestant l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier.

Article 6 : Capital Social – Parts Sociales

Le capital social est fixé à la somme de Vingt million de Francs Congolais (CDF 20.000.000), et est représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille Francs congolais (CDF 20.000) chacune.

Le capital est entièrement souscrit et libéré en espèces comme suit :

N° Associés % Nombre des

parts

Montant souscrit en

CDF 1 AFRICOM COMMODITIES DRC

SARL

30 % 300 6.000.000

2 FEED AFRICA SARL 25 % 250 5.000.000

3 JIVENTO GROUP SARL 30 % 300 6.000.000

AGRI – KWANGO SARL 15 % 150 3.000.000

TOTAL 100% 1.000 20.000.000

Soit au total : 1.000 parts sociales soit 100% du Capital

Les parts sociales sont inscrites sur le registre des associés qui sera tenu au siège social et qui contiendra :

1° la désignation précise de chaque société ;

2° le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3° l’indication des versements effectués ;

4° les cessions entre vifs de parts sociales avec leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ;

5° les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de parts sociales avec leur date, signée et datées par le Gérant et le bénéficiaire ou leurs mandataires.

Article 7 : Augmentation et réduction du capital

I – AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social pourra, en vertu de la décision de l’assemblée générale, être augmenté, en une ou plusieurs fois, par tous les moyens et voies de droit, notamment par la création de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés à nouveau et réserves corrélatives ou des provisions ou dotations de toute nature, sous forme de création de parts nouvelles ou l’élévation du montant nominal des parts existantes.

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La décision des associés d’augmentation du capital pourra comprendre la création des parts assorties d’une prime dont il fixera le montant et l’affectation.

II – REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social pourra également être réduit par décision de l’Assemblée Générale, pour quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. La convocation à l’Assemblée Générale doit alors indiquer la manière dont la réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la décision.

Toutefois, le capital social et le montant nominal des parts ne pourront être réduits en dessous du minimum fixé par la loi.

Article 8 : Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables au porteur ou nominatifs, le titre de chaque associé résulte du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi que des cessions régulièrement consenties.

Article 9 : Cessions et transmissions des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à des tiers qu’avec l’agrément de tous les associés. Elle doit être constatée par écrit.

Elle n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement des formalités ci- après:

1° Signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire 2° Acceptation de la cession par la Société dans un acte authentique

3° Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Chaque associé jouit d’un droit de préférence pour l’achat des parts sociales en cas de cession volontaire des parts d’un associé à un tiers. Il doit toutefois, à peine de déchéance, exercer son droit dans les trente (30) jours de la réception de l’avis l’informant du projet de cession.

Il en est de même en cas de saisie des parts d’un associé et ce à dater de la notification de la saisie.

Dans le cas où plusieurs associés entreraient en concours pour l’acquisition des parts cédées ou saisies, celles-ci seraient réparties entre eux au prorata du taux de leur participation dans le capital social.

L’agrément des associés n’est toutefois pas requis et le droit préférentiel n’est reconnu aux partenaires sociaux, lorsque les parts sont volontairement cédées ou transmises pour cause de mort à un associé, au conjoint ou aux descendants directs du premier degré d’un associé.

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Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les transmissions en cas de partage et les adjudications ensuite d’une vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.

Article 10 : Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale ainsi créée conformément à l’article 7 ci-dessus. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux.

A défaut d’entente, il sera pourvu à la justice par la désignation d’un mandataire commun à la demande de l’indivisaire le plus diligent. Pour ce calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis des parts sociales ne comptent que pour un associé.

Si des parts sont grevées d’un usufruit, les usufruitiers et les nus propriétaires pourront également se faire représenter par l’un d’entre eux. A défaut d’entente ou de convention contraire, dûment signifiée à la Société, cette dernière considérera l’usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelle que soit la nature des décisions à prendre. L’usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Article 11 : Droits et responsabilités des associés

Chaque part donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

A chaque part est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente, et chaque part sociale donne droit à une voix au moins.

Les droits et obligations attachés à la part suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les héritiers, ayant droits ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque associé est responsable des engagements de la société jusqu’à concurrence du montant de sa souscription.

Article 12 : Décès ou incapacité, faillite d’un des associes

La Société ne sera pas dissoute par le décès ou l’incapacité civile, faillite, la liquidation des biens, le règlement judiciaire ou la faillite personnelle frappant l’un des associés.

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TITRE III : GERANCE

Article 13 : NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT

La Société est gérée et administrée par un Gérant, personne physique, nommée par les Statuts ou postérieurement par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément à la loi, le Gérant jouit vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom et en toutes circonstances même devant les cours et tribunaux en demandant ou en défendant, sans justifier des pouvoirs spéciaux et accomplir tous actes relatifs à l’objet de la société et voies de droit.

Le Gérant doit consacrer tout son temps ou tous ses soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer à tous tiers de son choix, une délégation de pouvoirs spéciale et/ou temporaire.

4 – Est nommé Gérant pour une durée de 4 ans renouvelable, Monsieur GROBLER CHRISTO STEPHANUS de nationalité Sud-africaine dont le numéro de passeport est M00099538.

Article 14 : Responsabilité du gérant

Le gérant engage sa responsabilité tant civile que pénale pour des fautes commises dans l’exercice de sa mission de gérant.

Article 15 : Révocation – démission du gérant

Le Gérant est révocable par décision de l’Assemblée générale ordinaire. En cas de révocation prononcée et notifiée par toute voie de communication, le Gérant révoqué doit cesser immédiatement ses fonctions, et est ainsi déchu de plein droit de tout pouvoir de contracter au nom de la Société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

La décision de révocation est régulièrement publiée au registre de commerce et de crédit mobilier.

Le gérant peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, trois mois au moins à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve de droit pour la Société de demander des dommages intérêts au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime.

Article 16 : Rémunération du gérant

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion, le gérant a droit à un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l’Assemblée Générale; il a le droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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TITRE IV : CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 17 : Alerte par les associés

Les associés peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la Société.

Le Gérant répond par écrit, dans un délai d’un mois, aux questions posées. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au Commissaire aux comptes.

Article 18 : Nomination – pouvoirs et rémunération du commissaire aux comptes Un Commissaire aux Comptes pourra être désigné par l’Assemblée Générale Ordinaire au titre des trois (3) exercices sociaux.

Le Commissaire aux Comptes sera librement choisi par les associés. Il doit toutefois remplir les conditions fixées par la Loi pour l'exercice des fonctions de Commissaire aux Comptes.

Le Commissaires aux Comptes a mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport de gestion du Gérant. Il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'il juge opportuns.

Il établit, pour chaque exercice social, un rapport dans lequel il rend compte à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l'exécution de son mandat et signale les irrégularités et inexactitudes qu'il aurait relevée. Il peut toujours convoquer l’Assemblée Générale en cas d'urgence.

Il demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception des explications au Gérant qui est tenu de répondre, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la Société qu’il a relevé lors de l’examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa mission.

Le Gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication.

Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

Le Commissaire aux comptes a droit, pour chaque exercice, à une rémunération dont le montant est porté dans les frais généraux. Cette rémunération sera fixée par l'Assemblée Générale qui procède à sa nomination ; elle reste maintenue jusqu’à décision nouvelle.

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TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

I. RÈGLES COMMUNES AUX ASSEMBLÉES Article 19 : Nature des assemblées générales

Les associés se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider des modifications des statuts.

Article 20 : Convocation des assemblées générales

Les associés sont convoqués aux Assemblées par le gérant ou à défaut, par le commissaire aux comptes dans les conditions prévues par l’Acte Uniforme. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d’une assemblée générale.

Aussi, les associés peuvent exiger la tenue d’une assemblée sans aucune convocation préalable et les délibérations qui en résulteraient sont valables et produisent tous les effets si tous sont présents ou représentés. Un associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, télécopie ou courrier électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.

La convocation indique la date, lieu et l’ordre du jour de l’Assemblée.

Article 21 : Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation conformément à l’article 22 alinéa 1 ci-dessus. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la moitié du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par l'Acte uniforme, ont la faculté de requérir, par lettre contre avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, même si cette question n’est pas inscrite à l’ordre du jour, révoquer le Gérant et procéder à son remplacement.

Article 22 : Accès et représentation aux assemblées

Tout associé a le droit d'assister aux réunions d’Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Dans ce cas, le mandat donné à un tiers ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour plusieurs Assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

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Article 23 : Tenue de l’assemblée

1 - Bureau

Les Assemblées sont présidées par le Gérant s’il est associé, ou par l’associé présent ou à défaut par le représentant de l’Associé majoritaire dûment habilité.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, représentant par eux-mêmes ou comme mandataires le plus grand nombre de parts sociales. Si par suite de refus successifs d’associés il ne pouvait être désigné qu’un seul associé, le bureau de l’Assemblée serait néanmoins considéré comme étant valablement constitué.

En outre, il est désigné un Secrétaire qui peut ne pas être associé.

Procès-verbaux

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de la réunion, le nom des Associés ou de leurs représentants, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat de la décision.

Le procès-verbal doit être signé par les associés ou leurs représentants à la réunion.

Conformément à l’article 343 de l’Acte uniforme, les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblés sont certifiés conformes par le Gérant.

Les procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

Article 24 : Consultations écrites

Une résolution peut être adoptée par consultation écrite des associés faite par le Gérant dans les matières qui ne requiert pas la tenue d’une assemblée générale en application des dispositions de l’Acte uniforme et des présents statuts. Dans ce cas, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à ceux-ci dans les conditions prévues à l’article 20 alinéa 3 ci-dessus(.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours (15) à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote.

Un procès-verbal de consultation écrite est établi et signé par le Gérant auquel sont annexées la réponse des associés relative au texte des résolutions prévues au point 1 du présent article.

Article 25 : Quorum et vote

Dans les Assemblées Générales Ordinaires, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, les résolutions sont adoptées par les associés représentants au moins les trois quarts du capital social.

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Toutefois, l’unanimité est requise lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire statue sur l’augmentation des engagements des associés, la transformation de la société en nom collectif ou en société par actions simplifiée et le transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat partie.

La décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion est valablement prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour le calcul de quorum et de la majorité, sont également réputés présents, les associés qui participent à la réunion de l’Assemblée à distance par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant leur identification. Les associés participant à la réunion de l’Assemblée par visioconférence peuvent voter oralement.

Le droit de vote attaché aux parts est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque part de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Article 26 : Attributions des assemblées générales ordinaires

L’Assemblée générale ordinaire se tient au moins une fois par an, soit six (6) mois après la clôture de l’exercice, et statue sur toutes les matières autres que celles expressément réservées par la loi aux Assemblées Générales Extraordinaires. Elle est notamment compétente pour :

- statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ; - décider de l’affectation des résultats ;

- nommer les gérants, les Commissaires aux Comptes, leur donner, le cas échéant, quitus de leurs mandats ;

- approuver le rapport du Commissaire aux Comptes.

Article 27 : Attributions des assemblées générales extraordinaires

1 – L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est également compétente pour :

- Autoriser les fusions, scissions et apports partiels d’actifs ;

- Décider la transformation, dissolution anticipée ou prorogation de la société.

2 – Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

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TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 28 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année.

Article 29 : Comptes

1 – Il est tenu une comptabilité des opérations sociales, conformément aux lois et usages en vigueur.

2 – Chaque année, à la clôture de chaque exercice social, le Gérant dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, un bilan résumant l’inventaire, le compte des profits et pertes et le bilan.

3 – Après approbation des états financiers de synthèse et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale détermine le cas échéant les dotations à réserves facultatives, la part de bénéfices à distribuer aux parts sociales.

Article 30 : Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait dans le respect de la loi et en conformité avec les dispositions de l’article 28 des présents statuts.

Article 31 : Dépôt de fonds

L’Assemblée générale peut verser dans la caisse sociale, les sommes qu’ils jugent utiles aux besoins de la société.

TITRE VII : PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 32 : Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit décider si la société sera prorogée ou non. La décision de l’assemblée sera, dans ce cas, rendue publique.

Article 33 : Dissolution – liquidation

La société peut être, moyennant l’observance des formes prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps, et ce, pour quelque cause que ce soit.

Lorsque la liquidation a été décidée par les associés, l’Assemblée Générale Extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ce type d’Assemblée.

La nomination ou la révocation des liquidateurs ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

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La liquidation est effectuée dans les conditions prévues par l’acte uniforme en vigueur.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

Après l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser aux associés le capital social non amorti et le surplus est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

TITRE VIII : CONTESTATIONS, ASSURANCE ET DIVERS

Article 34 : Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Tribunal du Commerce du siège social.

Article 35 : Responsabilité et assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Article 36 : Divers

Toutes les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux lois congolaises sur les sociétés commerciales ainsi qu’à l’Acte uniforme seront considérées comme non écrites.

Toutes les dispositions impératives des lois précitées ne figurant pas aux statuts seront censées en faire partie intégrante.

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TITRE IX : PUBLICATIONS – FRAIS Article 37 : Publications

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux ou de copies des présentes à l'effet d'accomplir les publications légales et toutes autres formalités.

Article 38 : Frais

Tous frais, droits et honoraires auxquels donnera lieu la constitution de la société seront portés au compte des frais de premier exercice social.

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Pour AFRICOM COMMODITIES DRC SARL Pour FEED AFRICA SARL

Associée Associée

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Pour JIVENTO GROUP SARL Pour AGRI – KWANGO SARL

Associée Associée

Fait à Kinshasa, le 2015

En cinq (5) exemplaires originaux