De verkoop van een onderneming in het MKB
Praktijkonderzoek in Noord-Holland
Afstudeerscriptie in het kader van de studie bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen
Auteur A.T. Kostelijk
Studentnummer 1002937
Opdrachtgever Sophista Interconsult te Alkmaar Begeleider De heer drs. P. van der Berg
Afstudeerbegeleider De heer drs. E. Gnirrep Tweede beoordelaar De heer drs. A.B.W. Mintjes
Datum 01 september 2003
In februari van dit jaar kreeg ik na een half jaar in de wacht te staan eindelijk de gelegenheid om mijn kennis, opgedaan in de jaren daarvoor, aan te wenden voor een onderzoek bij de consultancy-organisatie Sophista Interconsult BV te Alkmaar. Zeer enthousiast ben ik dan ook begonnen met het onderzoek en zie hier; zes maanden en een beetje later ligt deze afstudeerscriptie klaar voor iedereen die geïnteresseerd is in de perikelen die spelen bij de verkoop van een onderneming in het MKB.
Voor de leuke en interessante zes maanden en het goed afronden van deze scriptie wil ik graag een aantal mensen bedanken. Mijn begeleider van de Universiteit; Dhr. Eddie Gnirrep met wie ik veel en vooral lang over de telefoon gepraat heb, waaraan ik veel aan heb gehad.
En de medebeoordelaar Dhr. Bernd Mintjes die toevalligerwijs ook in Alkmaar werkzaam is, wat een bezoek een stuk makkelijker maakte. De mensen van Sophista; Pieter van den Berg die al mijn vragen beantwoordde en die bepaalde zaken wist te relativeren, wanneer ik een beetje stress had. Jan Ziel van wie ik veel heb geleerd met betrekking tot de waardering van ondernemingen, Franca Schermer-‘t Hart die mij veel heeft geholpen met de MS office programma’s, waar ik niet heel bedreven in was/ben en Willianne die 1118 keer alles voor de enquête heeft uitgeprint, in en envelop gedaan en heeft gefrankeerd. Ten slotte wil ik mijn ouders bedanken die mij weer een half jaar in huis hebben genomen, wat natuurlijk ook niet altijd even makkelijk is.
Verder wens ik u veel leesplezier en ik wil u hierbij vragen in het achterhoofd te houden dat daar waar in deze scriptie ‘hij’ wordt gebruikt ook ‘zij’ kan worden gelezen. Slechts ten behoeve van de eenvoud is gekozen voor de hij-vorm.
Sophista Interconsult adviseert en begeleidt ondernemers in het MKB bij de verkoop van hun onderneming. Dit doet zij aan de hand van een stappenplan dat globaal bestaat uit de voorbereidingsfase en de verkoopfase. De voorbereidingsfase is opgebouwd uit een aantal analyses en eindigt met een organisatie aanpassing indien nodig. De verkoopfase bestaat onder meer uit een strategiebepaling, een waardering, kopers zoeken, de onderhandelingen, boeken onderzoek en uiteindelijk zal deze fase afgesloten worden met de tekening van het overname contract.
De twee consultants van Sophista merkten echter bij hun klanten dat het stappenplan niet altijd aan hun verwachtingen voldeed. Hierdoor rees bij hen de vraag hoe ze hun diverse groep klanten optimaal en op maat konden adviseren en begeleiden. Zodoende zijn wij samen tot de volgende probleemstelling gekomen:
Doelstelling:
Het formuleren van een klantgerichte aanpak, die Sophista helpt bij het begeleiden van ondernemers in het MKB die hun bedrijf willen verkopen.
Vraagstelling:
Wat zijn de relevante variabelen die van invloed zijn op de verkoop van een onderneming en hoe moet Sophista een bepaalde/individuele ondernemer in het MKB begeleiden bij de verkoop van zijn onderneming?
Om tot een antwoord te komen op de vraagstelling heb ik eerst een uitgebreide literatuurstudie gedaan naar het proces van de verkoop van een onderneming en de rol van de consultant hierin. Vervolgens heb ik de relevante literatuur getoetst aan de aanpak zoals Sophista die hanteert en de overeenkomsten en verschillen hier tussen weergegeven.
Uit de literatuurstudie is gebleken dat veel auteurs een vergelijkbaar stappenplan hanteren bij de verkoop van een onderneming. De auteurs gebruiken wel verschillende termen voor de verschillende stappen, maar uiteindelijk komt het proces telkens ongeveer op hetzelfde neer.
De rol van de consultant tijdens het gehele proces is zeer divers en daarom dient de consultant over veel verschillende capaciteiten en vaardigheden te beschikken.
Om de methodes van Sophista en die in de literatuur te toetsen aan de werkelijkheid heb ik een schriftelijke enquête gehouden onder ondernemers in Noord-Holland.
Sophista doorloopt alle stappen van het proces en gaat soms nog iets verder op het gebied van voorbereiding van de verkoop. De consultants van Sophista bestaan uit een accountant en een bedrijfseconoom wat duidt op diversiteit. Bovendien is dit een goede combinatie om alle rollen te vervullen en alle stappen in het proces te doorlopen.
De gekozen waarderingsmethodes van Sophista komen overeen met de in de literatuur aangewezen methodes. Sophista gaat ook hierin een stap verder door meerdere methodes te gebruiken per waardering.
Concluderend kan gezegd worden dat op basis van de relevante literatuur Sophista haar methodes, rollen en waarderingsmethodes moet blijven hanteren.
Om te beoordelen of ondernemers tevreden zijn met de methodes en rollen van Sophista heb ik een schriftelijke enquête naar 1118 ondernemers gestuurd. Met dit veldonderzoek was ik op zoek naar een antwoord op de volgende twee vragen:
onderneming en hoe bereiden ze zich hierop voor?
• Hoe willen ondernemers in het MKB begeleidt worden bij de verkoop van hun onderneming?
Het feit dat 49% van de respondenten heeft overwogen tot verkoop geeft wel aan dat het onderwerp leeft onder ondernemers. Uit andere onderzoeken is ook gebleken dat bedrijfsverkoop/overdracht een onderwerp is dat de laatste tijd erg leeft. Dit komt onder andere door de na-oorlogse babyboom-generatie die nu rond de 57 jaar is en de leeftijd heeft bereikt om zijn onderneming in de verkoop te doen. Dit wordt bekrachtigd doordat ondernemers de reden “naderen van de pensioengerechtigde leeftijd” de grootste rol vinden spelen.
Ondernemers moeten zich bewust worden van het feit dat een goede voorbereiding later zijn vruchten kan afwerpen. Wanneer ik naar de verschillende resultaten kijk, blijkt hieruit dat ondernemers die reeds overwogen hebben tot verkoop, nog weinig hebben ondernomen om de verkoop ook daadwerkelijk door te laten gaan. Minder dan de helft heeft een koper op het oog. Twee stappen uit het voorbereidingsproces (juridische en interne analyse) worden het meest genoemd, wanneer het gaat om de mate van overbodigheid van de stappen.
Bovendien vindt de helft van de respondenten de stap “organisatie aanpassing” overbodig.
Dit is opmerkelijk omdat er overal in de literatuur beweerd wordt dat de voorbereiding van een verkoop zo belangrijk is. Blijkbaar vinden de ondernemers deze fase minder belangrijk, of is men zich niet bewust van de toegevoegde waarde die deze fase kan hebben.
Ondernemers in het MKB zijn zich er van bewust dat het inschakelen van een adviseur bij de verkoop een goede zet is in de richting van het behalen van een maximaal resultaat. 84%
zegt een adviseur in te zullen schakelen. Men schakelt ze vooral in om de specifieke deskundigheid en voor het maximaliseren van de verkoopprijs. Die eerste reden kan Sophista enige zorgen baren, omdat zij zich richten op het hele proces van verkoop, terwijl de accountant, de fiscalist en de advocaat zijn gespecialiseerd in de aparte stappen. De vraag is dan ook: hoe maakt Sophista ondernemers bewust van het feit dat zij ook alle stappen van voorbereiding en verkoop goed kunnen doorlopen?
Tijdens het verkoopproces is de fusie en overname specialist verreweg de meest gewilde adviseur.
De meeste verschillen tussen ondernemers zijn te vinden wanneer gekeken wordt naar de leeftijd van de respondenten. Voorbeelden zijn:
• vooral jongere ondernemers hebben nog geen koper op het oog wanneer ze al wel hebben overwogen om het bedrijf te verkopen;
• vooral jongere ondernemers denken de koper te vinden via een branche organisatie, ouderen zoeken vaker via een accountant;
• jongere ondernemers hebben vaker een strategisch doel, zoals toegang tot nieuwe markten. Ouderen hebben vaker persoonlijke doelen;
• vooral jongere ondernemers denken dat ze zelf voldoende kennis hebben om het proces te doorlopen;
• vooral oudere ondernemers denken dat de kosten van een adviseur de baten hiervan overtreffen, waardoor deze groep dus minder vaak een externe adviseur inschakelt.
Er zijn ook nog kleine verschillen te vinden tussen de verschillende sectoren en de in te schakelen adviseur, maar significant zijn deze niet. Ik ben dan ook van mening dat MKB-
van verkoop en het inschakelen van een adviseur hebben.
De aanpak hoeft, gezien de onderzoeksresultaten, dus niet veranderd te worden. De belangrijkste taak die Sophista heeft om in deze bedrijfstak succesvol te blijven, is de ondernemers ervan bewust maken dat Sophista bij alle stappen in het gehele proces kan begeleiden. Het is dus belangrijk voor Sophista om te laten zien waartoe zij in staat is en welke toegevoegde waarde de verschillende stappen voor de ondernemer kunnen hebben.
Het is hierbij verstandig om de klanten in groepen in te delen in termen van jongere en ouderen ondernemers, aangezien deze groepen verschillende zaken belangrijk vinden wanneer het gaat om de verkoop van hun onderneming. Vervolgens kan de ondernemer zelf kiezen welke stappen hij wel wil doorlopen en welke niet. Dit kan hij doen na een informatief gesprek te hebben gehad met Sophista over het proces en de rol van Sophista hierin. Het bewust maken van de ondernemer van de veelzijdigheid van de vaardigheden en capaciteiten van Sophista kan door middel van presentaties, workshops en lezingen.
Voorwoord ...ii
Samenvatting ...iii
Inhoudsopgave ...vi
Hoofdstuk 1. Probleemformulering en opzet onderzoek ... 1
1.1. Achtergrond van het probleem... 1
1.2. Probleemstelling ... 1
1.3. Probleemhebber analyse ... 2
1.4. Deelvragen... 3
1.5. Uitwerking van de deelvragen... 3
1.6. Onderzoeksmodel... 6
1.7. Conceptueel model... 7
1.8. Type onderzoek ... 7
1.9. Afbakening ... 8
1.10. Fasen in het onderzoek ... 8
Hoofdstuk 2. Over Sophista Interconsult... 9
2.1. Inleiding... 9
2.2. Sophista Interconsult ... 9
2.3. Diensten ... 9
2.3.1. Advies en begeleiding bij overdracht, overname en fusie ... 9
2.3.1.1. De voorbereiding ... 10
2.3.1.2. Het verkoopproces ... 11
2.3.2. Coaching bij bedrijfsrevitalisering en procesbeheersing... 12
2.4. Conclusie ... 13
Hoofdstuk 3. De markt van overnames ... 14
3.1. Inleiding... 14
3.2. De huidige overnamegolf ... 14
3.3. Motieven tot aankoop ... 14
3.3.1. Concurrentiemotief... 15
3.3.2. Besparings- of efficiencymotief ... 15
3.3.3. Risicobeheersing- en risicospreidingmotief ... 15
3.3.4. Persoonlijk motief ... 16
3.3.5. Speculatiemotief ... 16
3.4. Motieven tot verkoop ... 16
3.5. Verschil overnames in MKB en grotere ondernemingen ... 17
3.6. Conclusie ... 18
Hoofdstuk 4. De omgeving ... 19
4.1. Inleiding... 19
4.2. Concurrenten in de sector ... 19
4.3. Onderhandelingskracht afnemers ... 20
4.4. Onderhandelingskracht leveranciers ... 20
4.5. Substituut-producten ... 21
4.6. Nieuwe toetreders... 21
4.7. Conclusie ... 21
Hoofdstuk 5. De aanpak van de consultant en hun rol in het proces... 22
5.1. Inleiding... 22
5.2. De fasering van het proces in de literatuur... 22
5.2.1. Bedrijfsanalyse ... 23
5.2.2. Waardebepaling en prijsstelling ... 24
5.2.3. Bepaling van het ondernemingsprofiel ... 25
5.2.4. Search- en toenaderingsfase... 25
5.2.5. Intentie-onderhandelingen ... 26
5.2.6. Intentie-overeenkomst... 27
5.2.7. Due diligence ... 27
5.2.8. Definitieve onderhandelingen ... 27
5.2.9. Definitieve transactie ... 28
Hoofdstuk 6. De aard van de transactie... 32
6.1. Inleiding... 32
6.2. Aandelenfusie ... 32
6.2.1. Voor- en nadelen ... 32
6.3. Bedrijfsfusie (activa/passiva transactie)... 33
6.3.1. Voor- en nadelen ... 33
6.4. Juridische fusie ... 34
6.5. Conclusie ... 34
Hoofdstuk 7. De waardering van de onderneming ... 35
7.1. Inleiding... 35
7.2. Classificatie van waarderingsmethoden ... 35
7.2.1. Verhoudingsgetallen... 36
7.2.2. De intrinsieke waarde... 37
7.2.3. De beurswaarde ... 38
7.2.4. De contante waarde ... 38
7.2.4.1. Discounted Cash flow methode ... 39
7.2.4.2. Rentabiliteitswaarde methode... 40
7.2.4.3. Goodwill methode... 40
7.3. Schattingsproblemen... 41
7.4. Gebruik en toepassing van waarderingsmethoden in het MKB... 41
7.5. Verschillen tussen MKB-ondernemingen en grotere ondernemingen... 42
7.6. Conclusie ... 43
Hoofdstuk 8. De overeenkomsten en verschillen tussen Sophista en literatuur ... 44
8.1. Inleiding... 44
8.2. Proces van verkoop ... 44
8.3. Rol van de consultant ... 44
8.4. Waardering ... 45
8.5. Conclusie ... 46
Hoofdstuk 9. Een aantal vergelijkbare onderzoeken ... 47
9.1. Inleiding... 47
9.2. Onderzoek 1: Verkoopervaringen bij bedrijfsovernames ... 47
9.2.1. Bevindingen ... 47
9.2.2. Conclusies ... 48
9.3. Onderzoek 2: De complexiteit van het overnameproces ... 48
9.4. Onderzoek 3: Bizz Overname: Feiten en cijfers ... 49
Hoofdstuk 10. De verkoop van ondernemingen en de rol van de consultant; het praktijkonderzoek ... 50
10.1. Inleiding ... 50
10.2. Verantwoording type onderzoek... 50
10.3. Afbakeningsbeslissingen ... 51
10.4. Analyse beslissingen ... 52
10.4.1. Verwerking en preparatie van de data... 52
10.4.2. Beschrijving en verantwoording van de analysemethodes ... 53
10.4.3. Respons ... 53
10.5. Analyse gegevens ... 54
10.5.1. Algemene informatie ... 54
10.5.2. Overwegingen met betrekking tot de verkoop... 55
10.5.3. Kopers op het oog ... 55
10.5.4. Ervaring met het proces en de keuze van de consultant ... 56
10.5.5. Stappen in het proces en de begeleiding hierbij ... 57
10.5.5.1. Voorbereidingsfase ... 57
10.5.5.2. Organisatie aanpassing ... 58
10.5.5.3. Verkoopproces ... 58
10.5.5.4. Conclusie ... 58
10.5.6. Aanpassen van de organisatie voor een maximale waarde ... 58
10.5.7. Eisen aan de kopende partij... 58
10.5.7.1. Eisen aan de overnemende onderneming ... 58
10.5.7.2. Eisen aan de overnemende persoon... 60
10.5.9. Bekendmaking verkoop aan werknemers ... 60
10.5.10. Overbodige stappen in proces van voorbereiding en verkoop... 61
10.6. Conclusie... 62
Hoofdstuk 11. Het ontwerp ... 64
11.1. Inleiding ... 64
Hoofdstuk 12. Nawoord ... 67
12.1. Inleiding ... 67
12.2. Beantwoording probleemstelling ... 67
12.3. Conclusies ... 67
12.4. Aanbevelingen voor vervolg onderzoek ... 68
Literatuurlijst ... 69
Boeken... 69
Artikelen... 70
Onderzoeksrapporten ... 71
Internetsites ... 71
Bijlage 1 Interviews met P. van der Berg en J. Ziel Bijlage 2.1 Enquête
Bijlage 2.2 Bron van de antwoordmogelijkheden van de enquête Bijlage 3 Codeboek
Bijlage 4 Antwoorden bij “anders” ingevuld Bijlage 5 SPSS output
Hoofdstuk 1. Probleemformulering en opzet onderzoek
1.1. Achtergrond van het probleem
Sophista Interconsult B.V. (hierna: Sophista) is een consultancy organisatie dat het midden en kleinbedrijf adviseert en begeleidt bij bedrijfsoverdrachten. Bij elke opdracht wordt uitgegaan van een traject dat zich het beste laat omschrijven als een proces wat uit drie fasen is opgebouwd: de voorbereiding, de transactie en de nazorg. Hierbij neemt Sophista alle taken van de eerste twee fasen van het proces op zich, als een soort makelaar. De nazorgfase valt in de ogen van Sophista onder de verantwoordelijkheid van de adviseur van de kopende partij.
Wanneer een ondernemer een adviseur inschakelt, wordt de anonimiteit van de verkopende partij gewaarborgd en zullen emoties een zeer kleine rol spelen bij onderhandelingen, omdat de verkopende partij hierbij niet aanwezig is en de onderhandelaar (Sophista) niet emotioneel betrokken is bij het bedrijf.
De ervaring heeft geleerd dat dergelijke verkoopprocessen nooit statisch zijn en dat de theorie nooit volledig aansluit op de realiteit. Daarom vormt de theoretische kennis alleen maar de basis voor de praktische benadering van elk vraagstuk. Dit is ook de reden waarom mij gevraagd is onderzoek te doen naar bovenstaand proces. Bij de eigenaren van Sophista was namelijk de vraag gerezen hoe de huidige aanpak van Sophista in de markt ervaren wordt en hoe deze aansluit op de behoeftes van de verkopende partij. Van belang hierbij was dat ik niet alleen binnen de huidige literatuur zou zoeken naar een klantgerichte aanpak van dit proces, maar dat ik me ook zou richten op wat de behoefte, wat betreft professionele begeleiding, van zelfstandige ondernemers is op het moment dat zij hun bedrijf willen verkopen.
Uit de ervaring van de twee consultants van Sophista is gebleken dat zij zich vooral bezighouden met de eerste twee fasen van het proces, de voorbereiding en verkoop, en dat zij zich zo goed als niet mengen in de laatste fase van het proces, de nazorg. De reden hiervan is dat Sophista optreedt als consultant/begeleider van de verkopende partij en dat de nazorg fase intreedt wanneer de verkopende partij zijn bedrijf heeft verkocht aan de kopende partij, waar Sophista geen consultant van is. Een goede opname in de nieuwe onderneming wordt dus niet gezien als deel van het proces waar Sophista zich mee bezig houdt. Dit is ook de reden dat ik mij in dit onderzoek focus op de eerste twee fasen van het proces, namelijk de voorbereiding en de verkoop. In het vakblad F&O van september 2002 wordt wat betreft de aanpak het volgende geconstateerd: “het kan in het MKB beter wat betreft voorbereiding op een fusie of overname en beter wat betreft matching van koper en verkoper.”
1.2. Probleemstelling
In dit onderzoek wordt voor de definitie van probleemstelling de definitie van Verschuren gebruikt (Verschuren, 1986). Deze definitie stelt dat binnen de probleemstelling een onderscheid moet worden gemaakt tussen de doelstelling van het onderzoek en de vraagstelling van het onderzoek1.
Doelstelling
De doelstelling specificeert wat de opdrachtgever van de onderzoeker kan verwachten (het
‘contract’ tussen opdrachtgever en onderzoeker). In de doelstelling wordt vastgelegd (1) over
welk probleemsysteem de onderzoeksuitkomsten gaan, en (2) welk type product het onderzoek moet opleveren.
Conceptueel model en vraagstelling
Om inzicht te krijgen in de kennis die nodig is om de doelstelling te bereiken, dient de probleemsituatie te worden geanalyseerd aan de hand van een conceptueel (causaal) model. Een conceptueel model geeft (1) de afbakening van het onderzoekselement, (2) de selectie van de eigenschappen (variabelen), en (3) de relaties tussen deze eigenschappen.
Het uitgangspunt bij het opstellen van het conceptueel model moet altijd de vraag zijn over welke elementen en relaties kennis aanwezig moet zijn om de doelstelling te kunnen bereiken. Als duidelijk is welke kennis dit betreft (het conceptuele model is ‘af’), moet bekeken worden welk deel van deze kennis al bekend is (uit vorig onderzoek, of met (theoretisch gefundeerde) aannames). De vraagstelling van het huidige onderzoek moet nu duidelijk maken welke kennis de onderzoeker nog nodig heeft om, samen met de al aanwezige kennis, de doelstelling te kunnen bereiken. De vraagstelling wordt gevormd door één of meer hoofdvragen en een aantal deelvragen. De hoofdvragen moeten duidelijk maken welke kennis nog nodig is om de doelstelling te kunnen bereiken; de deelvragen vormen de eerste aanzet tot het onderzoeksontwerp. Een deelvraag moet logisch voortvloeien uit de hoofdvraag. Met andere woorden, om de hoofdvraag te kunnen beantwoorden, is het antwoord op de deelvraag noodzakelijk. Het antwoord op de deelvraag mag niet voldoende zijn om de hoofdvraag te kunnen beantwoorden, omdat dan de deelvraag op hetzelfde aggregatieniveau als de hoofdvraag is.
Aan de hand van het bovenstaande ben ik tot de volgende probleemstelling gekomen die is opgedeeld in een doelstelling, vraagstelling en bijbehorende deelvragen.
Doelstelling:
Het formuleren van een klantgerichte aanpak, die Sophista helpt bij het begeleiden van ondernemers in het MKB die hun bedrijf willen verkopen.
Vraagstelling:
Wat zijn de relevante variabelen die van invloed zijn op de verkoop van een onderneming en hoe moet Sophista een bepaalde ondernemer in het MKB begeleiden bij de verkoop van zijn onderneming?
1.3. Probleemhebber analyse
In paragraaf 1.2. heb ik reeds aangegeven wat Verschuren onder een probleem verstaat.
Verschuren richt zich echter meer op de probleemstelling van het onderzoek, wat inhoudt;
doelstelling, vraagstelling en conceptueel model.
Jonker en Pennink (2000) geven tevens een definitie van probleem en richten zich meer op de probleemhebbers van het opdrachtonderzoek, wat in deze paragraaf aan de orde is. Zij definiëren een probleem als de interpretatie, (empirische) onderbouwing en ‘labelling’ van een door betrokkenen ervaren situatie, toestand, fenomeen of functie van de organisatie, zodanig dat dit vraagt om onderzoek met het oog op (mogelijke) oplossingen. Bovendien koppelen zij problemen aan mensen; de probleemhebbers. Opdrachtgevers en probleemhebbers zijn veelal dezelfde personen. Voor dit onderzoek is dat ook het geval. De managers van Sophista, als probleemhebbers, ervaren als probleem dat wanneer een ondernemer die zijn bedrijf wil verkopen hen benadert, het vaak afhankelijk is van de situatie van deze ondernemer op welke manier Sophista deze verkopende partij het best kan begeleiden en adviseren. De benadering van de verkopende partij, zoals Sophista standaard heeft, sluit niet altijd volledig aan op de behoefte van de verkopende partij. Dit is een probleem omdat Sophista wil dat er voor elk soort verkopende partij een bepaalde aanpak
voorhanden is om deze partij zo goed mogelijk te kunnen bedienen. Dit onderzoek moet daar een oplossing voor vinden in termen van een klantgerichte aanpak.
1.4. Deelvragen
Om een antwoord te geven op de vraagstelling zal ik deze opdelen in een aantal deelvragen.
Wanneer een gedegen antwoord is gegeven op deze deelvragen zal ik een antwoord trachten te geven op de hoofdvraag.
1. Over Sophista:
a. Wat zijn de kernactiviteiten van Sophista?
b. Wat zijn de trends op de markt van overnames?
c. Welke partijen bewegen zich in de omgeving van Sophista?
2. Wat zegt de relevante literatuur over het proces van verkoop en de rol van de consultant in dit proces?
3. Welke relevante variabelen zijn van invloed op de vorm van de transactie (bedrijfsfusie, aandelenfusie, juridische fusie) bij een verkoop en op de waardering van een onderneming, wanneer deze verkocht wordt?
4. Wat zijn de overeenkomsten en verschillen tussen Sophista en de relevante literatuur wat betreft het proces van verkoop en de rol van de consultant in dit proces?
5. Het veldonderzoek:
a. Zijn ondernemers in het MKB bezig met het proces van verkoop van hun onderneming en hoe bereiden ze zich hierop voor?
b. (Hoe) willen ondernemers in het MKB begeleidt worden bij de verkoop van hun onderneming?
6. Hoe kan Sophista inspelen op de overeenkomsten en verschillen tussen de huidige aanpak van Sophista, de relevante literatuur en de resultaten uit de enquête?
1.5. Uitwerking van de deelvragen
In deze paragraaf zal ik uitleggen waarom ik voor deze deelvragen heb gekozen en hoe ik een antwoord wil vinden op de verschillende deelvragen. In paragraaf 1.6. zijn de deelvragen ook weergegeven in de vorm van een onderzoeksmodel.
1. Over Sophista:
a. Wat zijn de kernactiviteiten van Sophista?
b. Wat zijn de trends op de markt van overnames?
c. Welke partijen bewegen zich in de omgeving van Sophista?
Met de beantwoording van deze deelvraag wil ik inzicht geven in de activiteiten, de markt en omgeving van Sophista. Hiervoor zal ik een beschrijving geven van het bedrijf, de activiteiten van Sophista, hoe ze deze activiteiten aanpakken, in welke bedrijfstak zij zich begeven en wat de trends zijn in de markt van overnames.
Ik zal me bij het beantwoorden van vraag 1a richten op alle activiteiten van Sophista. Bij vraag 1b en 1c richt ik mij alleen op het gebied van de verkoop van de onderneming en dus niet op de begeleiding bij koop. Ik zal beschrijven hoe Sophista te werk gaat, als het gaat om
Om een antwoord te geven op deze deelvraag zal ik gebruik maken van de aanwezige informatie bij Sophista. Ook zal ik de consultants van Sophista interviewen. Om de markt te beschrijven maak ik gebruik van literatuur en tijdschriften. Om de omgeving in kaart te brengen, maak ik onder andere gebruik van het krachten model van Porter.
De informatie verkregen bij deze deelvraag zal uiteindelijk bij deelvraag 4 vergeleken worden met de informatie die ik hoop te krijgen uit het antwoord op deelvraag 2, om te kijken of er verschillen en overeenkomsten zijn tussen Sophista en de relevante literatuur.
2. Wat zegt de relevante literatuur over het proces van verkoop en de rol van de consultant in dit proces?
Met de beantwoording van deze deelvraag hoop ik een goed beeld te krijgen van wat volgens de relevante literatuur komt kijken bij de verkoop van een MKB-onderneming, de begeleiding hierbij en wat de taken van consultants in dit proces kunnen zijn.
Relevante literatuur zal ik onder andere zoeken in vakbladen, die beschikbaar zijn bij Sophista en in de universiteitsbibliotheken. Bovendien zijn er veel boeken beschikbaar in de bibliotheek met betrekking tot het MKB. Uit deze informatie zal ik door middel van literatuurstudie moeten uitzoeken wat wel en wat niet relevant is. Relevante literatuur moet betrekking hebben op het verkopen van MKB-ondernemingen en de begeleiding hierbij door externe consultants. Literatuur met betrekking tot familieondernemingen reken ik ook tot de relevante literatuur, aangezien circa 80% van de familieondernemingen een MKB- onderneming is (Achten e.a., 1998: 7).
3. Welke relevante variabelen zijn van invloed op de vorm van de transactie (bedrijfsfusie, aandelenfusie, juridische fusie) bij een verkoop en op de waardering van een onderneming, wanneer deze verkocht wordt?
Door middel van literatuurstudie en interviews zal ik onderzoeken wanneer voor een bepaalde vorm transactie gekozen wordt en waardoor de waardering van een onderneming beïnvloed wordt. Ik zal de transactievormen, waarderingsmethodes en de prijsvorming beschrijven in de hoofdstukken 6 en 7.
4. Wat zijn de overeenkomsten en verschillen tussen Sophista en de relevante literatuur wat betreft het proces van verkoop en de rol van de consultant in dit proces?
Bij de uitwerking van deze deelvraag zal ik eerst kijken of er verschillen en overeenkomsten zijn tussen het proces van verkoop en de rol van de consultant in dit proces bij Sophista enerzijds en in de literatuur anderzijds. Wanneer er verschillen en overeenkomsten waargenomen zijn, wil ik beoordelen of Sophista haar aanpak moet aanpassen. Hoe zij dat moet doen, komt naar voren bij deelvraag 6.
5. Het veldonderzoek:
a. Zijn ondernemers in het MKB bezig met het proces van verkoop van hun onderneming en hoe bereiden ze zich hierop voor?
b. (Hoe) willen ondernemers in het MKB begeleidt worden bij de verkoop van hun onderneming?
Ik wil een antwoord op deze vragen krijgen door het doen van veldonderzoek. Dit onderzoek wordt uitgevoerd met behulp van een schriftelijke enquête die gehouden wordt onder ondernemers. Het veldonderzoek is afgebakend met behulp van de Kamer van Koophandel Adressen CD. De basis die ik hiervoor gebruikt heb is postcodegebied en aantal werknemers. De ondernemers zijn gevestigd in bepaalde regio’s in de provincie Noord- Holland, namelijk: Zaanstreek/Waterland, het HAL-gebied (Heerhugowaard, Alkmaar,
Langedijk), Schagen en de regio Hoorn. Elke regio beschikt over circa 300 bedrijven (behalve Schagen) die binnen het kader vallen. Van belang bij deze enquête is dat de anonimiteit gewaarborgd blijft. Door te onderzoeken wat ondernemers, die eventueel in de komende jaren hun bedrijf willen verkopen, willen qua begeleiding en advisering betreffende de verkoop van hun onderneming, wil ik controleren of de aanpak van Sophista en de huidige literatuur nog steeds van toepassing zijn of dat deze aangepast dienen te worden aan de behoeftes van de ondernemers.
6. Hoe kan Sophista inspelen op de overeenkomsten en verschillen tussen de huidige aanpak van Sophista, de relevante literatuur en de resultaten uit de enquête?
Door de antwoorden op de voorgaande vragen met elkaar te vergelijken, zal ik tot een ontwerp komen van een klantgerichte aanpak die rekening probeert te houden met de wensen van ondernemers.
1.6. Onderzoeksmodel
In deze paragraaf wordt het onderzoeksmodel weergegeven. In het onderzoeksmodel wordt weergegeven hoe de eerste vijf deelvragen tot een ontwerp leiden. Uit dit ontwerp zullen mijn conclusies en aanbevelingen naar voren komen.
Markt Omgeving Kern
activiteiten
Deelvraag 5:
Veldonderzoek Deelvraag 1:
Sophista
Deelvraag 2:
Relevante literatuur
Deelvraag3:
Variabelen van invloed op
bepaalde stappen
Diagnoseen analyse
Deelvraag 6:
Ontwerp
Conclusies en aanbevelingen Deelvraag 4:
Overeenkomsten en verschillen
Figuur 1.1: Het onderzoeksmodel
1.7. Conceptueel model
Om inzicht te krijgen in de kennis die nodig is om de doelstelling te bereiken, dient de probleemsituatie te worden geanalyseerd aan de hand van een conceptueel (causaal) model. Een conceptueel model geeft:
(1) De afbakening van het onderzoekselement, (2) De selectie van de eigenschappen (variabelen),
(3) De relaties tussen deze eigenschappen. Het uitgangspunt bij het opstellen van het conceptueel model moet altijd de vraag zijn over welke elementen en relaties kennis aanwezig moet zijn om de doelstelling te kunnen bereiken.
Figuur 1.2. Conceptueel model
De verkopende partij zoekt contact met Sophista en wil graag door hen begeleid worden bij de verkoop van de onderneming. Sophista wil graag inspelen op de behoeften van de verkopende partij tijdens de begeleiding, om zo een klantgerichte aanpak te realiseren. Ook speelt de kennis en intuïtie van de consultants van Sophista een rol. Zij hebben waarschijnlijk al een “beeld” van de fit die er zou kunnen zijn, in de vorm van mogelijke kopers en de vorm van de transactie. Dit “beeld” van de fit heeft ook weer invloed op de aanpak die voor de specifieke klant van toepassing zou kunnen zijn. Als de eisen van de verkopende partij duidelijk zijn, kan begonnen worden met de rest van de fasen. Hierna zal de koper ook een rol gaan spelen in het proces, aangezien hiermee onderhandeld dient te worden. Uiteindelijk zal er een fit moeten zijn tussen de eisen van de koper en die van de verkoper.
1.8. Type onderzoek
Dit onderzoek bestaat uit een diagnose en een ontwerp traject. Deelvraag 1 tot en met 5 is het diagnose traject. Deelvraag 6 vormt het ontwerpende traject. In de diagnose kan een onderscheid gemaakt worden tussen enerzijds het literatuuronderzoek, de toetsing daarvan aan de aanpak van Sophista en een analyse van de relevante variabelen, en anderzijds het veldonderzoek. Het literatuuronderzoek beslaat de deelvragen 1 tot en met 4 en het veldonderzoek beslaat deelvraag 5. Het literatuuronderzoek kan ook wel kwantitatief onderzoek genoemd worden (Jonker en Pennink, 2000). Kwantitatief onderzoek is gebaseerd op de grondhouding dat kennis over de werkelijkheid alleen verkregen kan worden ‘door de ogen van de onderzoeker’. Dit wordt ook wel de expert benadering
Potentiële kopers Klantgerichte
aanpak
Sophista
Verkopende partij Kopende partij
Rol onderzoeker
Fit
literatuurstudie waarin geaccepteerde denkbeelden en actuele inzichten toegespitst worden op de probleem-, doel- en vraagstelling.
Om een antwoord op deelvraag 5 te krijgen zal er een veldonderzoek door middel van een enquête gedaan moeten worden. Dit gedeelte is ook kwantitatief van karakter. De uitkomsten hiervan in combinatie met de voorgaande vragen zullen een antwoord moeten geven op deelvraag 6.
1.9. Afbakening
Voor dit onderzoek kijk ik naar het gedeelte van de activiteiten van Sophista dat betrekking heeft op advies en begeleiding bij overname en fusie aan de verkoopkant en dan vanaf het eerste contact tot aan de Closing. Er zijn volgens Dalhuisen (Dalhuisen e.a., 1999: 223) verschillende vormen van verkoop namelijk, verkoop aan een bekende relatie, aan het zittende management (MBO), aan familieleden, aan een strategisch geïnteresseerde partij, of aan een financiële investeerder. Dit onderzoek zal zich beperken tot de verkoop aan een bekende relatie en aan een strategische koper, omdat Sophista zich hier voornamelijk mee bezig houdt en omdat de wens om het bedrijf aan familie over te dragen vanaf 1993 tot 2000 is gezakt van rond de 50 % naar 25 % (Douma, 2002-2003).
Veel informatie over het MKB is te vinden onder de kop ‘familiebedrijf”. Aangezien circa 80%
van de bedrijven met 10 tot 50 werknemers een familiebedrijf is (Achten e.a., 1998: 7) zal ik deze informatie ook gebruiken voor mijn onderzoek.
Ik analyseer het proces vervolgens alleen tot en met de verkoopfase en laat de nazorg fase aan het onderzoek voorbij gaan, aangezien Sophista zich hier niet mee bezig houdt. Het veldonderzoek zal gehouden worden bij ondernemingen die 10 tot 100 werknemers hebben en gevestigd zijn in Noord-Holland en wel in de postcode gebieden 1400-1440, 1500-1729, 1741-1742 en 1800-1899. De looptijd van het onderzoek bedraagt circa zes maanden en loopt van februari 2003 tot augustus 2003.
1.10. Fasen in het onderzoek
Dit onderzoek bestaat uit de volgende fasen:
Probleemformulering en opzet van het onderzoek 10-02 t/m 14-03
Literatuuronderzoek 17-03 t/m 11-04
Opstellen enquête en veldonderzoek 14-04 t/m 23-05
Analyse en verwerking onderzoeksmateriaal 23-05 t/m 06-06
Schrijven scriptie 06-06 t/m 01-08
Hoofdstuk 2. Over Sophista Interconsult
2.1. Inleiding
In dit hoofdstuk zal ik een beschrijving geven over de activiteiten van Sophista en dus een antwoord geven op deelvraag 1a:
Wat zijn de kern activiteiten van Sophista?
2.2. Sophista Interconsult
Sophista Interconsult adviseert en begeleidt het midden- en kleinbedrijf bij bedrijfsoverdrachten, overnames en fusies en alle hieruit voortvloeiende organisatievraagstukken op het gebied van operationele beheersing en aansturing. Omdat het overdragen, overnemen of fuseren nooit een opzichzelfstaand proces is gaat Sophista uit van een totaalaanpak. Een concept waarbij de adviseurs van Sophista zich als actieve bemiddelaars inzetten en kunnen putten uit ervaring en kennis op het gebied van organisatorische, fiscale, juridische en financiële vraagstukken.
Bij elke opdracht wordt uitgegaan van een traject dat zich het beste laat omschrijven als een proces wat is opgebouwd uit drie fasen: de voorbereiding, de transactie en de nazorg. De ervaring van Sophista leert dat dergelijke processen niet statisch zijn en dat de theorie nooit aansluit op de realiteit. Daarom vormt theoretische kennis alleen maar de basis voor de praktische benadering van elk vraagstuk. De eerste fase richt zich voornamelijk op het analyseren van kansen en mogelijkheden in het kader van de doelstelling van de ondernemer.
De uitkomsten van deze analyse worden geformuleerd in een strategisch advies, gekoppeld aan een plan van aanpak met als uitgangspunt: binnen alle mogelijkheden en kansen het optimale resultaat behalen. Hierbij komt het succes van een grondige voorbereiding in de eerste fase tot uitdrukking in de tweede fase; namelijk het effect van een succesvolle transactie. Dit is pas een feit na een zorgvuldige afwikkeling. Daarom blijft Sophista betrokken tot alles invulling heeft gekregen. Een transactie is volgens Sophista alleen geslaagd als aan alle voorwaarden en doelstellingen is voldaan.
2.3. Diensten
Sophista verzorgt eigenlijk twee soorten diensten. In de eerste plaats begeleidt zij fusies en overnames en in de tweede plaats geeft zij advies op het gebied van organisatie aanpassingen. Beide processen worden hieronder beschreven.
2.3.1. Advies en begeleiding bij overdracht, overname en fusie
De ondernemer in het midden en kleinbedrijf is zich de afgelopen jaren steeds bewuster geworden van het rendement van een strategische bedrijfsvoering. Bij de dagelijkse bedrijfsvoering wordt bij veel beslissingen het effect op de waarde van de onderneming getoetst. Dit om de marktpositie bij overdracht of fusie te versterken. Deze ondernemersmentaliteit heeft er inmiddels toe geleid dat er steeds meer ondernemers in het MKB een overdracht, overname of fusie overwegen.
Het effectief bij elkaar brengen van vraag en aanbod is daarom een intensief en
voorbereiding, starten de adviseurs van Sophista elke opdracht met een voorbereiding die als volgt uitgevoerd word;
2.3.1.1. De voorbereiding
Tijdens de voorbereiding is de doelstelling de onderneming op een zodanige wijze te (re)organiseren dat de verkoper maximaal voordeel behaalt uit de transactie. Sophista zal daarom - al dan niet met de huidige adviseurs van de ondernemer - een aantal werkzaamheden uitvoeren die het succes van een toekomstige transactie bevorderen:
• Juridische analyse
• Fiscale analyse
• Financiële analyse
• Interne analyse
De juridische en fiscale analyse van de onderneming heeft ten doel vast te stellen of er factoren zijn die een transactie beïnvloeden. Te denken valt daarbij aan vervreemdingstermijnen, verbrekingen fiscale eenheden, in welke vennootschappen eventuele pensioenverplichtingen zijn opgenomen, hoe omgegaan wordt met onroerend goed etc. Dit geschiedt in nauw overleg met de adviseurs van de ondernemer. De juridische en fiscale situatie van de onderneming is van invloed op de aard van de transactie (zie hoofdstuk 6 en bijlage 1).
Tijdens de financiële analyse wordt er gekeken hoe de onderneming gefinancierd is en hoe deze financiering verbeterd kan worden ten einde een betere prijs voor de onderneming te krijgen.
Bij de interne analyse gaat het erom dat de leiding processen binnen de onderneming op een efficiënte en adequate wijze kan aansturen. Accent hierbij ligt voornamelijk op het bouwen of aanpassen van de interne rapportagestructuur en de overleg- en verantwoordelijkheidsstructuur.
Opzet daarbij is dat in eerste instantie een beeld verkregen dient te worden van de onderneming. Zowel voor wat betreft de markt waarin zij opereert, als hoe de interne organisatie is opgezet. Daartoe wordt een analyse gemaakt van de kansen en bedreigingen in de markt waarin zij actief is, en de sterke en zwakke punten van de onderneming om vervolgens de gekozen strategie van de onderneming te beoordelen. Vervolgens beschrijft Sophista in hoofdlijnen de bedrijfsprocessen en stellen daarbij vast welke gegevens worden vastgelegd en welke rapportages en controles ingebouwd zijn om de onderneming te besturen.
Van daaruit komt Sophista vervolgens tot een voorstel tot aanpassing van de interne organisatie, zodat de onderneming op korte termijn effectief bestuurd wordt. Belangrijk om daarbij te vermelden is dat Sophista niet alleen de financiële beheersing onder de loep neemt, maar dat vanuit de totale beheersing van de onderneming gedacht wordt: hoe kan de leiding efficiënt en effectief de onderneming besturen, rekening houdend met de gekozen strategie?
Sophista wil hierbij een praktische benadering hanteren. Volgens Sophista is de ondernemer het meest gebaat bij een kort en bondig advies, waarbij tevens ondersteuning bij de implementatie van de aanpassingen gegeven wordt. De uitkomsten hiervan vormen de insteek voor de te voeren strategie tijdens het verkoopproces. Na deze grondige voorbereiding kan er een heldere en inzichtelijke propositie geformuleerd worden die anoniem en systematisch gematcht wordt aan de markt en partijen bij elkaar brengt. Doordat tijdens de voorbereidingsfase alle aspecten in kaart zijn gebracht kan er efficiënt en doeltreffend onderhandeld worden.
2.3.1.2. Het verkoopproces
Wanneer de eerste fase is afgerond, is er een optimale situatie gecreëerd om tot verkoop over te gaan. Sophista treedt op als adviseur en projectmanager van de verkoop. In overleg met de eventuele overige adviseurs van de ondernemer (accountant, fiscalist, jurist, pensioendeskundige etc.) die vanuit hun specifieke deskundigheid opereren, stuurt Sophista het verkoopproces aan.
Aan de orde komen:
1) Strategieformulering en bepaling profiel 2) Marktanalyse en research
3) Opstellen waarderings- en informatiememorandum 4) Opstellen longlist potentiële kandidaten
5) Selectie en benaderen kandidaten 6) Onderhandelen met kandidaten 7) Letter of Intent
8) Due diligence en finale onderhandelingen 9) Closing en Contract ondertekening
1. Strategie formulering en bepaling profiel
In overleg met de klant wordt een strategie bepaald hoe de verkoop vorm gegeven wordt en welke randvoorwaarden zullen gelden (bijvoorbeeld t.a.v. identiteit van de onderneming, personeel, aard van de transactie). De voorbereidingsfase en de uitkomsten daarvan hebben grote invloed op de te bepalen strategie.
2. Marktanalyse en research
Om geschikte kandidaten te vinden is het noodzaak om kennis te verkrijgen van de branche waarbinnen de ondernemer actief is. Dit alleen voor zover deze analyse nog niet in de eerste fase heeft plaats gevonden. De ondernemer die zijn onderneming wil verkopen heeft vaak een duidelijk beeld van zijn eigen branche en diens omgeving.
3. Opstellen waarderings- en informatiememorandum
Er wordt een initiële waardering uitgevoerd waarin een bandbreedte wordt bepaald voor de waarde van de onderneming, wat verder een basis is voor de te bepalen onderhandelingsstrategie.
Er zijn veel verschillende manieren om een onderneming te waarderen. Sophista maakt meestal gebruikt van een combinatie van methoden waaruit dus een soort bandbreedte ontstaat, waarbinnen de uiteindelijke prijs van de onderneming ongeveer zou moeten liggen.
De bandbreedte wordt meestal gebaseerd op drie waarderingsmethodes, namelijk de DCF- methode, de rentabiliteitswaarde-methode en de goodwill methode. Wanneer één of twee van deze methodes niet goed toepasbaar is op een onderneming wordt hiervan niet gebruik gemaakt. Sophista bepaalt dan de waarde op basis van de meest toepasbare methode(s). In dit geval ontstaat er ook altijd een bandbreedte. Deze ontstaat bij de DCF-methode doordat er een positieve, normale en negatieve prognose wordt gemaakt. Bij de rentabiliteitswaarde methode worden twee verschillende rendementseisen gesteld. En bij de goodwill methode worden twee verschillende goodwill-winst verhoudingen gebruikt. Deze laatste methode wordt echter nooit alleen gebruikt, maar alleen in combinatie met één van de andere methodes. Uiteindelijk is de waardering een intern stuk. Dit betekent dat het een leidraad is voor de onderhandelaar van Sophista. De potentiële kopers zullen dit stuk niet onder ogen krijgen en maken waarschijnlijk hun eigen waardering, die gebaseerd is op de door de verkoper verstrekte gegevens.
De soort transactie (aandelenfusie of bedrijfsfusie, zie hoofdstuk 6) is niet van invloed op de door Sophista gehanteerde waarderingsmethode(s). Er dient echter wel met verschillende zaken rekening gehouden te worden bij deze twee soorten transacties.
Verder wordt een informatiememorandum opgesteld waarin de strategische meerwaarde van de onderneming voor de potentiële kopers beschreven wordt: producten en diensten, markten waarin zij opereert, de interne organisatie (personeel, structuur, automatisering, huisvesting etc.) de resultaten en de verwachtingen voor de toekomst.
4. Opstellen longlist potentiële kandidaten
Vanuit de uitgevoerde research en in overleg met de ondernemer die zijn branche als geen ander kent, wordt een longlist samengesteld van mogelijke geïnteresseerden, die benaderd zullen worden.
5. Selectie en benaderen kandidaten
Sophista benadert de mogelijk geïnteresseerden met behoud van anonimiteit van de verkopende ondernemer. Pas nadat de geïnteresseerde een geheimhoudingsverklaring heeft ondertekend, wordt de over te nemen onderneming kenbaar gemaakt en het informatiememorandum verstrekt.
6. Onderhandelen met kandidaten
Bij het voeren van de onderhandelingen treedt Sophista op als buffer voor de ondernemer.
Enerzijds wordt daardoor de vertrouwelijkheid gewaarborgd, anderzijds waarborgt het dat de processen binnen de onderneming ongestoord kunnen blijven plaats vinden.
7,8 en 9. Letter of Intent, due diligence en closing en contract ondertekening
Wanneer de onderhandelingen in hoofdlijnen zijn afgerond, wordt de intentieverklaring opgesteld en kan de due diligence plaats vinden. Sophista treedt hierin op als buffer naar de ondernemer, regelt de communicatie tussen de partijen en voert de finale onderhandelingen.
2.3.2. Coaching bij bedrijfsrevitalisering en procesbeheersing
De overweging tot overdracht, overname of fusie wordt bij veel ondernemingen ook ingegeven door het feit dat er een onbalans is tussen resultaten en ontwikkelingen. Vaak vindt dit zijn oorsprong in de organisatie- of financieringsstructuur van een onderneming. Het revitaliseren van de organisatie, het aanpassen van operationele processen, of het herzien van financieringen geven de onderneming vaak een impuls om op de ingeslagen weg zelfstandig door te kunnen gaan.
Sophista is een consultancy organisatie die de ondernemer behulpzaam wil zijn bij de groei van zijn onderneming. Deze groei maakt het vaak noodzakelijk aanpassingen in de interne organisatie aan te brengen. Veelal heeft de ondernemer daar door de dagelijkse werkzaamheden onvoldoende tijd en interne capaciteit voor. Op een dergelijk moment kan Sophista de helpende hand bieden. Of het nu gaat om strategische adviesprocessen of het implementeren van veranderingen in (een deel van) de organisatie. Sophista probeert de ondernemer meerwaarde te bieden voor hem en zijn organisatie en gaat daarbij uit van een totaalaanpak.
Hoewel organisatievraagstukken zeer breed kunnen zijn, legt Sophista het accent op de operationele aansturing en het beheersingsaspect van ondernemingen: hoe wordt gewaarborgd dat de leiding de onderneming in de greep heeft en houdt? Verder biedt Sophista strategisch advies om de interne organisatie ook af te stemmen op de markt waarin zij opereert.
2.4. Conclusie
Sophista is dus actief op verschillende gebieden en zoals gezegd richt ik mij in dit onderzoek alleen op de begeleiding bij verkoop van een onderneming. Dit traject bestaat uit een voorbereidingsfase en een verkoopfase die beide zijn verdeeld in verschillende stappen.
Hoofdstuk 3. De markt van overnames
3.1. Inleiding
In dit hoofdstuk wordt een antwoord gegeven op deelvraag 1b. Deze deelvraag luidt als volgt;
Wat zijn de trends op de markt van overnames?
3.2. De huidige overnamegolf
Recent onderzoek van het NIPO in opdracht van de Kamer van Koophandel heeft uitgewezen dat gedurende de komende vijf jaar 90.000 ondernemers in het MKB hun bedrijf willen of moeten verkopen. Het aanbod van bedrijven is er nog altijd en neemt alleen maar toe. Steeds meer ondernemers van de naoorlogse babyboom generatie zijn 57 jaar en ouder (Beeren, F&O, januari 2003: 5). De gemiddelde ondernemer in het MKB is steeds jonger, denkt eerder na over stoppen en de eventueel prettige financiële bijkomstigheden en ziet fusies en overnames als een instrument in de bedrijfsvoering (Zemann, F&O, september 2002: 8) De markt van de bedrijfsoverdrachten in het MKB lijkt zich dus niets aan te trekken van de huidige economische malaise. Waar het aan de bovenkant van de markt stil is, gaan de bedrijfsoverdrachten in het MKB gewoon door.
Het midden van de jaren negentig werd gekenmerkt door een hoge fusie en overname activiteit, bij sterk oplopende prijzen. Gezien het kleine aanbod van aantrekkelijke ondernemingen en een grote hoeveelheid potentiële kopers werd voor veel branches gesproken van een verkopersmarkt. Deze marktomstandigheden betekenen dat een goed gestructureerd verkoopproces voor een verkoper, in het algemeen, kan resulteren in aantrekkelijke voorwaarden van de verkoop (Dalhuisen, 1999: 223).
De strategische kopers die enige jaren geleden de markt domineerden en toen forse prijzen betaalden voor het relatief schaarse aanbod, hebben nu torenhoge schulden. Als gevolg van het stijgende aanbod en de verminderde vraag dalen de prijzen. Er is dus een verschuiving van een verkopersmarkt naar een kopersmarkt. Vanwege de lage prijzen zijn er veel partijen die nu een bedrijf willen kopen voor weinig geld (Beeren, F&O, januari 2003: 5).
Onder ander hierdoor is het van belang dat de verkopende partijen zich goed laten begeleiden en adviseren in het verkoopproces om zo de beste voorwaarden voor verkoop te krijgen. Bovendien is hierbij nuttig om te weten welke motieven kopers hebben, zodat verkopers hierop kunnen inspelen tijdens de onderhandelingen. Deze motieven van kopers worden in de volgende paragraaf beschreven.
3.3. Motieven tot aankoop
Voor de beschrijving van de motieven om tot acquisitie van een bedrijf over te gaan, heb ik gebruik gemaakt van het boek van Dalhuisen en Van Dieren (1999: 37 e.v.). Zij onderscheiden vijf motieven voor de koop van een onderneming, namelijk:
• Het concurrentiemotief
• Besparings- of efficiencymotief
• Risicobeheersings- of risicospreidingsmotief
• Persoonlijk motief
• Speculatiemotief
Ondernemers kunnen ook een combinatie van deze motieven hebben voor het kopen van een onderneming.
3.3.1. Concurrentiemotief
Het concurrentiemotief houdt verband met veranderingen in de marktomstandigheden en de marktverhoudingen. Ondernemingen willen meestal hun marktpositie verstevigen of in ieder geval behouden. Een bestaande marktpositie kan bijvoorbeeld bedreigd worden doordat een nieuwe, kapitaalkrachtige partij in de bedrijfstak van plan is een bestaande concurrent over te nemen. Om toetreding van deze nieuwe partij tot de markt te voorkomen, kan overname van de bestaande concurrent de juiste, defensieve, actie zijn.
3.3.2. Besparings- of efficiencymotief
Bij dit motief gaat het vooral om verwachte verbeteringen in de efficiency van de bedrijfsprocessen door samenvoeging of juist ontrafeling van ondernemingen, waardoor de winstgevendheid van het bedrijf verbeterd wordt.
Een acquisitie brengt in veel situaties veranderingen teweeg in de componenten die het rendement op het totale vermogen (RTV2) bepalen. Door de activa beter te benutten kan de omloopsnelheid van het vermogen toenemen. Een overname kan bijvoorbeeld leiden tot een betere bezettingsgraad in een fabriek, waardoor bij dezelfde investering in activa meer omzet gegenereerd wordt of de overname kan leiden tot een sterkere handelspositie tegenover afnemers en leveranciers, waardoor het werkkapitaalbeslag verlaagd wordt.
Een afname in kosten kan de winstmarge verbeteren. Dubbelfuncties kunnen geëlimineerd worden, marketing en administratie kunnen eventueel gecombineerd worden, financiering kan wellicht tegen gunstiger tarieven en eventueel kunnen bepaalde fiscale mogelijkheden beter benut worden.
De toegenomen omvang van de bedrijvencombinatie kan ook leiden tot betere in- en verkoopcondities. Hogere verkoopprijzen en/ of lagere inkoopprijzen kunnen een aanzienlijke invloed op de winstmarge hebben.
Naast deze voorbeelden die voortvloeien uit een toegenomen omvang van de onderneming, is synergie een belangrijk begrip. Synergie is het vermogen van twee ondernemingen om gezamenlijk meer te bereiken dan voor de ondernemingen afzonderlijk mogelijk geweest zou zijn. Synergie kan zich op vele manieren voordoen en kan een belangrijke reden zijn tot overname. In de praktijk echter worden de synergievoordelen en schaalvoordelen nogal eens overschat, wat tot nare constateringen achteraf kan leiden. Bovendien is groot niet altijd goed. Een grotere organisatie kan leiden tot beheersproblemen, die op hun beurt weer verminderde flexibiliteit en alertheid teweegbrengen. Het is voor de koper dus zaak een realistische inschatting van de door de acquisitie te bereiken voordelen te maken, in combinatie met een concreet plan om deze voordelen daadwerkelijk te realiseren.
3.3.3. Risicobeheersing- en risicospreidingmotief
In situaties waar risico’s voor een bepaalde partij te groot worden zien we nogal eens dat naar samenwerkingsvormen wordt gezocht waarbij het risico met één of meerdere partijen wordt gedeeld. Dit soort samenwerkingsovereenkomsten wordt vaak in de vorm van een joint-venture gegoten. Hierbij brengen de partijen bepaalde activiteiten in een onderneming waarin zij ook participeren.
Risicobeheersing wordt ook vaak als motief genoemd bij ondernemingen die in duidelijke cyclische markten opereren, dat wil zeggen in markten die telkens weer een op- en neergaande conjunctuurgolf vertonen. Via diversificatie zou dan het effect van de economische golfbeweging gedempt kunnen worden, maar diversificatie is een risico op zichzelf en het is een gerechtvaardigde vraag of het management van de betreffende onderneming op deze wijze aan risicobeheersing moet doen of dat het dit aan de aandeelhouders moet overlaten.
Deze motieven komen zelden voor bij overnames in het MKB.
3.3.4. Persoonlijk motief
Bij de koop van bedrijven geldt soms dat het zoeken naar status, prestige en macht een belangrijke rol speelt bij het handelen van de overnemende partij. De omvang van de onderneming en de positie ervan in de gemeenschap zijn hierbij belangrijke aspecten. Door overnames kan deze positie uitgebouwd worden en neemt de machtspositie van de onderneming en haar management (althans bij een succesvolle acquisitie) toe. Dergelijke psychologische drijfveren zijn over het algemeen niet de beste voedingsbodem voor een succesvolle acquisitiestrategie, maar het belang ervan is niet te onderschatten.
3.3.5. Speculatiemotief
In sommige gevallen van overnames duiken motieven op die een nogal speculatief getint karakter hebben. Het gaat hier voornamelijk om de wat grotere en beursgenoteerde ondernemingen.
Iemand die investeert in een onderneming die aan de beurs genoteerd staat, in de verwachting dat deze onderneming binnenkort overgenomen wordt, speculeert op een interessante overnamepremie. Dit is echter geen overname te noemen. Anders wordt het wanneer een partij een behoorlijk belang neemt in een onderneming met als primaire doelstelling zich door die onderneming, dan wel door een erbij gehaalde derde, tegen een hogere prijs te laten uitkopen. Dergelijke greenmail praktijken zijn ethisch gezien niet de fraaiste, maar kunnen zich vrijwel alleen maar voordoen als de beurswaarde van de onderneming sterk afwijkt van de reële marktwaarde.
Ook de koop van slecht draaiende of failliete ondernemingen heeft (althans in de publiciteit) vaak iets speculatiefs. Toch zijn deze acquisities vaak verre van speculatief in de zin dat de transactie een gokje is, maar ligt er een duidelijk geformuleerd plan aan ten grondslag. Via een sanering die ongetwijfeld pijn zal doen op vele fronten, kan de onderneming weer gezond worden gemaakt en bijdragen aan de realisatie van de strategische doelstellingen van de koper. Een weloverwogen acquisitie van een slecht draaiende of failliete onderneming valt dus beter te verklaren vanuit het concurrentiemotief of het besparings- of efficiencymotief, dan vanuit het speculatiemotief.
3.4. Motieven tot verkoop
Vrijwel elke ondernemer zal op enig moment in zijn werkzame leven worden geconfronteerd met de vraag of het niet verstandig is om tot verkoop van het eigen bedrijf over te gaan. Er kunnen diverse redenen zijn die een dergelijke vraag oproepen. Het ontbreken van opvolging in combinatie met het naderen van de pensioengerechtigde leeftijd, gezondheidsproblemen dalende bedrijfsresultaten of simpelweg de wens om het aandelenbezit liquide te maken (Bordes e.a., 1992: 58).
Ook de motieven beschreven in de vorige paragraaf spelen bij de verkoop van de onderneming een rol. Zo kan wanneer de kracht van de concurrentie zo sterk is dat de onderneming hier op termijn niet tegenop zou kunnen, verkoop aan de concurrent wellicht het beste alternatief zijn. Zo kan de rivaliteit tussen aanbieders verminderd worden en de winstgevendheid verbeterd worden (Dalhuisen en Van Dieren, 1999: 39).
