Gegevens gefailleerde: A + A Administraties B.V. (“A + A BV”) Faillissementsnummer: 13/118F (13/2S)
Datum uitspraak: Surseance: 14 januari 2013 Faillissement: 8 februari 2013
Curator: mr. J.P. Davids
R-C: De heer mr. N.A.J. Purcell
Activiteiten onderneming: Administratiekantoor
Omzetgegevens: Over 2011 circa EUR 297.118
Personeel gemiddeld 2012: 9 werknemers Saldo boedel rek einde
verslagperiode:
EUR 0,--
Verslagperiode: 14 JANUARI TOT EN MET 15 MAART 2013
Bestede uren in verslag periode: PERIODE SURSEANCE 14 JANUARI T/M 7 FEBRUARI 2013:
32,6 UUR
1E VERSLAGPERIODE FAILLISSEMENT 8 FEBRUARI T/M 15 MAART 2013:
23,8 UUR
Bestede uren Totaal: 56,4 UUR
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie A + A BV is opgericht op 10 april 2006 door Victoria Financial Services B.V. (“VFS BV”). VFS BV is tevens bestuurder van A + A B.V. Op datum faillissement werd 25% van de aandelen gehouden door Harald Gravestein Management B.V., circa 5% door mevr Laktit en circa 70%
door Victoria Financial Services B.V.
De enig aandeelhouder bestuurder van VFS BV is Victoria Ventures B.V.
(“VV BV”).
De bestuurders van VV BV zijn Performance Groep B.V. (“PG BV”) en Aurora Management B.V.
De bestuurder en enig aandeelhouder van PG BV is De Pont Holding B.V. (“DPH BV”).
Enig aandeelhouder en bestuurder van DPH BV is de heer P.F.B.M. de Pont.
1.2 Winst en verlies In het boekjaar 2011 werd een verlies geleden van EUR 42.208.
1.3 Balanstotaal Het balans totaal per 31 december 2011 bedroeg EUR 236.387 1.4 Lopende procedures Er zijn op dit moment geen lopende procedures
1.5 Verzekeringen Een ziekteverzuim verzekering bij Reaal. Voor het overige nog in onderzoek.
1.6 Huur Blijkens informatie verstrekt door de bestuurder heeft A + A 2 huurovereenkomsten voor kantoorruimte aan:
PAG.2
1) de Weteringschans 26 – sous te Amsterdam.
2) de Spaarndamseweg 120 S te Haarlem.
Beide huurovereenkomsten werden met wederzijds goedvinden beëindigd per 1 april 2013.
1.7 Oorzaak faillissement De ondernemingsactiviteiten van A + A bestaan uit het voeren van administraties, fiscale-, economische- en administratieve advisering alsmede detachering voor opdrachtgevers.
Tot 1 juli 2011 was A + A een klein administratie kantoor met twee werknemers en een omzet van circa EUR 90.000.
Op 1 juli 2011 heeft A + A de ondernemingsactiviteiten van het administratiekantoor A & B Partners V.o.f. (A & B) overgenomen door middel van een activa/passiva transactie. De koopprijs voor de onderneming bedroeg EUR 190.840 en zou worden betaald door een schuldovername en aflossing van die schulden door A + A. Ter zekerheid voor betaling van de koopprijs werd een
eigendomsvoorbehoud opgenomen in de overname overeenkomst terzake de klantenportefeuille en de overige activa.
Als onderdeel van de overname werd tevens overeengekomen dat de vertegenwoordigend vennoot van A & B (Harald Gravestein
Management B.V.) 25% van de aandelen van A + A zou nemen tegen de nominale waarde.
A & B Partners had op datum overname een omzet van circa EUR 500.000 en 6 werknemers in dienst en was daarmee aanzienlijk groter (5x) dan A + A. A & B was verlieslijdend en niet in staat om zelfstandig te reorganiseren en weer winstgevend te worden. Naar de curator begrijpt was er een aanzienlijke management inspanning noodzakelijk om de zaken bij A & B weer op de rails te krijgen.
Op datum overname had A & B een aanzienlijke schuld bij de fiscus van circa EUR 163.000 en een bank schuld van circa EUR 80.000 uit hoofde van bancaire financiering bij 2 banken.
Na de overname werd getracht om de schulden bij de fiscus en banken naar A + A over te zetten maar noch de fiscus noch ABN Amro bank/ING stemden in met A + A als enig schuldenaar. Uiteindelijk werd besloten om het bank krediet op naam van A & B door te laten lopen zodat de gezamenlijke onderneming gebruik kon blijven maken van de krediet faciliteit.
Reeds in het eerste jaar van de overname (2011) viel de omzet echter tegen als gevolg van economische tegenspoed bij klanten. In dat eerste jaar werd door de combinatie A + A/A & B direct een verlies geleden van EUR 42.208. In 2012 viel de omzet steeds verder terug. In oktober/november 2012 werd duidelijk dat maatregelen moesten worden genomen wegens de wegzakkende omzet. Er ontstond echter een geschil tussen de aandeelhouders over de te nemen maatregelen en dat heeft ertoe geleid dat A & B Partners als verkoper van de onderneming haar eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen bij aangetekende brief op 13 december 2012. Er ontstond vervolgens een geschil over de afwikkeling van de overname overeenkomst – en werd er door A & B Partners zodanige maatregelen genomen dat het functioneren van A + A zo goed als onmogelijk werd gemaakt - en dat heeft ertoe geleid dat de bestuurder van A + A gedwongen was de
PAG.3
surseance van betaling te verzoeken.
Na de surseance heeft de bewindvoerder getracht tot een oplossing te komen voor het geschil over de afwikkeling van de overname
overeenkomst. Partijen (waaronder de curator) konden het echter niet eens worden over de wijze waarop de afwikkeling diende plaats te vinden. Voorts bleven de lonen over december en januari onbetaald en was er geen vooruitzicht of en zo ja op welke termijn de schuldeisers konden worden voldaan. Uiteindelijk heeft de curator op 7 februari de omzetting van de surseance van betaling naar faillissement verzocht waarna op 8 februari 2013 het faillissement is uitgesproken.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faill. 8 werknemers 2.2 Aantal in jaar voor faill. 8
2.3 Datum ontslagaanzegging 12 februari 2013.
Werkzaamheden - Intake UWV;
- Contact met UWV, bestuurder, werknemers en de heer Gravestein over de gevolgen van het inroepen van het eigendomsvoorbehoud op 13 december 2012 voor het personeel
3. Activa ONROERENDE ZAKEN
3.1 Beschrijving Geen onroerende zaken aangetroffen 3.2 Verkoopopbrengst
3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage
Werkzaamheden
BEDRIJFSMIDDELEN
3.5 Beschrijving Enige inventaris.
3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Werkzaamheden
VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK
3.9 Beschrijving Onderhanden werk voor klanten
3.10 Verkoopopbrengst Nog onbekend: facturatie dient nog plaats te vinden 3.11 Boedelbijdrage Nvt. Gehele opbrengst komt toe aan de boedel
Werkzaamheden - Inventarisatie OHW
PAG.4 ANDERE ACTIVA
3.12 Beschrijving Er is sprake van saldo bij ABN Amro Bank. Circa EUR 23.000.
3.13 Verkoopopbrengst
Werkzaamheden - Correspondentie met bank
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren Nog in onderzoek.
4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage
Werkzaamheden -
5. Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) A + A heeft een positief saldo bij ABN Amro Bank. De bank is verzocht dit over te boeken naar de boedelrekening.
5.2 Leasecontracten Lease contract van printer; is weer overgenomen door A & B als gevolg van het ‘terugnemen’ van de onderneming op 13 december 2012.
5.3 Beschrijving zekerheden Nvt 5.4 Separatistenpositie Nvt 5.5 Boedelbijdragen
5.6 Eigendomsvoorbehoud Ingeroepen door A & B. Zie 1.7 hiervoor.
5.7 Reclamerechten Vooralsnog nvt 5.8 Retentierechten Vooralsnog nvt
Werkzaamheden - Correspondentie en onderhandelingen met A & B
6. Doorstart / voortzetten onderneming VOORTZETTEN
6.1 Exploitatie / zekerheden Er is sprake van voortzetting in de surseance periode en periode daarna.
6.2 Financiële verslaglegging Nog niet voorhanden.
Werkzaamheden - Inventarisatie en contact met bestuurder
DOORSTART
6.3 Beschrijving De curator tracht het ‘oude’ A + A deel van de onderneming (klantportefeuille) nog te verkopen.
PAG.5
6.4 Verantwoording Nog niet van toepassing 6.5 Opbrengst
6.6 Boedelbijdrage
Werkzaamheden -
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen Het boekjaar eindigt op 31 december.
Jaarrekening 2009 werd gedeponeerd op 4 mei 2010 Jaarrekening 2010 werd gedeponeerd op 22 juni 2012 Jaarrekening 2011 werd gedeponeerd op 10 december 2012
De jaarrekening 2010 werd circa 4,5 maand te laat gedeponeerd. De bestuurder is om een toelichting gevraagd. Naar de curator begrijpt is er sprake geweest van een misverstand tussen de 2
aandeelhouders/bestuurders wie zou deponeren. De cijfers waren wel in december 2011 reeds opgemaakt en vastgesteld
7.3 Goedk. verkl. accountant Nvt
7.4 Stortingsverpl. aandelen Nog in onderzoek.
7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek.
Werkzaamheden - Onderzoek administratie;
- Onderzoek KvK
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen -
8.2 Pref. vord. van de fiscus De fiscus heeft een vordering van EUR 81.013,-- conform telefonische bevestiging 18 maart 2013
8.3 Pref. vord. van het UWV
8.4 Andere pref. crediteuren - 8.5 Aantal concurrente crediteuren 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Werkzaamheden -
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) Nvt 9.2 Aard procedure
PAG.6
9.3 Stand procedure
Werkzaamheden -
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill. Nog niet bekend
10.2 Plan van aanpak - Afwikkeling overname overeenkomst;
- Inventarisatie crediteuren;
- 10.3 Indiening volgend verslag 18 juni 2013
Werkzaamheden - Opmaken verslag
