Waardering van accountants- en boekhoudkantoren

(1)

BIBF | Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten

INHOUD

p. 1/ Waardering van accountants- en boekhoudkantoren

p. 6/ Overzichtsadvies CBN over leasing

Waardering van accountants- en boekhoudkantoren

Bij overnames in de dienstverlenende sector, zoals bij accountants- en boekhoudkantoren, worden vaak vuistregels gebruikt om de waarde van de goodwill te bepalen. Om de waarde van een kantoor gerund als eenmanszaak te bepalen, wordt de waarde van de materiële vaste activa (zoals informaticamaterieel en kantoormeubilair) daar meestal nog bijgeteld. Een kantoor onder vennootschapsvorm vraagt dan weer een andere benadering. Hierna een aantal praktische tips, raadgevingen en beden- kingen bij die waardering.

Vuistregels

Het gebruik van vuistregels kan erg handig zijn om snel een indicatie te krijgen van de waarde van een accountants- of boekhoudkantoor, maar die indicatie zal niet altijd correct zijn, bv.

omdat u dan geen rekening houdt met de specifieke kenmerken van het te waarderen kantoor en haar omgeving. Vuistregels moeten dus met de nodige omzichtigheid worden gebruikt.

Rendementswaarde geen objectief waarderingscriterium ?

Ten aanzien van kleinere kantoren stellen wij vaak vast dat de rendementswaarde geen objectief waarderingscriterium vormt.

De reden daarvoor is dat de bedrijfskosten van een kleiner kantoor zeer nauw verbonden zijn met het karakter, het dynamisme en de werkmethodes van het individu, zodat de winst eigenlijk geen objectieve refertebasis meer biedt.

Vergelijkbare kleinere kantoren met een omzet van 400 000,00 euro, kunnen een winst van 100 000,00 euro of van 0,00 euro neerzetten, al naargelang die onderneming door mevrouw X of door de heer Z wordt geleid. Omdat de bedrijfsresultaten zo persoonsgebonden zijn : afhankelijk van commerciële capaciteiten, efficiëntie in werkplanning, goede prijsberekeningen, offertes en nacalculaties, de kwaliteit van de administratieve organisatie, de beheers- en organisatiecapaciteiten van het betrokken individu, de min of meer aanzienlijke lokalisatiekosten, kantoor- kosten, wagenkosten, representatiekosten, enz. De resultaten

van een kleine vennootschap worden ook sterk beïnvloed door de in kosten gebrachte arbeidsvergoeding van de werkende ven- noten. Ook daar is het moeilijk te refereren naar een objectief criterium.

Omwille van dat subjectieve en persoonsgebonden karakter van de resultaten en zeker van de bedrijfskosten van kleinere kantoren lijkt de rendementswaarde in de meerderheid van de geval- len geen objectief waarderingscriterium.

Omzet als een representatief element ?

Toch zal bij dienstverlenende ondernemingen de opbrengstcapa- citeit belangrijk zijn. Bij de waardebepaling van accountants- of boekhoudkantoren beschouwen wij meestal de omzet (het volume van de honoraria op jaarbasis) als het representatief element van de opbrengstmogelijkheden van de onderneming. De vuistregel voor de waardering van de goodwill bestaat er eenvoudigweg in een percentage toe te passen op de omzet (dan spreken wij over een omzetcoëfficiënt of omzetfactor of omzetmultiplicator).

Omzet is geen garantie voor winstgevendheid. Welke tarieven worden gehanteerd ? Zijn ze marktconform ? Zijn ze gebaseerd op de kostprijs van de medewerkers met een toeslag voor de algemene kosten en een winsttoeslag ? Soms wordt dossier per dossier gescreend op winstgevendheid en wordt geen overnameprijs betaald voor onrendabele dossiers. De overnemer kan op basis van zijn ervaring bepaalde normen aftoetsen : omzet per kantoormedewerker, % personeelskosten in verhouding tot de omzet, % productieve ten opzichte van niet-productieve uren, factureerbare ten opzichte van productieve uren, enz. Een correcte evaluatie van het cliënteel, het team van medewerkers en de rentabiliteit van de dossiers wordt meestal onderbouwd door een degelijke tijdsregistratie.

De zachte factoren

De invloed van niet-meetbare, zachte factoren wordt steeds be- langrijker : de reputatie van het kantoor, de mensen die er wer-

(2)

ken, met hun kennis en kunde, de graad van informatisering, het imago en de kwaliteit van de klanten, enz.

(De omzet van) een kantoor van een zekere omvang staat of valt met de kwaliteit en de inzet van zijn medewerkers. Hoe zit het met hun kennis en ervaring, ambities, capaciteiten en prestaties ? Zijn ze erkend als boekhouder of accountant ? Lopen ze stage ? Wat zijn de arbeidsvoorwaarden ? Hoever wonen ze van de (eventueel nieuwe) plaats van tewerkstelling ? Geslacht, leef- tijd, anciënniteit : is daar een goede mix ? Hoe zit het met de flexibiliteit (variabele werkuren) ? De productiviteit ? Hoe is de sfeer, de entourage, de motivatie ? Zijn de medewerkers bereid mee te gaan in de overname ?

Zo zegt personeelsverloop heel wat over het engagement van de medewerkers en de kwaliteit van het leiderschap. De snelheid waarmee mensen doorgroeien naar meer verantwoordelijkheid illustreert hoe een kantoor talent ontwikkelt en inzet.

De aard en samenstelling van het cliënteel

Is er een normaal verdeeld cliënteel ? Of is de omzet van het kantoor afhankelijk van enkele grote klanten ? Hoe zit het met de ouderdom, de anciënniteit, de stabiliteit en de geografische sprei- ding van het cliënteel ? Een oudere accountant kan bv. een ouder cliënteel hebben. Of gaat het om een jong kantoor in volle uit- breiding ? In welke sectoren is het cliënteel actief ? Een cliënteel uit de landbouwsector, uit de horeca of uit de transportsector zal minder hoog ingeschat worden. Hoe zit het met het betalingsge- drag van de klanten ? Stipte betalingen of dubieuze debiteuren ? Zijn er contracten van langere duur met het cliënteel ?

Er moet ook rekening gehouden worden met de belangrijkheid van het persoonsgebonden karakter. In welke mate heeft het cliënteel een familiale, politieke, financiële of vriendschappe- lijke band met de overlater ? Dat kan aanleiding geven tot een overdreven persoonsgebondenheid en is er een terugval van het cliënteel te verwachten indien de band wegvalt.

Het vertrouwen van ondernemers in hun accountants- of boekhoudingskantoor is blijvend hoog. De grootste bedreiging lijkt het kostenplaatje : in ruil voor lagere kosten zijn een deel van de klanten alsnog bereid van accountant of boekhouder te wisse- len. Een lage prijs zorgt voor een kleinere kans op klantverlies.

Prijszetting

De overnameprijs van accountants- en boekhoudkantoren bevat meestal een prijs voor de goodwill (het cliënteel) en een prijs voor de materiële vaste activa (de uitrusting). Voor de prijs van de goodwill wordt meestal een percentage toegepast op de omzet en men spreekt dan van een omzetcoëfficiënt, een omzetfactor, een omzetmultiplicator of een omzetmultiplier.

De omzetcoëfficiënt voor accountants- en boekhoudkantoren schommelt tussen de 0,75 en 1,5. De omzet wordt met andere woorden vermenigvuldigd met een factor 0,75 tot 1,5 om de waarde van de goodwill te bepalen.

Bij de bepaling van de vermenigvuldigingsfactor wordt rekening gehouden met de hoger vermelde toetsing van personeels-

kosten aan omzet, de marktconformiteit van de gehanteerde tarieven, de aard van het cliënteel, de vastheid van het cliënteel, de duurtijd van de eventuele mandaten of opdrachten, het persoonsgebonden karakter van de dienstverlening, enz.

Als omzet neemt u de brutohonoraria op jaarbasis. U kan de omzet nemen van het laatste jaar, maar meestal neemt u een gemiddelde van de omzetten die zijn gerealiseerd in de loop van bv. de drie jaar die de overdracht voorafgaan.

Om een representatief resultaat te bekomen, dat ook rekening houdt met de trend, dus met het feit of het kantoor nog voldoende expansie kent, dan wel of we te maken hebben met een kantoor dat haar beste tijd heeft gehad, kan een wegingsfactor worden toegepast om een groter gewicht toe te kennen aan de jongste jaren. Er kan bv. een gewogen gemiddelde genomen worden van de omzet van de afgelopen drie jaar, waarbij het afgelopen jaar vier keer meetelt en de jaren ervoor respectievelijk drie en twee keer of waarbij het afgelopen jaar drie keer meetelt en de jaren ervoor respectievelijk twee en één keer.

Voorbeelden

Boekjaar Omzet Wegingsfactor Gewogen gemiddelde omzet

2014 558 000,00 4/9 248 000,00

2013 504 000,00 3/9 168 000,00

2012 470 700,00 2/9 104 600,00

Gewogen gemiddelde omzet 9/9 520 600,00

Boekjaar Omzet Wegingsfactor Gewogen gemiddelde omzet

2014 558 000,00 3/6 279 000,00

2013 504 000,00 2/6 168 000,00

2012 470 700,00 1/6 78 450,00

Gewogen gemiddelde omzet 6/6 525 450,00

Let op ! Een multiple is gebaseerd op de prijs van eerdere over- nametransacties van accountans- en boekhoudkantoren. Een multiple is bijgevolg eerder een «prijs»-vaststelling dan een

«waarde»-oordeel.

En er bestaat geen eensgezindheid over de toegepaste coëffici- ent, noch over de totale prijszetting. Soms gaat het enkel om de goodwill, soms is ook de inrichting, de uitrusting en het meubilair inbegrepen in de prijs.

Terugverdienperiode

De manier waarop de hoogte van de goodwill wordt bepaald, wordt over het algemeen, redelijk arbitrair, gekoppeld aan omzet. De bekomen waarde is zeker niet altijd juist aangezien de markt kan wijzigen, de rente verandert of gewoon omdat er geen rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van het kantoor. Het ene kantoor kan veel efficiënter zijn ge- organiseerd dan het andere, maar bij gebruik van een omzet- vuistregel wordt de waarde uitsluitend gerelateerd aan de jaaromzet en niet aan het kostenniveau. De rentabiliteit van de klantenportefeuille bepaalt uiteindelijk in grote mate de waarde van het kantoor.

(3)

Wanneer de waarde van een accountants- of boekhoudkantoor wordt becijferd op basis van een omzetmultiple, lijkt het toch noodzakelijk om de bekomen waarde te toetsen volgens andere methoden en eventueel te nuanceren. De overnameprijs moet stroken met het rendement van het kantoor. De toets aan de terugverdienperiode wordt hier in de praktijk vaak aangewend.

Intuïtief stellen ondernemingswaardeerders dat de terugverdienperiode moet beperkt worden tot een redelijke tijdspanne om te hypothetische voorspellingen te vermijden. In de praktijk zien we dat 5 jaar een normale terugverdienperiode is. Dat is ook de financieringstermijn die banken hanteren voor overnames van aandelen.

De methode van de terugverdientijd is een eenvoudige, forfai- taire methode. Stel dat de overnemer ervan uit gaat dat zijn investering (de overname) op vijf jaar tijd moet kunnen worden terugverdiend. Hij becijfert de gemiddelde winst over de afgelopen drie jaar, vermindert die met een (marktconform) on- dernemersloon (de vergoeding voor de inzet van zijn arbeid en deskundigheid), en vermenigvuldigt de uitkomst met vijf.

Voorbeeld

De gemiddelde winst over de afgelopen drie jaar bedraagt 190 000,00 euro. Een marktconforme vergoeding voor de be- drijfsleider bedraagt bv. 100 000,00 euro. Het verschil (de over- winst) bedraagt 190 000,00 euro – 100 000,00 euro = 90 000,00 euro. Op basis van een terugverdienperiode van vijf jaar bedraagt de overnameprijs dan 90 000,00 euro x 5 = 450 000,00 euro.

Earn-out regeling

Bij kantoren van een zekere omvang gaan we meer en meer kij- ken naar het rendement dat we met de overgenomen activiteit kunnen halen, gaan we een analyse maken van het cliënteel, gaan we het team van medewerkers evalueren, de marges op de dossiers nagaan, enz. Wij zullen een hogere overnameprijs betalen voor een sterk groeiend en winstgevend kantoor.

Omwille van het toenemend belang van deze aspecten en de eraan verbonden risico’s, wordt meer en meer overgenomen op basis van earn-outs. Een earn-out regeling (uitverdienregeling) is een systeem van gespreide betalingen afhankelijk van de gerealiseerde omzet (of een andere parameter) na de overdracht.

Die earn-out periode loopt dan meestal drie tot hoogstens vijf jaar.

Bij een «earn-out» is de te betalen prijs voor de overname meestal gedeeltelijk vast en gedeeltelijk afhankelijk van de toekomstige resultaten of prestaties van het kantoor. Met andere woorden, de overnemer zal de overeengekomen prijs slechts betalen als het kantoor dat hij overneemt binnen een gegeven termijn na de overname (de earn-out-periode) een bepaalde omzet haalt, een minimale winst of cash flow genereert, haar klanten of personeel behoudt, enz. Dit alles in functie van wat tussen de overlater en de overnemer werd overeengekomen (de parameters of drivers van de earn-out, de bevoegdheden van beide partijen, de termijnen en gevolgen van termijnoverschrijding, minimum- en maximumbedragen, enz.).

Het deel van de overnameprijs dat afhankelijk is gemaakt van de toekomstige resultaten of prestaties van het kantoor wordt op basis van een overeengekomen formule of berekening vast- gesteld en bij wijze van nabetaling aan de overdrager betaald in termijnen (tranches) of na afloop van de overeengekomen earn- outperiode.

Een earn-out wordt vaak gebruikt als de overnemer de overlater nog enige tijd aan zich wil binden. Dit is belangrijk omdat de kennis en het netwerk van de overlater belangrijk zijn voor het reilen en zeilen van het kantoor. Door de prestaties van de overlater aan een earn-out te koppelen, blijft de overlater gemo- tiveerd.

Voorbeeld : gedurende een periode van vijf jaar betaalt de overnemer 20 % van de honoraria geïnd op het overgedragen cliën- teel.

Bij een earn-out regeling op basis van omzet behaald bij het overgedragen cliënteel, zal het nodig zijn dat cliënteel te iden- tificeren op het moment van de overdracht. Er zal dan een lijst worden opgemaakt van de cliënten die aan de overnemer worden overgedragen.

Let op ! De overlater zal er over moeten waken dat de overnemer geen activiteiten gaat onderbrengen in een andere juridische entiteit van zijn groep, om op die manier de facto de basis, die dient voor de berekening van de variabele prijs, te gaan verminderen.

Activatransactie (asset deal) versus aandelentransactie (share deal)

Wij spreken over een «asset deal», wanneer bepaalde activa (cli- enteel, infrastructuur, meubilair, informaticamaterieel, rollend materieel, leasing- en/of rentingcontracten, enz.) worden overgenomen en ook het personeel wordt overgenomen.

Maar het gebeurt meer en meer dat een kantoor wordt overgedragen onder de vorm van aandelen. Dan spreekt men van een «share deal». Dan gaan alle activa en passiva, rechten en verplichten van het kantoor over naar de overnemer.

Bij een share deal zijn het de aandeelhouders van de vennootschap die hun aandelen overdragen. Bij een asset deal is het de vennootschap die bepaalde van haar activa overdraagt.

Naast juridische implicaties heeft de keuze voor een «asset deal»

of voor een «share deal» ook belangrijke fiscale gevolgen.

Bij een verkoop van aandelen («share deal») wordt de verkoper in principe niet belast op de meerwaarde die hij realiseert. Bij een verkoop van activabestanddelen («asset deal») is dat wel het geval. Een share deal is voor de verkoper bijgevolg meestal fiscaal voordeliger.

Voor de koper geldt vaak het omgekeerde. Bij een asset deal ver- werft hij immers activa waarop hij fiscaal aftrekbare afschrijvingen kan toepassen. Aandelen («share deal») kan een koper niet afschrijven.

Bij een share deal zullen eventuele latente sociale schulden (bv.

ontslag als gevolg van de overname) en zullen de belastingla-

(4)

tenties op de in rekening gebrachte waardecorrecties (op de meerwaarde kan niet worden afgeschreven) worden verrekend in een lagere overnameprijs voor de aandelen.

Fiscale décote bij aankoop van aandelen

Bij de overname van aandelen wordt een overnamebalans op- gesteld die bv. uitgaat van de laatst goedgekeurde balans van de vennootschap. Activa en passiva worden ge(her)waardeerd naar de waarde in going concern uitgaande van de voortzetting van de activiteiten van het kantoor. In het bijzonder worden de immateriële vaste activa en de materiële vaste activa naar hun werkelijke verkoopwaarde geherwaardeerd.

In een accountants- of boekhoudkantoor zal de (her)waardering van de goodwill doorwegen. Het verschil tussen de (bv. op basis van de omzet) becijferde waarde van de goodwill en de eventueel nog in de overnamebalans figurerende waarde ervan, vormt een virtuele of latente meerwaarde. Deze virtuele meerwaarde staat niet in de vennootschapsbalans opgenomen. De overnemer kan ze bijgevolg niet afschrijven. De onmogelijkheid voor de overnemer om dit gedeelte van de overnameprijs af te schrijven brengt met zich mee dat de overnameprijs om billijkheidsredenen naar beneden toe moet worden aangepast.

Het verlies van het afschrijvingsvoordeel kan, bv. rekening houdende met de aanslagvoet van 33,99 %, een kapitalisatievoet van 4 % en de afschrijvingsduur van 10 jaar, becijferd worden op 27,57 % van de virtuele meerwaarde. De overnamevergoeding wordt in het geval van bestaan van een virtuele meerwaarde verminderd met het aldus becijferde verlies van het afschrijvingsvoordeel. Dienovereenkomstig wordt de totale waarde van de immateriële vaste activa verminderd.

Voor de materiële vaste activa kan eenzelfde redenering worden gevolgd. Daar kan het verlies van het afschrijvingsvoordeel, bv.

rekening houdende met de aanslagvoet van 33,99 %, een kapitalisatievoet van 4 % en de afschrijvingsduur van 5 jaar, becijferd worden op 30,26 % van de virtuele meerwaarde. We verduidelij- ken met een voorbeeld.

Het boekhoudkundig nettoactief op de overnamebalans is sa- mengesteld als volgt :

Activa

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vorderingen Liquide middelen Totaal activa

0,00 euro 15 000,00 euro 80 000,00 euro 20 000,00 euro 115 000,00 euro

Passiva tegenover derden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Totaal passiva tegenover derden

20 000,00 euro 10 000,00 euro 30 000,00 euro

Boekhoudkundig nettoactief Totaal activa

Totaal passiva tegenover derden Totaal nettoactief

115 000,00 euro –30 000,00 euro 85 000,00 euro Dit boekhoudkundig nettoactief stemt overeen met volgende ru- brieken van het boekhoudkundig eigen vermogen :

Kapitaal Reserves

Boekhoudkundig eigen vermogen

20 000,00 euro 65 000,00 euro 85 000,00 euro Correcties op het boekhoudkundig nettoactief :

Berekening van de waarde van de immateriële vaste activa op basis van de omzet = 550 000,00 euro. Boekwaarde = 0,00 euro. Virtuele meerwaarde = 550 000,00 euro – 0,00 euro = 550 000,00 euro. Berekening van de fiscale décote : 550 000,00 euro x 27,57 % = 151 635,00 euro.

Nettomeerwaarde op de immateriële vaste activa = 550 000,00 euro – 151 635,00 euro = 398 365,00 euro.

Schatting van de waarde van de materiële vaste activa = 25 000,00 euro. Boekwaarde = 15 000,00 euro. Virtuele meerwaarde = 25 000,00 euro – 15 000,00 euro = 10 000,00 euro.

Berekening van de fiscale décote : 100 000,00 euro x 30,26 % = 3 026,00 euro. Nettomeerwaarde op de immateriële vaste activa

= 10 000,00 euro – 3 026,00 euro = 6 974,00 euro.

Indien de aandelen van de vennootschap worden overgenomen, met inbegrip van alle activa- en passivabestanddelen van de overnamebalans, wordt het gecorrigeerd eigen vermogen bere- kend om de overnameprijs te bepalen.

Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt becijferd als volgt : Kapitaal

Reserves

Boekhoudkundig eigen vermogen Virtuele meerwaarde op de immateriële vaste activa

Fiscale décote (27,57 %)

Virtuele meerwaarde op de materiële vaste activa

Fiscale décote (30,26 %) Gecorrigeerd eigen vermogen

20 000,00 euro 65 000,00 euro 85 000,00 euro

550 000,00 euro – 151 635,00 euro

10 000,00 euro – 3 026,00 euro 490 339,00 euro

Moet u bij de waardering van aandelen rekening houden met fiscale kwaliteit van het eigen vermogen ?

Moet u bij de waardering rekening houden met de mogelijkheid om al dan niet fiscaalvriendelijke reserves te kunnen uitkeren c.q. het kapitaal te kunnen verminderen ? Sommige ondernemingswaardeerders vinden van niet «in het kader van de con- tinuïteit».

Ik vind van wel, want de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen (fiscaal volstort kapitaal en liquidatiereserves versus fiscale reserves) zal de aandeelhouder toelaten al dan niet op een fiscaalvriendelijke manier geld uit zijn vennootschap te halen, en de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen zal bij de veref-

(5)

fening van de vennootschap ook bepalend zijn voor de te betalen liquidatiebelasting.

Bij de vereffening van een vennootschap, worden de fiscale win- sten in principe nog uitgekeerd als dividend. Op dit dividend of de zgn. liquidatiebonus moet dan 25 % roerende voorheffing worden ingehouden (de «liquidatiebelasting»). Bij de berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen kan u deze liquidatiebelasting in rekening brengen. In de praktijk zal u de actuele waarde verrekenen van de over 10, 15 of 20 jaar te betalen liquidatiebelasting. Zo wordt rekening houdend met een liquidatiebelasting van 25 %, een actualisatievoet van 4 % en een vereffening over 15 jaar, deze latente belasting becijferd op 13,88 % van de liquidatiebonus.

De almacht van de baas is een valkuil voor de overnemer

Kleinere ondernemingen zijn des te moeilijker te waarderen omdat ze dikwijls worden bestuurd door slechts één persoon.

Niet zelden komt het voor dat de «goede naam» van een kleiner kantoor zo sterk verbonden is met de persoon van de overlater dat achteraf gezien goodwill werd betaald voor iets wat niet meer aanwezig is.

Aan cliënteel kan maar een waarde worden gehecht in de mate dat het behoud van het cliënteel min of meer verzekerd is. Als de overlater zeer bepalend is geweest voor het succes van de onderneming is het nog maar de vraag of de overnemer dezelfde resultaten ook in de toekomst zal kunnen evenaren. Naarmate de verhouding tussen het cliënteel en het kantoor minder afhankelijk is van één persoon, vermindert dat risico.

Als één bepaald persoon het belangrijkste actief van het kantoor is, dan moet u daar rekening mee houden bij de waardebepaling. Het al dan niet wegvallen van deze cruciale persoon kan immers een sterke impact hebben op de rentabiliteit en zelfs op de continuïteit van het kantoor nà de overname. De omzetcoëf- ficiënt zal rekening houden met het persoonsgebonden karakter van dit soort van kantoren en een earn-out regeling is aan- gewezen. Ook afspraken in verband met een voldoende lange (meestal 3 à 5 jaar) begeleidings- en introductieperiode door de overlater zijn hier belangrijk. Het vertrouwen dat de vroegere beroepsbeoefenaar stelt in zijn opvolger is een niet te verwaar- lozen keuzefactor voor de cliënt.

Inbrengwaarde is geen overnamewaarde

In geval een accountants- of boekhoudingskantoor wordt inge- bracht in en vennootschap (inbreng in natura) of wordt overgedragen aan een vennootschap (quasi-inbreng), waarin de accountant of boekhouder werkzaam zal zijn als bestuurder, zaakvoerder of werkend vennoot, zal het cliënteel kunnen ge- waardeerd worden in de mate dat dit cliënteel inkomsten voor de vennootschap zal kunnen realiseren.

Het persoonsgebonden karakter verliest elk belang wanneer de waardebepaling van de cliënteel moet gebeuren vanuit de veronderstelling dat de onderneming gewoon wordt voortge- zet. Maar in het verslag van de bedrijfsrevisor ter gelegenheid

van de inbreng in natura of de quasi-inbreng, zal de bedrijfsrevisor vermelden dat de weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is onder het voorbehoud dat de inbrenger of de overdrager de stuwende kracht van de vennootschap blijft.

Starting from scratch ?

Is het voor een jonge accountant of boekhouder interessant om een kantoor over te nemen, of kiest hij er voor een kantoor from scratch op te starten ?

Het is zeker een uitdaging om vanuit stilstand de trein in gang te trekken, maar bij accountants en boekhouders is het een zwa- re trein die langzaam op gang komt. Het zijn beroepen waar de dossieropbouw heel langzaam gaat. Die opbouwkosten en de aanloopverliezen zijn moeilijk in te schatten. Velen zitten jaren in bijberoep met mondjesmaat klanten bij elkaar te sprokkelen.

Door een kantoor over te nemen kan u meteen op een rijdende trein springen. Maar dat wil dan weer niet zeggen dat de trein op dezelfde snelheid blijft rijden. Daar moet u een ervaren ma- chinist voor zijn. En met opgedane ervaring kan u technisch misschien goed weg, maar u moet ook nog het vertrouwen van de klanten kunnen winnen.

Een overname biedt voor een starter geen garanties, maar het helpt de starter wel flink vooruit. Maar wees realist : bij een overname stapt toch gemakkelijk 20 % van de klanten over naar een andere accountant of boekhouder. Hier is vertrouwen winnen extra belangrijk.

Trends

Accountants- en boekhoudingskantoren kampen nog altijd met een tekort aan goed opgeleide professionals. En de vergrij- zing kan binnen afzienbare tijd leiden tot nog meer krapte op de arbeidsmarkt. Leeftijdbewust personeelsbeleid stimuleert de mogelijkheden van oudere medewerkers en geeft aan jongere medewerkers duidelijkheid over carrièremogelijkheden op lange(re) termijn.

Accountants- en boekhoudingskantoren krijgen te maken met de toenemende juridisering van de maatschappij. Ze worden geconfronteerd met de continue verandering in de wet- en regelgeving en met aanvullend (extern) toezicht. Een verdere informatisering, zowel extern (dienstverlening) als intern (be- drijfsvoering en -processen) dringt zich op. Er is meer aandacht nodig voor marketing en communicatie (website, huisstijl, sociale media, cliënt seminars, enz.). En dat vergt allemaal bijkomende investeringen. En omdat de branche te lijden heeft onder prijsconcurrentie en de moeilijke economische omstandighe- den, komt het rendement van de kantoren onder druk te staan.

Voor de nabije toekomst betekent dit extra sturing op kosten en efficiency. Een groot deel van de kosten van een accountants- of boekhoudkantoor zijn echter niet flexibel, waardoor de mogelijkheden om deze te verlagen beperkt zijn.

Over een brede linie vindt schaalvergroting plaats. Accoun- tants- en boekhoudkantoren proberen hiermee meer tegenge- wicht te bieden aan de toenemende concentratie bij de afnemers van de diensten.

(6)

Dit sluit aan bij de geluiden uit de markt. De aanhoudende economische crisis heeft een impact op de branche. Klanten worden kritischer over het geleverde werk en betalen niet zomaar alle bestede uren. Kantoren kampen bij een blijvende prijsdruk met een daling van het inkomen. De lagere rendementen worden grotendeels veroorzaakt door een lagere omzet en stijgende personeelskosten. Het kengetal voor de waardering van goodwill wordt dan ook meer en meer het kantoorrendement en niet meer de omzet. De noodzaak voor verkoop of fusie neemt toe, maar de waarde van kantoren loopt terug. Grote kantoren krijgen elke week wel iets aangeboden. Maar de prijs valt vaak te- gen. Veel overlaters krijgen voor hun kantoor niet het bedrag dat zij in gedachten hadden. Hoed u voor foute verwachtingen !

En tot slot : ook jongere mensen zijn in staat een kantoor over te nemen. Denk in de eerste plaats aan uw medewerkers. Zij kennen immers de organisatie en het cliënteel. Voor een geslaagde overname moeten ze kunnen rekenen op uw medewerking in het overnameproces, een correcte prijs (ondersteund door het rendement) en een gespreide betaling. En zij kunnen met hun loon als variabele spelen, dat kunnen de grote kantoren niet. En op die manier vermijdt u als overlater de ongewenste publiciteit die gepaard gaat met een verkoop aan derden.

Bertin POUSEELE Bedrijfsrevisor

Overzichtsadvies CBN over leasing

Kort na haar doorstart enkele jaren geleden publiceerde de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) op regelma- tige basis meerdere overzichtsadviezen waarin diverse oudere individuele adviezen over een gemeenschappelijke onderwerp werden gereviseerd en gebundeld. De Commissie pikt die draad weer op en herwerkte haar adviezen 144/1, 144/2, 144/2bis, 144/3, 144/5 omtrent leasing tot het nieuwe (overzichts)advies 2015/4 – Leasing. In dit artikel brengen we een overzicht van de belangrijkste principes die de Commissie omtrent leasing cen- traal stelt.¹

Omschrijving leasing

Leasing is een financieringsvorm die het mogelijk maakt om met externe middelen investeringen te financieren. Via leasing krijgt de leasingnemer (of lessee) het recht om gebruik te maken van een goed gedurende een bepaalde periode op voorwaarde van een aantal betalingen. De leasinggever (of lessor) blijft de juridische eigenaar van het goed gedurende de looptijd van de overeenkomst. Dit hoeft niet zo te zijn, echter meestal wordt het goed gekocht of gebouwd door de leasinggever, nadat hij met de leasingnemer een leasingovereenkomst heeft geslo- ten, waardoor voor de leasinggever de aanschaf of bouw van het goed nauw verbonden is met het in leasing geven ervan.

Leasing kan voor de leasingnemer bedrijfskundig beschouwd worden als een waardevol alternatief voor bancaire kredietver- lening. Na afloop van de leasingtermijn kan de leasingnemer, afhankelijk van de overeengekomen contractuele bepalingen al dan niet eigenaar worden van het goed.

Boekhoudrechtelijke kwalificatie van leasing

Wanneer de leasingnemer de gebruiksrechten op lange termijn van een goed bekomt, spreekt men op boekhoudkundig vlak slechts van «leasing» als is voldaan aan de voorwaarde dat bij

1 Voor een gedetailleerde lezing verwijzen we naar de volledige tekst van het (uitgebreide) advies. Het advies kan u vinden op http ://www.

cnc-cbn.be/files/news/link/CBN_advies_2015_4.pdf.

de leasinggever het geïnvesteerde kapitaal integraal wordt wedersamengesteld via de door de leasingnemer contractueel te storten termijnen, verhoogd met de daarmee gelijkgestelde verplichtingen.

De wedersamenstellingsvoorwaarde is cruciaal. Het geïnves- teerde kapitaal zal, afhankelijk van de situatie, bepaald worden door de aanschaffingswaarde van het betrokken goed, dan wel de marktwaarde van het betrokken goed. Ook de rente en de kosten van de verrichting dienen in ieder geval gedekt te zijn door middel van de termijnen. Is hieraan voldaan, dan spreekt men over «financiële leasing» of «full-payout lease». Bemerk dat «de integrale wedersamenstelling van het kapitaal» voor- zichtig, oprecht en te goeder trouw moet worden beoordeeld (cf. artikel 32 KB/W.Venn.), rekening houdend met de normale marktomstandigheden.

Bovenstaande omschrijving is gebaseerd op de bepalingen van artikel 95 KB/W.Venn. die «gebruiksrechten waarover de vennootschap beschikt op grond van leasing» omschrijven en is determinerend voor de toepasselijke boekhoudkundige verwerking. Is hier niet aan voldaan (dan spreken we van een «non full-payout lease»), bv. bij huur, renting of operationele leasing, dan gelden andere boekhoudkundige voorschriften die aanslui- ten bij de boekhoudkundige verwerking van huur.

Het is bij aanvang van de overeenkomst dat, zowel bij de leasinggever als bij de leasingnemer, het bestuursorgaan moet bepalen of is voldaan aan de voorwaarden van artikel 95 KB/W.Venn.

zoals hierboven geschetst. De kenmerken van de overeenkomst, even als de feitelijke gegevens van het specifieke geval spelen hierbij een rol. Behoudens een paar uitzonderingen, is deze be- oordeling in principe gelijk bij de leasinggever en -nemer.

Bemerk dat een aankoopoptie in hoofde van de leasingnemer, dat is wanneer bij het verstrijken van de overeenkomst de leasingnemer ook juridisch eigenaar wordt van het goed na het betalen van een overeengekomen bedrag, geen noodzakelijke voorwaarde is om boekhoudkundig als leasing te worden be-

(7)

schouwd, noch het feit dat de leasingnemer na afloop van de overeenkomst automatisch eigenaar zou worden van het onderliggend goed. Determinerend is steeds de wedersamenstellingsvoorwaarde voor het kapitaal. Bij onroerende goederen is het bedrag van de aankoopoptie trouwens geen deel van het weder samen te stellen kapitaal, bij roerende goederen wel. Het te betalen bedrag van de optie mag, om deel te kunnen zijn van het weder samen te stellen kapitaal niet meer bedragen dan 15 % van het door de leasinggever geïnvesteerde kapitaal. Ter aan- vulling, wanneer de overeenkomst betrekking heeft op bebouw- de onroerende goederen, dan spreken we over «onroerende leasing», betreft het gebruiksrechten op roerende goederen, dan wordt dit aangeduid als «roerende leasing».

Boekhoudkundige aspecten bij de leasingnemer

a) Bij het afsluiten van het contract

De leasingnemer neemt de hem toegekende gebruiksrechten op aan de actiefzijde van de balans op de rekening «25 Vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht» voor het gedeelte van de volgens de overeenkomst te storten termijnen dat strekt tot de wedersamenstelling van de kapitaalwaarde van het goed. Ook alle bijkomende kosten ten laste van de leasingnemer, zoals bv. transportkosten, kosten eerste ingebruikname, worden hier opgenomen als onderdeel van de aanschaffingswaarde van het geleasde actief.

De Commissie is van mening dat de leasingnemer de in leasing genomen activa op het actief van zijn balans moet activeren op het ogenblik waarop de voornaamste risico’s en voordelen van het goed aan hem worden overgedragen. Dit laat zich niet in een algemene regel gieten en is afhankelijk van de bepalingen van het contract en/of de aard van het betrokken goed.

Het bedrag van de eventuele aankoopoptie wordt niet opgenomen in de aanschaffingswaarde van het actief, maar moet door de leasingnemer worden opgenomen onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen.

Tegelijkertijd met het activeren, boekt de leasingnemer de nog verschuldigde kapitaalbetalingen aan de passiefzijde onder de schulden, meer bepaald op de rekeningen «172 Leasingschul- den en soortgelijke» en «422 Leasingschulden en soortgelijke»

voor dat deel van de schuld dat op respectievelijk meer en minder dan 1 jaar vervalt.

Aangezien het lichten van de aankoopoptie geen verplichting uitmaakt voor de leasingnemer, vertegenwoordigt het bedrag van de aankoopoptie dan ook geen schuld aan de passiefzijde van zijn balans.

b) Tijdens de loop van het leasingcontract

Op de vervaldag betaalt de leasingnemer de annuïteit, die boek- houdkundig uitgesplitst wordt in een kapitaalbestanddeel ter aflossing van het in het goed geïnvesteerde kapitaal en een ren- tebestanddeel ter vergoeding van de financiering en andere kosten. Het kapitaalbestanddeel wordt in mindering gebracht van

de nog uitstaande leasingschuld, terwijl het kostenbestanddeel als financiële kost wordt geboekt.

Per inventarisdatum van het boekjaar wordt het geleasde goed door de leasingnemer afgeschreven volgens de regels die algemeen gelden voor het onderliggend actiefbestanddeel. Boven- dien wordt het gedeelte van de schuld dat in de loop van het volgende boekjaar zal vervallen overgebracht naar de schulden op korte termijn. Zo de vervaldag niet samenvalt met de inventarisdatum moet bovendien rekening gehouden worden met het pro rata toerekenen van de intrestkost.

Wanneer de algemene voorwaarden voor herwaardering vol- daan zijn, is het mogelijk om geleasde goederen te herwaar- deren. Wel raadt de Commissie aan om in geen geval deze her- waarderingsmeerwaarden om te zetten in kapitaal.

Wanneer verbeterings- of verbouwingswerken worden uitge- voerd aan de geleasde goederen, moeten die volgens de Com- missie geboekt worden op de rekening «26 Andere materiële vaste activa».

c) Bij het einde van het leasingcontract

Zo er een aankoopoptie zou zijn, kan de leasingnemer de optie lichten en de optieprijs betalen. In dat geval kan de buitenba- lansrekening worden tegengeboekt. Zowel de aanschaffingswaarde, die zal worden verhoogd met het bedrag van de optie, als de reeds geboekte afschrijvingen kunnen overgeboekt worden van de 25-rekeningen naar de desbetreffende rubriek van de materiële vaste activa (terreinen en gebouwen; installaties;

machines & uitrusting; meubilair en rollend materieel) indien het goed verder wordt aangewend voor bedrijfsdoeleinden.

Wordt het niet meer voor de bedrijfsexploitatie aangewend, dan komt het op de rekening «26 Andere materiële vaste activa»

terecht, waar, voor zover van toepassing de waarde onmiddellijk moet worden herleid tot de vermoedelijke realisatiewaarde.

Indien de leasingnemer niet overgaat tot verwerving van het goed, omdat hij de optie niet licht of omdat contractueel is bepaald dat het goed bij afloop van het contract terugkeert naar de leasinggever, moet alleen het einde van het contract aangeduid worden. De activarekeningen met betrekking tot het geleasde goed worden tegengeboekt, er wordt een uitzonderlijke afschrijving geboekt voor het eventuele resterende deel. Indien de leasingovereenkomst een aankoopoptie bevatte, wordt in de buitenbalansrekeningen aangeduid dat de optie uitdooft.

Boekhoudkundige aspecten bij de leasinggever

a) Bij het afsluiten van het contract

De leasinggever krijgt door het afsluiten van het leasingcontract een vordering op de leasingnemer. De periodieke leasing- vergoeding bestaat deels uit kapitaalbetalingen, dewelke op de activa terechtkomen bij de leasinggever. Naargelang van de termijn ressorteert de vordering onder rekeningengroep «29 Vor- deringen op langer dan één jaar», voor dat deel van de vorderingen dat buiten het lopende boekjaar valt of «40/41 Vorderingen op ten hoogste één jaar» voor dat deel van de vorderingen dat

(8)

Noch deze publicatie, noch gedeelten van deze publicatie mogen worden gereproduceerd of opgeslagen in een retrievalsysteem, en evenmin worden overgedragen in welke vorm of op welke wijze ook, elektronisch, mechanisch of door middel van fotokopieën, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.

De redactie staat in voor de betrouwbaarheid van de in haar uitgaven opgenomen info, waarvoor zij echter niet aansprakelijk kan worden gesteld. Verantwoor- delijke uitgever : Mirjam VERMAUT, B.I.B.F. – Legrandlaan 45, 1050 Brussel, Tel. 02/626 03 80, Fax. 02/626 03 90 e-mail : info@bibf.be, URL : http: //www.bibf.

be. Redactie : Mirjam VERMAUT, Gaëtan HANOT, Geert LENAERTS, Frédéric DELRUE, Chantal DEMOOR. Adviesraad : Professor P. MICHEL, Professor Emeritus, Universiteit Luik, Professor C. LEFEBVRE, Katholieke Universiteit Leuven. Gerealiseerd in samenwerking met Wolters Kluwer – www.wolterskluwer.be

binnen het boekjaar valt. Uiteraard worden alleen de kapitaal- bestanddelen in de jaarrekening vermeld. Het gedeelte van de periodieke leasingvergoedingen dat overeenstemt met een in- terestvergoeding wordt daarentegen niet geactiveerd door de leasinggever, maar a rato van de periodieke betalingen in resultaat genomen.

De winst die voortvloeit uit de overdracht van het gebruiksrecht, dat is wanneer het bedrag van het kapitaaldeel van de lea- singvordering groter is dan het bedrag van de aanschaffings- prijs van het geleasde goed, wordt onmiddellijk en integraal als opbrengst geboekt.

Indien er een aankoopoptie is, en er kan redelijkerwijze worden aangenomen dat de leasinggever aan het einde van de overeenkomst het verschuldigde bedrag tot lichting van de optie zal verkrijgen, dan blijft het bedrag van de aankoopoptie bij de leasinggever geboekt staan onder de «Overige materiële vaste activa». Wanneer het daarentegen niet zeker is dat het betrokken bedrag door de leasinggever zal worden verkregen, is het op grond van het voorzichtigheidsbeginsel aangeraden om het in leasing gegeven goed niet te behouden aan de actiefzijde voor een waarde waarover geen zekerheid bestaat. In dit geval mag, op grond van hetzelfde voorzichtigheidsbeginsel, dit bedrag slechts in resultaat worden genomen op het ogenblik dat het door de realisatie van het goed wordt verkregen. Zo hij dat wenst kan de leasinggever de aankoopoptie onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen opnemen.

b) Tijdens de loop van het leasingcontract

Boekhoudkundig bestaat de periodiek ontvangen leasingver- goeding voor de leasinggever uit een kapitaal- en een interest- bestanddeel. Het kapitaalgedeelte wordt telkens in mindering gebracht van de nog uitstaande vordering. Het interestbestand- deel wordt beschouwd als de periodieke vergoeding die de leasinggever ontvangt voor zijn tussenkomst in de financiering van het geleasde goed en wordt als opbrengst in de resultaten- rekening geboekt als «751 Opbrengsten uit vlottende activa» of

«749 Andere bedrijfsopbrengsten».

Bemerk dat zodra de overdracht van het gebruiksrecht heeft plaatsgevonden, de leasinggever geen afschrijvingen meer kan boeken. De leasinggever dient waardeverminderingen op vorderingen te boeken ingeval hij eraan twijfelt dat de leasingnemer zijn verplichtingen nog kan nakomen.

c) Bij het einde van het leasingcontract

Opnieuw geldt dat zo er een aankoopoptie zou zijn, de leasingnemer deze optie kan lichten en de optieprijs betalen om het

geleasde goed te verwerven. In dat geval moeten de buitenbalansrekeningen worden tegengeboekt. Indien het bedrag van de optie bij de leasinggever geboekt was onder de «Overige ma- teriële vaste activa», dan vindt bij de lichting van de optie een realisatie plaats van dit actief. Indien de leasinggever de waarde van de optie bij aanvang van de overeenkomst niet als overige materiële vaste activa heeft geboekt omdat het lichten van de optie onzeker was, neemt hij de volledige vergoeding bij afloop van het contract in resultaat.

Indien de leasingnemer zijn koopoptie niet uitoefent, dan draagt hij het geleasde goed terug over aan de leasinggever. In de rechten en verplichtingen buiten balans wordt door de leasinggever aangeduid dat de optie uitdooft. Is het goed nog voor exploitatie bruikbaar, dan wordt het bedrag van de aankoopoptie dat geboekt stond onder de overige materiële vaste activa, overgeboekt naar de materiële vaste activa afgeschreven over de vermoedelijke nuttigheidsduur. Is het goed niet meer voor exploitatie bruikbaar, dan blijft het bedrag van de aankoopoptie geboekt onder de overige materiële vaste activa. Het goed kan ook worden verkocht door de leasinggever.

Sale and lease back

«Sale and lease back» kan omschreven worden als een verrichting waarbij een onderneming een materieel vast actief waar- van zij eigenaar is, verkoopt aan een derde onderneming en tegelijkertijd het gebruik ervan terugkrijgt door een leasingcontract af te sluiten.

Sale and lease back verrichtingen moeten als één geheel worden beschouwd. In werkelijkheid is er één enkele overeenkomst waarbij de prijs die de koper heeft betaald normaal gezien zal worden wedersamengesteld door de kapitaalfractie die in de lea- singtermijnen is begrepen. In dit geval moet men ervan uitgaan dat tegenover de aan de overdracht verbonden meerwaarde een kost staat die in de loop van de latere boekjaren toeneemt en dat er bijgevolg in werkelijkheid geen gerealiseerde meerwaarde is.

Artikel 63 KB/W.Venn. stelt dan ook dat, in dit geval, de bij de overdracht vastgestelde meerwaarde aan de passiefzijde in de overlopende rekeningen wordt geboekt en elk jaar in resultaat genomen naar verhouding van de afschrijving van het geleasde goed. De Commissie geeft aan dat dezelfde benadering geldt voor minderwaarden.

Prof. dr. Stijn GOEMINNE Universiteit Gent, Vakgroep Publieke Governance,

Management & Finance