It takes two to tango

(1)

It takes two to tango

Een onderzoek naar de rolopvatting

van toezichthoudende organen van

woningcorporaties bij

het strategievormingsproces

door

Alex Bonnema

University of Groningen

Faculty of Economics and Business

MSc Business Administration

(2)

It takes two to tango - een onderzoek naar de rolopvatting van toezichthoudende organen van woningcorporaties bij het strategievormingsproces

Student : Alex Bonnema

Eerste begeleider : dr. R.B.H. Hooghiemstra Tweede begeleider : prof.dr. H. van Ees

A. Bonnema MBA studentnummer 1673750 Oranjewoud, december 2007

(3)

(4)

Inhoudsopgave Woord vooraf... 5 Samenvatting ... 6 § 1.1. Aanleiding ... 7 § 1.2. Probleemstelling en deelvragen... 7 § 1.3. Motivatie en relevantie... 8 § 1.4. Opbouw verslag ... 8 Hoofdstuk 2. Woningcorporaties ... 9 § 2.1. Inleiding... 9 § 2.2. Historische ontwikkelingsschets... 9 § 2.3. Rechtskader ... 10 § 2.4. Besturing ... 11 § 2.5. Intern toezicht... 13

Hoofdstuk 3. Theoretische inzichten ... 15

§ 3.1. Inleiding... 15

§ 3.2. Corporate governance algemeen... 15

§ 3.3. Governance theorieën ... 16

§ 3.4. Corporate governance in de woningcorporatiesector... 18

§ 3.5. Strategievorming ... 21

§ 3.6. Rolopvattingen toezichthoudende organen... 22

§ 3.7. Conceptueel kader... 25

§ 4.1. Inleiding... 27

§ 4.2. Typering onderzoek en methode... 27

§ 4.3. Onderzoeksgroep... 28

§ 4.4. Verantwoording interviews ... 29

Hoofdstuk 5. Resultaten veldonderzoek... 31

§ 5.1. Inleiding... 31

§ 5.2. Uitkomsten interviews woningcorporaties... 31

§ 5.3. Interpretatie resultaten veldonderzoek ... 35

§ 5.4. Confrontatie resultaten en theoretische inzichten... 36

Hoofdstuk 6. Conclusies en aanbevelingen ... 37

§ 6.1. Inleiding... 37 § 6.2. Beantwoording probleemstelling ... 37 § 6.3. Conclusies... 37 § 6.4. Aanbevelingen en beperkingen ... 38 Literatuurlijst ... 40 Literatuur en artikelen ... 40 Sectorpublicaties ... 41 Websites... 41 Bijlagen... 42

Bijlage 1. Tekstelementen statuten woningstichting d.d. 21 september 2006 ... 43

(5)

Woord vooraf

Voor u ligt mijn afstudeerverslag waarmee ik mijn opleiding Master of Science in Business Administration (afstudeerrichting General Management) afrond. In de

achterliggende acht maanden ben ik bezig geweest met het uitvoeren van een onderzoek over corporate governance bij verschillende woningcorporaties in Noord-Nederland. Deze periode kenmerkte zich als boeiend, netwerkend, inspannend en leerzaam.

Mijn dank gaat allereerst uit naar de bestuurders en toezichthouders van de diverse

corporaties die aan mijn onderzoek hebben meegedaan: zonder hun bijdrage was ik niet in staat geweest een afstudeeronderzoek op dit actuele en gevoelige thema in de

volkshuisvestingssector uit te voeren. Mijn afstudeerbegeleider dr. Reggy Hooghiemstra wil ik bedanken voor zijn begeleiding en adviezen: zijn wijze van doelgericht coachen geeft afstuderen een andere dimensie. Ook Karin en ‘the kids’ erg bedankt voor jullie steun en nuchterheid: doe maar gewoon, dan doe ik al gek genoeg, blijft ook na mijn afstuderen het adagium! En tot slot wil ik mijn ouders bedanken, die mij uiteindelijk de drive en ambitie hebben meegegeven om ooit academisch te kunnen afstuderen.

(6)

Samenvatting

Corporate governance staat volop in de belangstelling, zowel in het private als in het publieke domein. Zo ook in de volkshuisvestingsector, een not-for-profit-sector. Een bijna braakliggend onderzoeksgebied in deze sector betreft de rolopvatting van toezichthouders bij woningcorporaties: dit verslag geeft een zeker inzicht in de rolopvattingen van

toezichthoudende organen van woningstichtingen als het om het strategievormingsproces gaat. Strategievorming omvat dan zowel het formuleringsgedeelte, als het

implementatiegedeelte van het strategieproces (Mintzberg, 1991); inhoud en context blijven in dit onderzoek buiten beschouwing (Meyer & De Wit, 2004). Omtrent rolopvattingen van toezicht bij het strategieproces wordt onderscheidt gemaakt naar decisionmanagement, wat voorbehouden is aan bestuur en decisioncontrol, het

aandachtsgebied voor toezicht (Fama & Jensen, 1983): dit laatste lijkt vanzelfsprekend bij de implementatie van de (vastgestelde) strategie (Stiles & Taylor, 2002). Bij de

formulering heeft de rol van toezicht meer kenmerken van advice/council (Nicholson & Kiel, 2004), waarbij de mate van betrokkenheid kan variëren (Demb & Neubauer 1992, Goodijk 1998).

Het veldonderzoek bij acht woningcorporaties in Noord-Nederland, opgedeeld naar meer of minder dan 10.000 verhuureenheden (verder in het onderzoek: kleine of grote

woningcorporaties), wijst uit dat bij de implementatie van de strategie de control-rolopvatting van toezicht duidelijk is te onderscheiden. Ten aanzien van het

formuleringsaspect van strategie divergeren kleine en grote woningcorporaties. Bij grote woningcorporaties kenmerkt de toezichtsrol zich als ‘sparring partner met een proactieve inslag’. Bij kleine woningcorporaties is een worsteling te onderkennen: enerzijds wenst toezicht, vanuit kennis en expertise, meer betrokken te zijn, maar tegelijkertijd wil zij ‘bestuur niet voor de voeten lopen’.

Hoewel dit onderzoek zijn beperkingen kent in omvang en diepgang, blijkt duidelijk dat een belangrijke aanbeveling is het expliciet maken van de wederzijdse rollen van bestuur én toezicht bij strategievorming, waarbij de introductie van zakelijkheid (lees:

professionele afstand tot bestuur) bijna randvoorwaardelijk is. Gewaakt moet echter worden voor té intellectueel toezicht, een risico dat dreigt bij grote corporaties, waarmee onvermijdelijk de vraag van de ideale schaal van de woningcorporatie opdoemt! In ieder geval heeft dit onderzoek uitgewezen dat bestuur én toezicht gezamenlijk het

strategievormingsproces bij woningcorporaties naar een hoger niveau kunnen en moeten tillen. Ofwel: it takes two to tango.

(7)

Hoofdstuk 1. Inleiding § 1.1. Aanleiding

Corporate governance is hot! Iedereen die zichzelf een beetje respecteert in het private of publieke domein en op enigerlei wijze activiteiten ontplooit, wordt geconfronteerd met of bezigt het begrip. Corporate governance, government governance, health care governance: allerlei benamingen voor eenzelfde ambitie: integer bestuur dat transparant

verantwoording aflegt1.

Binnen de volkshuisvestingssector is een soortgelijke trend te onderscheiden. Diverse commissies (bijv. Commissie intern toezicht woningcorporaties – Glasz 1998) hebben zich bezig gehouden met de materie van governance. Niet in de laatste plaats vanwege het feit dat de ruim 500 woningcorporaties gezamenlijk ruim 2,4 miljoen woningen bezitten, waarin maar liefst 5 miljoen mensen wonen. De investeringscapaciteit van de sector is in de vierjaarsperiode van 2002 tot en met 2005 door het Centraal Fonds voor de

Volkshuisvesting (verder CFV) becijferd op krap 23 miljard euro2. Naast deze

commissies hebben diverse publicaties3 van het CFV een duit in het zakje gedaan en de discussie binnen de sector sterk aangewakkerd. Vooral de recente publicatie van het CFV ‘Van reflectie naar rekenschap’4 schetst een interessant beeld. Opvallende generieke conclusie van deze publicatie luidt: “..op basis van de RvC-verslagen over 2005 bij verreweg de meeste corporaties nog onvoldoende inzicht wordt verkregen in wie de RvC is, wat de RvC heeft gedaan en welke visie de RvC daarbij heeft gehad.” Deze conclusie is nog nijpender als in ogenschouw genomen wordt dat bij maar liefst 20 % van de woningcorporaties RvC-en geen enkel verslag van zijn werkzaamheden doet. En dat terwijl corporaties zo nadrukkelijk in de ‘politieke’ belangstelling staan.

Het onderzoek dat voorgestaan wordt tracht meer inzicht te verwerven in de rolopvatting van toezichthoudende organen bij woningcorporaties. Grondslag voor het onderzoek zijn de discussiepunten van het CFV-rapport ‘wat heeft de RvC gedaan en welke visie heeft de RvC daarbij gehad’. Met andere woorden welke opvattingen bestaan bij RvC-en van woningcorporaties ten aanzien van de rol die zij vervult of zou moeten vervullen! § 1.2. Probleemstelling en deelvragen

De centrale probleemstelling van dit onderzoek luidt: hoe zien intern toezichthouders bij woningcorporaties hun rol voor wat betreft het strategieproces van de woningcorporatie en welke aanbevelingen kunnen hieromtrent worden gedaan.

Als deelvragen zijn geformuleerd:

a. Wat zijn in de theorie de rolopvattingen op het gebied van toezichthoudende organen? b. Welke nuanceringen worden in de theorie op deze rolopvattingen gedaan wanneer wordt ingezoomd op het strategievormingsproces?

c. Wat is de opvatting van bestuurders en toezichthouders over de rol van toezichthouders met betrekking tot het strategievormingsproces?

d. Welke aanbevelingen kunnen worden gedaan op het gebied van de rol van toezichthouders met betrekking tot het strategievormingsproces?

1

Cools, prof.dr. K., 2006, Controle is goed, vertrouwen nog beter,Van Gorcum, Assen, 2e druk, p.5

2

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Verslag financieel toezicht woningcorporaties 2002, Naarden, 18 november 2003

3

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Tussen regels en rolopvatting, Naarden, 7 oktober 2003 én Private taak, publieke zaak, Naarden, 21 oktober 2005

4

(8)

§ 1.3. Motivatie en relevantie

Raden van commissarissen staan, zoals hiervoor gesteld, recentelijk in het publieke debat in Nederland steeds meer in de ‘spotlights’. Onze huidige minister van Justitie

suggereerde onlangs nog in het openbaar pilots met one-tier-systemen ernstig te willen overwegen. Die publieke discussie is met eenzelfde hevigheid ook aan de orde binnen de volkshuisvestingssector in Nederland: vooral het functioneren van toezicht is in beeld. De koers en daarmede de toekomst van ondernemingen krijgt onder andere gestalte in het strategievormingsproces: het is daarom niet vreemd dat aan dit proces binnen

ondernemingen veel waarde wordt toegekend. Niet anders is dit bij woningcorporaties. Interessant is het daarom uit te zoeken hoe bij woningcorporaties bestuur en toezicht tegen dit proces aankijken. In het bijzonder als recente branchestudies in ogenschouw genomen worden verdiend het nader bekijken van de rol van bestuur en toezicht hierbij aandacht. Het is dan ook vanwege deze maatschappelijke én branchespecifieke relevantie wenselijk de rolopvattingen van bestuurders en toezichthouders nader onder de loep te nemen. Daar komt bij dat hieromtrent weinig bekend is en dat datgene wat wel bekend is vooral van toepassing is op het (op winst georiënteerde) bedrijfsleven (vgl. Demb en Neubauer 1992, Van Manen 1999, Stiles en Taylor 2002)

Nu woningcorporaties steeds verder professionaliseren in hun doen en laten (en daarbij steeds meer ambiëren op het reguliere bedrijfsleven te willen gaan lijken), lijkt dit

beleidsondersteunend onderzoek hieraan te kunnen bijdragen. Een verdere verkenning van de rolopvattingen van toezichthouders is opportuun (omdat sectorspecifiek hierover eveneens weinig bekend is) om zodoende tevens aanbevelingen hieromtrent te kunnen doen in de dagelijkse praktijk ter stimulering van die bedoelde professionalisering en het daarmee samenhangende ‘good governance’.

§ 1.4. Opbouw verslag

Dit verslag kent een eenvoudige opbouw. In hoofdstuk 2 wordt een schets gegeven van de volkshuisvestingssector. Vanuit een historisch perspectief op woningcorporaties in het algemeen, wordt nader ingezoomd op de wettelijke verankering. Van daaruit wordt de be-sturing en het (intern) toezicht, zoals die het meest voorkomend is bij woningstichtingen, nader belicht. Hoofdstuk 3 besteed aandacht aan theorieën zoals die relevant zijn met be-trekking tot strategievorming en rolopvattingen van toezichthouders. Na een algemene toelichting op corporate governance, worden de voor dit onderzoek relevant geachte agency-theorie en stakeholderbenadering beschreven. Vervolgens zal blijken dat ook binnen de sector al enige aandacht aan ‘professioneel toezicht’ is geschonken. De

theorieën betreffende strategie(vorming) en rolopvattingen van toezichthoudende organen vormen onderdelen van het fundament waarop het conceptueel model is opgebouwd. In hoofdstuk 4 wordt het onderzoek zoals dat bij enkele woningcorporaties in de vier noordelijke provincies is uitgevoerd verantwoord. Naast de typering en de methode van onderzoek, wordt de doelgroep van onderzoek nader belicht. Tot slot wordt in dit

hoofdstuk de link tussen de onderzoeksvragen en de interviewvragen gelegd. De feitelijke resultaten van het onderzoek in het veld worden in hoofdstuk 5 gegeven. Daarbij worden niet alleen de uitkomsten van de interviews beschreven, maar wordt hier ook een

interpretatie aan toegekend. Vervolgens worden deze uitkomsten/interpretaties

geconfronteerd met de (eerderbeschreven) theoretische inzichten, bedoelt om verklaringen te vinden. Het verslag wordt, als bijna vanzelfsprekend, afgesloten met conclusies en aanbevelingen in termen van beantwoording van de onderzoeksvragen. Tevens worden beperkingen van dit onderzoek benoemd. Afrondend zijn in de appendices de

(9)

Hoofdstuk 2. Woningcorporaties § 2.1. Inleiding

In dit hoofdstuk wordt een algemeen beeld geschetst van de woningcorporatie. Daarbij wordt in paragraaf 2 ingegaan op de ontstaansgeschiedenis en de bijzondere taakstelling van de corporatie bedoeld voor algemeen begrip. Vervolgens wordt in de derde paragraaf een toelichting gegeven op de rechtsvorm van de woningcorporatie en het daarmee samenhangende externe toezicht (van overheidswege) bedoeld voor begrip van de juridische verankering binnen de maatschappelijke context. De paragrafen 5 en 6 sluiten af met een nadere verkenning van het interne toezicht zoals dat bij de stichtingsvorm zijn toepassing kent; interessant omdat op dit aspect van de woningcorporatie het onderzoek zich op toespitst.

§ 2.2. Historische ontwikkelingsschets

Woningcorporaties hebben een lange historie. De eerste volkshuisvestelijke activiteiten dateren al van midden 19e eeuw. Echter destijds leidden gemeentelijke

bouwverordeningen op grond van de Woningwet van 1851 niet tot het gewenste effect: er werd wel veel gebouwd, maar kwantitatief gezien niet voldoende om de woningtekorten op te heffen.

Hoewel goedbedoelde initiatieven – van diaconieën uit medemenselijkheid, van de hogere burgerij uit sociale bewogenheid, van progressieve medici uit zorg voor de hygiëne en van de beginnende arbeidersbeweging als belangenbehartiging – werden ontplooid, moest gewacht worden tot het begin van de twintigste eeuw (dé Woningwet van 1901) om de woontoestanden te verbeteren5.

In en vlak na de Eerste en Tweede Wereldoorlog groeide het aantal woningcorporaties sterk. De woningbouw moest in die periode fors worden gestimuleerd. Rond de Eerste Wereldoorlog omdat marktpartijen het lieten afweten vanwege hoge renten en

investeringsrisico’s; na de Tweede Wereldoorlog omdat er een noodzaak was tot bouwen en marktpartijen het wederom lieten afweten nu vanwege geleide loonpolitiek en de daarmee samenhangende huurprijsbeheersing.

In deze periode van de wereldoorlogen (ook wel wederopbouwjaren) groeide het bezit van de woningcorporaties sterk: het was zelfs onomstreden, omdat het huishoudenvorming de nieuwbouwproductie steeds voorbleef, was er aanhoudende steun voor woningcorporaties. Vanaf de jaren zeventig neemt het aantal woningcorporaties als gevolg van fusies af. De omvang van het totale corporatiebezit neemt steeds minder toe, als gevolg van

verminderde nieuwbouw en tegelijk sloop en verkoop van woningbezit. Deze periode laat zich kenmerken door concentratie in een stabiliserende markt en van professionalisering en verzakelijking. Begin jaren negentig krijgt dit proces een extra impuls door van overheidswege ingezet verzelfstandigingbeleid.

Begin jaren tachtig van de vorige eeuw stortte de koopmarkt in, wat de inleiding vormde op een roerige tijd op de woningmarkt. Forse stimulering van nieuwbouw door de

overheid leidde in de tweede helft van de jaren tachtig tot forse leegstand, in het bijzonder in de huursector. De overheid werd verleid tot passende premie- en verkoopregelingen. Deze subsidiering werd steeds ondoorzichtiger en bleek fraudegevoelig. Het toenemende beslag van bouwsubsidies op de rijksmiddelen bracht Enneus Heerma (de toenmalige

5

(10)

staatssecretaris van Volkshuisvesting) er toe het beleid radicaal te veranderen, onder andere door lopende verplichtingen tussen woningcorporaties en het Rijk in één keer af te lossen (de zogenaamde bruteringsoperatie). Woningcorporaties moesten voortaan ook financieel op eigen benen gaan staan. Dit financieel doorsnijden van de banden tussen de overheid en woningcorporaties resulteerde in de ontwikkeling van zelfstandige en meer professionele woonbedrijven.

Begin 21ste eeuw komen de woningcorporaties onder druk te staan: de

volkshuisvestingsoperaties blijven achter en nieuwe politieke inzichten doen een ‘zeker spijt in het verzelfstandigen van de sector’ het licht zien. Van overheidswege wordt met een begerig oog naar het (stille) vastgoedvermogen van de sector gekeken.

De zorg voor de volkshuisvesting werd vastgelegd in het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) uit 1993. Het BBSH bevat, als uitwerking van de Woningwet, sectorspecifieke regelgeving en kent thematische uitwerkingen op het gebied van de toelating, statutenwijzigingen en fusies, de aandachtsterreinen of werkgebieden, de beleidsvoorbereiding, de verslaglegging en het toezicht.

De centrale taakstelling voor de woningcorporatie is het zorgdragen voor de huisvesting van mensen die daar zelf niet (of moeilijk) in kunnen voorzien (zie bijlage 1). De tweede daaraan gelieerde taak is te zorgen dat de kwaliteit van de woningen bij nieuwbouw, onderhoud en renovatie aan de eisen voldoet die de bevolking stelt. Centraal moet staan het verbeteren van het wonen als sociaal-maatschappelijk fenomeen.

In het BBSH beperkt de overheid zich tot een strikte formulering van wat mag en in meer algemene termen wat gewenst is. Deze bepalingen richten het doen en laten van

woningcorporaties maar kunnen niet worden gezien als taakopdrachten of prestatie-eisen. Verantwoording achteraf in het volkshuisvestingsverslag en prestatie-afspraken met lokale overheden (lees: gemeenten) vooraf over de uitwerking en invulling moeten zorgdragen voor de vereiste scherpte. Over die scherpte stelt het BBSH dat, woningcorporaties onder meer:

• jaarlijks haar beleidsvoornemens aan de betrokken lokale overheden dient toe te zenden, voorzien van een uitnodiging tot overleg;

• kunnen beargumenteren dat zij het gemeentelijke volkshuisvestingsbeleid ondersteunt; • jaarlijks een financieel en volkshuisvestingsverslag opstellen (conform uitgebreide

voorschriften).

Het artikel 21 van het BBSH is wellicht de meest-scherpe bepaling in deze:

woningcorporaties dienen middelen, niet nodig voor financiële continuïteit, in te zetten ten behoeve van de volkshuisvesting. Hierin kan enerzijds een opdracht worden gelezen – niet oppotten maar inzetten – en het biedt anderzijds een handvat voor inzet in het brede werkterrein van het wonen (vgl. de zes verantwoordingsvelden conform artikel 11). § 2.3. Rechtskader

Op dit moment kent Nederland krap 500 woningcorporaties6 (ook wel toegelaten in-stellingen). Dit aantal wordt jaarlijks kleiner o.a. als gevolg van fusies (zie ook tabel 2.1)

Tabel 2.1. Aantal woningcorporaties in Nederland

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

aantal 791 759 701 697 552 527 508 508 492

6

(11)

De publiekrechtelijke basis van het woningcorporatieregime is gelegen in de figuur van toelating. Kernpunt van de toelating is de bestemmingsplicht rondom de inzet van

middelen. Een, door het ministerie van VROM, toegelaten instelling werkt uitsluitend op het gebied van de volkshuisvesting en zet zijn vermogen uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting in. De bestemming van het vermogen is dus vastgelegd: men spreekt in dit verband ook wel van maatschappelijk verbonden vermogen. In juridisch opzicht is het eigen vermogen weliswaar van de corporatie, qua bestemming is er geen vrijheid in de besteding van dat vermogen.

Dit toelatingsregime biedt de rijksoverheid een aantal sturingsmogelijkheden, in de eerste plaats middels eisen die gesteld worden aan statuten en in de tweede plaats middels toezicht of en in hoeverre de volkshuisvestelijke taak wordt nagekomen.

Binnen de woningcorporatiesector is de stichtingsvorm de meest voorkomende (niet tegenstaande dat ook de verenigingsvorm voorkomt, zal in dit onderzoek deze rechtsvorm niet nader worden bekeken). Het is van belang die kenmerken van de stichtingsvorm te bespreken, die relevant zijn met betrekking tot governance (de wetsartikelen voor stichtingen zijn opgenomen in titel 6 van het Burgerlijk Wetboek).

Een stichting is een rechtsvorm, die geen leden kent (artikel 286 lid2); de wet eist echter het bestaan van een bestuur. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting (artikel 291): de statuten van de stichting kunnen bepalingen bevatten met betrekking tot

bevoegdheden van de bestuursleden. In de wet is geen regeling opgenomen voor de benoeming van bestuurders. Verder regelt de wet de aansprakelijkheid van bestuurders, de ontbinding door de rechtsbank en de verplichting van jaarverslag en jaarrekening.

Bij woningcorporaties is veelal sprake van een stichting erkend door de minister van VROM: deze kan daardoor eisen stellen ten aanzien van de statuten.

In vergelijking met andere rechtspersonen is de governance van een stichting in het BW het minst uitgewerkt. Elementen die in de wet ontbreken zijn o.a.:

• er is geen wettelijk benoemde groep belanghebbenden (zoals aandeelhouders bij vennootschappen);

• er is geen wettelijk toezicht op het bestuur geregeld;

• er is geen verantwoordingsplicht van het bestuur aan belanghebbenden;

• de wet verbiedt het hebben van leden bij een stichting en het doen van uitkeringen aan belanghebbenden.

Dat het niet in de wet staat wil niet zeggen dat het niet kan. Het vereist echter dat, wat voor andere rechtspersonen wettelijk geregeld is, voor een stichting in de statuten geregeld wordt7.

§ 2.4. Besturing

Bij stichtingen kunnen er vier soorten bestuursmodellen8 onderscheiden worden (zie tabel 2.2.). Bij alle modellen geldt dat het stichtingsbestuur eindverantwoordelijk is, zoals dat voortvloeit uit de wet. Daarnaast is het mogelijk dat het toezicht op dat bestuur is opgedragen aan een persoon of een college binnen de organisatie, onafhankelijk van het bestuur. Dit laatste wordt intern toezicht genoemd. Van extern toezicht is sprake als de persoon of het college buiten de instelling staat.

7

Hoek, drs. H., 2007, Governance & gezondheidszorg, Van Gorcum, Assen, p. 74

8

(12)

Tabel 2.2. Besturingsmodellen woningcorporaties

Model Omschrijving

I Stichtingsbestuur is tevens directie (veelal kleinere instellingen)

II Stichtingsbestuur heeft deel van de bevoegdheden gedelegeerd aan een procuratiehouder (veelal de directie)

III Stichtingsbestuur is tevens directie, met daarnaast een Raad van Toezicht, waarvan de bevoegdheden statutair zijn vastgelegd.

Dit model wordt ook wel tweelagenstructuur of RvT-model genoemd. IV Als model II, maar dan met een Raad van Toezicht. Dit model wordt ook wel

drielagenstructuur of Raad van Beheermodel genoemd.

Binnen de volkshuisvestingssector is het tweelagen-model (model III) het meest voor-komende en wordt als zodanig ook voorgeschreven door de branchecode (Aedescode I). De invoering van een toezichthoudend orgaan werd met de invoering van het BBSH verplicht gesteld9. Die verplichting is voor veel woningcorporatie aanleiding geweest over te stappen op de hiervoor genoemde tweelagenstructuur; het tot die tijd opererend bestuur werd omgevormd tot een raad van toezicht, waarbij de directie de dagelijkse leiding kreeg opgedragen.

Figuur 2.1. De woningcorporatie in perspectief

HUURDERS FINANCIERING OR PERSONEEL HUUDERSRAAD CFV RVT DIRECTIE HUUR WSW GARANTIE RENTE EN AFLOSSING CONTRACT

€

VROM BBSH

Het Burgerlijk Wetboek heeft geen regels ten aanzien van toezicht door een raad van toezicht bij een stichting; het BBSH echter formuleert wel regels over toezicht én over verslaglegging. De minister van VROM erkent een woningcorporatie, die aan de vereisten voldoet: daarmede wordt de woningcorporatie toegelaten tot de sector én de financiering.

9

(13)

De overheid is verantwoordelijk voor een goed toezichtsketen. Daarin neemt het interne toezicht een belangrijke positie in. Het externe toezicht is daaraan ondergeschikt. Als onderdeel van dit toezicht sturen woningcorporaties jaarlijks hun jaarverslag aan de Minister, die in de rol van formele toezichthouder, een oordeel velt over de verrichte werkzaamheden. Het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) beoordeelt daarbij de financiële positie, maar heeft niet de positie in te grijpen. Die bevoegdheid is

voorbehouden aan de Minister, deze kan sancties opleggen, echter de ultieme sanctie (i.e. de intrekking van de toelating) heeft nog nimmer plaatsgevonden.

Het ministerie van VROM en het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) oefenen dus het externe toezicht uit.

Het CFV heeft specifieke taken op het gebied van financieel toezicht. Het CFV is een zelfstandig bestuursorgaan, opgericht in 1988. Taken en bevoegdheden zijn vastgelegd in de Woningwet en uitgewerkt in het Besluit Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting. Het CFV heeft drie hoofdtaken: sanering van noodlijdende instellingen (in de rol van een soort curator), het verlenen van projectsteun en het beoordelen van informatie over de financiële positie in het kader van toezicht. Het CFV kan, ter bekostiging van haar taken, heffingen opleggen aan corporaties.

In voorgaand figuur 2.1. wordt nog het WSW benoemd. Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) bevordert de toegang tot de kapitaalmarkt voor deelnemende woningcorporaties, door geldverstrekkers garanties te verlenen. Door de

zekerheidsstructuur die het WSW biedt, hebben alle deelnemende woningcorporaties probleemloos toegang tot de kapitaalmarkt en kunnen zij tegen een lagere rente geld lenen. Het WSW is een particuliere stichting en werd in 1983 door de (toenmalige) corporatiekoepels, met financiële steun van de overheid, opgericht. Ultimo 2006 waren 454 organisaties10 geregistreerd als WSW-deelnemer (ruim 90% van alle

woningcorporaties), met een door het WSW geborgd vermogen van ruim 50 miljard euro. De garantiestructuur die door het WSW wordt uitgevoerd, heeft een zogenaamde triple A status, waardoor alle aangesloten leden onder gunstige condities financiering kunnen aantrekken. Deze garantie is uniek in de wereld (vooral vanwege de lage kosten die verbonden zijn aan deze garantieregeling).

§ 2.5. Intern toezicht

In de statuten (zie bijlage 1) van een woningstichting wordt in het algemeen over het bestuur het volgende gesteld. De stichting wordt bestuurd en vertegenwoordigd door een bestuur. Het bestuur wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van

Commissarissen (verder RvC). Ten aanzien van de taken en bevoegdheden van het bestuur wordt aangegeven dat naast veel bestuursruimte, enkele nader gespecificeerde zaken voorafgaande goedkeuring van de RvC behoeven. Belangrijk in het kader van dit onderzoek zijn:

• vaststelling danwel wijziging van de (meerjaren)begroting;

• vaststelling danwel wijziging van een beleggings- en treasurybeleid; • vaststelling danwel wijziging van een ondernemingsplan.

Over intern toezicht wordt in de regel in de statuten gesteld dat de stichting een RvC heeft (met een x-aantal leden). De leden van de RvC worden door de raad zelf benoemd. De werkwijze van de raad is uitgewerkt in een reglement. De raad wijst uit zijn midden een voorzitter aan.

10

(14)

De raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting. De raad staat het bestuur met raad ter zijde.

Tot slot: het bestuur verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

In hun publicatie ‘Bouwen aan professioneel vertrouwen’ geven PriceWaterhouseCoopers een nadere uitleg op vijf principes die naar hun mening behoren bij goed toezicht. Eén van deze principes is het toezichtprincipe, waarvoor zij het WOK-model11 hanteren

(werkgever, opzichter en klankbord). Het WOK-model kan worden beschouwd als een populaire vertaling van wat statutair is vastgelegd ten aanzien van het interne toezicht. In het verlengde hiervan stelt de governancecode van Aedes12 dat de raad van toezicht tot taak heeft toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de woningcorporatie (en de met haar verbonden onderneming) en staat het bestuur met raad ter zijde. Deze omschrijving is ontleend aan de wettelijke taakomschrijving van een raad van commissarissen van een NV of een BV13. Daarnaast beslist de raad over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van het bestuur. Ergo, de drie hoofdtaken van een raad omvatten een:

• toezichthoudend aspect; • adviserend aspect; • werkgeversaspect.

Het toezicht binnen staat al sinds het begin van de bruteringsoperatie in de schijnwerpers en vormt voortdurend aanleiding voor discussie. In 1998 verscheen het rapport ‘Naar professioneel toezicht’ van de commissie Glasz. Het motiveert de noodzaak van

professionalisering van het interne toezicht bij woningcorporaties. Ook het CFV brengt sinds 2005 jaarlijks een governance-publicatie uit. Zonder uitzondering komen deze tot de conclusie dat het interne toezicht verder geprofessionaliseerd kan worden. Concrete handvatten hoe het toezicht er daadwerkelijk uit zou kunnen zien ontbreken echter veelal14.

11

PriceWaterhouseCoopers, Bouwen aan professioneel vertrouwen, Amsterdam, 2006, p.5

12

Aedes, Governancecode woningcorporatie, Hilversum, november 2006, p. 14

13

Aedes, Governancecode woningcorporatie, Hilversum, november 2006, p. 32

14

(15)

Hoofdstuk 3. Theoretische inzichten § 3.1. Inleiding

In dit hoofdstuk wordt de basis gelegd voor het conceptueel kader dat gehanteerd werd bij het onderzoek. Via een algemene beschrijving van de corporate governance historie in paragraaf 2 en de daarbij behorende relevante theorievorming in de derde paragraaf , wordt een verkenning van governance in de volkshuisvestingssector in paragraaf 4

uitgevoerd. De nadere inzooming op de aspecten rolopvattingen van commissarissen én de inkadering van het strategievormingsproces respectievelijk beschreven in de paragrafen 5 en 6 vormen het fundament voor bedoeld theoretisch kader.

§ 3.2. Corporate governance algemeen

De in dit onderzoek behandelde problematiek (rolopvatting van toezichthouders bij strategievorming) kan worden beschouwd in de context van corporate governance. Governance heeft betrekking op bestuur, toezicht op dat bestuur en verantwoording over bestuur en toezicht. Het woord ‘governance’ is afgeleid van het Engelse werkwoord ‘govern’ wat onder meer besturen en beheersen betekent. In deze tijd staat het woord governance dus synoniem voor de mix van beide begrippen: ‘het beheersen van het besturen’.

Hoewel het woord governance in de huidige betekenis nog maar twee decennia bestaat, is de combinatie van bestuur, toezicht en verantwoording al veel ouder. Fentrop15 legt het begin van corporate governance bij de oprichting van de Vereenigde Oost-Indische Compagnie (VOC). Vrij kort na de oprichting van de VOC vonden de aandeelhouders dat het bestuur zich niet voldoende verantwoordde en zijn eigen gang ging.

Van het begrip corporate governance zijn vele definities in omloop. Ons ministerie van Financiën definieert governance als ‘het waarborgen van de onderlinge samenhang van de wijze van sturen, beheersen en toezichthouden van een organisatie, gericht op een

efficiënte en effectieve realisatie van beleidsdoelstellingen evenals het daarvoor op een open wijze communiceren en verantwoording afleggen ten behoeve van

belanghebbenden’16.

Ongetwijfeld is in governancetermen in Nederland de commissie Tabaksblat de meest bekende. De commissie corporate governance formuleert in 2003 een corporate

governance code voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen: de code propageert transparantie en het adagium ‘comply of explain’ (pas toe of leg uit)17 gaat opgeld doen. De code Tabaksblat belast het bestuur met het besturen van de vennootschap wat

ondermeer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende

resultatenontwikkeling; het bestuur moet hieromtrent de RvC tijdig alle informatie verschaffen die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC18.

In navolging op de commissie Tabaksblat is op 6 december 2004 de Monitoringcommissie Corporate Governance ingesteld door het kabinet. De Monitoringcommissie is, zoals de naam al aangeeft, verantwoordelijk voor het bevorderen van de actualiteit en

bruikbaarheid en het bewaken van de naleving van de Nederlandse corporate

15

Cools, prof.dr. K., 2006, Controle is goed, vertrouwen nog beter, Van Gorcum, Assen, 2e druk, p.8

16

www.minfin.nl

17

Commissie Tabaksblat, De Nederlandse corporate governance code, 9 december 2003, p. 4

18

(16)

code. De Monitoringcommissie brengt jaarlijks verslag uit over de naleving van de code19. Tot op heden heeft de Monitoringcommissie twee rapporten uitgebracht: over 2005 en over 2006. Uit de rapportages van de afgelopen twee jaren blijkt dat het

nalevingpercentage van de code vrij hoog is en dat er een stijgende lijn zichtbaar is in het naleven van de principes en best-practicebepalingen van de code. Rondom het thema van rolopvatting bij strategievorming hult de Monitoringcommissie zich in nevelen en blijft zij in algemene termen.

De inrichting van governance wordt bepaald door maatschappelijke opvattingen. In private governance zijn er grote verschillen in opvattingen tussen Angelsaksische landen en het Europese continent over de invloed van belanghebbenden op het

ondernemingsbestuur. In de Verenigde Staten staat eigendom voorop en bepalen de eigenaren van een onderneming wat er met de onderneming gebeurt. In de USA telt alleen de aandeelhouder en diens waardevermeerdering (shareholdervalue), terwijl bijvoorbeeld in Benelux-landen ook de belangen van anderen meewegen in het ondernemingsbeleid (stakeholdersvalue)20.

Voortvloeiende uit deze verschillende maatschappelijke opvattingen zijn dan ook verschillende modellen van raden van commissarissen te onderkennen. Het

outsidersysteem21 van de Angelsaksische wereld (o.a. Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk, Canada en Australië22) hanteert veelal het zogenaamde one-tier-systeem. One-tier-boards zijn samengesteld uit executive directors en non-executive directors. Zij maken veelal gebruik van commissies (bijv. ten behoeve van benoemingen of audits) en de structuur combineert vaak de positie van de chief executive officer met die van de president-commissaris23. In continentaal-Europa is het two-tier-model meer in zwang. In dit bestuursmodel zijn bestuur en toezicht bij twee verschillende organen neergelegd (het bestuur én het toezicht). De ‘managementboard’ bestaat uit de directieleden van de

onderneming. De ‘supervisory board’ vormt een formeel onafhankelijke toezichthoudende laag van commissarissen24.

In dit onderzoek wordt verondersteld dat waar in one-tier-systemen non-executives of outside directors onderscheiden worden, deze geacht worden vergelijkbaar te zijn met de raden van commissarissen zoals die bij onder andere bij woningcorporaties actief zijn. § 3.3. Governance theorieën

De meeste theorieën komen voort uit Angelsaksische traditie25 en gaan uit van het

principe dat de onderneming er alleen is om de belangen van de aandeelhouders te dienen; binnen de governance-theorieen zijn in relatie tot dit onderzoek de

agentschapbenadering26 en de stakeholderbenadering vooral relevant en van waarde om nader toegelicht te worden.

19

Monitoringcommissie Corporate Governance Code, Eerste rapport over de naleving van de Nederlandse corporate governance code, Den Haag, 20 december 2005, p. 5

20

21

22

Santen, mr.drs. B.P.A. et al, 2006, Praktische aspecten van corporate governance, Kluwer, Deventer, p.46

23

Peij, drs. S.C., 2004, Handboek corporate governance, Kluwer, Deventer, 1e druk 2e oplage, p. 25

24

Peij, drs. S.C., 2004, Handboek corporate governance, Kluwer, Deventer, 1e druk 2e oplage, p. 25

25

Manen, prof.dr. J.A. van, 1999, Monitor in het belang van de vennootschap, Elsevier bedrijfsinformatie, Den Haag, p.14

26

(17)

Agency-theorie (of ’het afwegen van één belang’)

Deze theorie houdt zich vooral bezig met de kwestie hoe een ‘opdrachtgever (principaal) kan zorgen dat zijn ‘uitvoerder’ (agent) doet wat van hem verwacht wordt27. De grond-leggers van deze theorie zijn m.n. Jensen en Meckling (1976) en Fama en Jensen (1983)28. De basisgedachte achter de agencybenadering is dat de belangen van het management en dat van de aandeelhouders verschillen en dat het verschil tussen beide belangen zo klein mogelijk gemaakt moeten worden29. Ten einde de risico’van opportunistisch gedrag van de agent te minimaliseren zal de principaal kosten moeten maken30: zogenaamde ‘bonding costs (i.e. kosten die de principaal op zich neemt om de agent te motiveren om geen besluiten te nemen die negatief voor de principaal zijn) en ‘monitoring costs’ (i.e. kosten die te maken hebben met verantwoording afleggen)31. Omdat desondanks het gedrag van de agent nooit helemaal conform het principaalbelang is, ontstaat er waardevermindering (‘residual loss’)32. Gedrieen vormen deze kosten de ‘agency-costs’.

Stakeholder-benadering (ofwel ‘afwegen van verschillende belangen’)

Kent de agencybenadering vooral een economische achtergrond en winstgevendheid voor de aandeelhouders voorop stelt, daar is de stakeholderbenadering meer op ethische en morele overwegingen gebaseerd. De onderneming heeft een verantwoordelijkheid voor allen die erbij betrokken zijn33. Freeman en Reed (1984) schreven als eersten over de stakeholderbenadering34. Een stakeholder is een groep (of een indvidu) die invloed kan hebben of beïnvloed kan worden door de doelrealisatie van de onderneming35. Het bestuur dient hier rekening mee te houden; Freeman spreekt in dit verband van een ‘narrow sense of stakeholder’ en een ‘wide sense’. Er is sprake van stakeholder in een ‘narrow sense’ als de organisatie voor zijn voortbestaan afhankelijk is van een individu of een aanwijsbare groep36. Berman et al (1999) spreekt in dit verband van ‘intrinsieke stakeholders

betrokkenheid’; de strategie van de onderneming is gebaseerd op een missie. Die missie wordt gedeeld door de betrokkenen en is de bindende factor voor de samenwerking in de onderneming37.

De stakeholderbenadering is in zijn uitvoering lastig omdat niet zonder meer duidelijk is wie de relevante stakeholders zijn en welke invloed zij op het ondernemingsbestuur moeten hebben. Onder andere Jennings (1999) stelt dat deze benadering een aantasting is van de eigendomsrechten van de aandeelhouders; daar is tegen in te brengen dat deze benadering bij not-for-profit organisaties als woningcorporaties wel zeer toepasbaar lijkt en vandaagdedag veel navolging krijgt in het publiek domein (vgl Glaeser 2001)38.

27

Jacobs, prof. D., 2005, Strategie, leve de diversiteit, Pearson Benelux, Amsterdam, p.124

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

(18)

§ 3.4. Corporate governance in de woningcorporatiesector

Op het gebied van governance zijn sinds de verzelfstandiging van de sector diverse publicaties verschenen. In het hierna volgende gedeelte passeren vooral die rapportages die als richtgevend in de sector worden beschouwd.

Binnen de volkshuisvestingssector hebben woningcorporaties veel aandacht besteed aan governance. De allereerste aanzet is gegeven door de commissie Glasz; deze commissie bracht in 1998 een advies uit over intern toezicht van woningcorporaties. Het advies werd in opdracht van de koepelorganisatie Aedes uitgebracht en omvatte als

aandachts-gebieden: a. de rechtspositie van de toezichthouder, b. de samenstelling en het

functioneren van de RvC, c. de organisatie van het toezicht en d. het volkshuisvestelijk en financiële toezicht. Op deze aandachtsgebieden rapporteerde de commissie 25

aanbevelingen39. Relevant voor het strategievormingsproces adviseert Glasz in aanbeveling 18 dat de RvC tenminste eenmaal per jaar de invulling van de

maatschappelijke taak en positie van de corporatie en de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het langetermijnkarakter van de activa en de aard van de financiering bespreekt40. Verder zegt aanbeveling 22 dat de RvC bevordert dat het bestuur van de corporatie schriftelijk rapporteert aan de raad over de

ondernemingsdoelstellingen, de relatie tot de maatschappelijke taakstellingen, de

strategie, de daaraan verbonden risico’s en mechanismen om deze risico’s te beheersen41. Vlot hierop volgend is een evaluatie ten aanzien van de resultaten van de commissie Glasz uitgevoerd aangezien de Glasz-aanbevelingen uiterlijk 2002 geïmplementeerd zouden zijn. Het door het Centrum Corporate Governance uitgevoerde onderzoek leidde in 2001 tot hernieuwd inzicht in toezicht. Over aanbeveling 18 stelt het onderzoek dat ‘nog een behoorlijk aantal woningcorporaties (voornamelijk de kleinsten) uitvoering dient te geven aan deze aanbeveling van de commissie Glasz42; rondom aanbeveling 22 rapporteert het onderzoek dat bij ruim tachtig procent van de woningcorporaties het bestuur schriftelijke informatie over de strategie aan de RvC verstrekt. Echter kon ook geconcludeerd worden dat de kleinere corporaties wat achter blijven. Gezien echter het percentage is een

positieve uitvoering van de aanbeveling te constateren43.

Uiteindelijk vormden beide onderzoeken de basis voor de vorming van een

bedrijfstakcode, de zogenaamde Aedescode, welke in maart 2002 tot stand kwam44. Met de vorming van de Aedescode werd het lidmaatschap van de Aedesvereniging gekoppeld aan de code; corporaties zijn in beginsel verplicht zich aan de code te houden.

In artikel 3 van de code wordt onomstotelijk vastgesteld dat ‘leden van Aedes zorgen voor professioneel intern toezicht en dit in statuten en reglementen te verankeren’; dit alles tegen de achtergrond van de aanbevelingen van Glasz. Artikel 4 voegt hier aan toe dat leden van Aedes streven naar transparante interne besluitvormingsprocessen en door betrokkenen aanspreekbaar zijn op de motivering en effecten van hun besluitvorming. Meest recent is de actualisering van de Aedescode. Met ingang van 2007 is de nieuwe Aedescode van kracht. Op het thema Bestuur en Toezicht wordt gesteld dat voor de

39

Commissie Glasz, Naar professioneel toezicht, Almere, juni 1998, p. 46

40

Commissie Glasz, Naar professioneel toezicht, Almere, juni 1998, p. 34

41

Commissie Glasz, Naar professioneel toezicht, Almere juni 1998, p. 38

42

Stichting Centrum voor Corporate Governance, Inzicht in toezicht, Amsterdam, oktober 2001, p. 32

43

Stichting Centrum voor Corporate Governance, Inzicht in toezicht, Amsterdam, oktober 2001, p. 36

44

(19)

inrichting van de bestuurlijke organisatie de Governancecode Woningcorporaties45 wordt gehanteerd: hierin worden een breed spectrum aan thema’s betreffende bestuur en toezicht nader uitgewerkt. Zoals het gegeven dat het ‘bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie dat onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC46. De taakomschrijving van de RvC is ontleend aan de wettelijke taakomschrijving van een RvC van een BV of een NV47

Deze governancecode spoort met de branchecode Maatschappelijk Ondernemen48 van het Netwerk Toekomst Maatschappelijke Ondernemingen (NTMO), een door Aedes gestart samenwerkingsverband van organisaties in de zorg, het onderwijs, het welzijnswerk en de volkshuisvestingssector. Aedescode II is resultante van actuele politieke discussies over het functioneren van woningcorporaties; de externe commissie Governancecode, onder leiding van Jaap Winter, heeft hiervoor essentiële input verzorgd49.

In aansluiting op de aanbevelingen van de commissie Glasz heeft het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting themaonderzoek uitgevoerd naar het functioneren van

toezichthoudende organen bij woningcorporaties. Hun eerste onderzoek hieromtrent had tot doel in kaart te brengen welke factoren van invloed waren op het professioneel

functioneren van raden van toezicht. De rapportage Tussen regels en rolopvatting kan als een verdieping worden beschouwd op de aanbevelingen van de commissie Glasz: de belangrijkste conclusies uit het onderzoek zijn terug te voeren op vijf onderwerpen (a. verantwoordelijkheid voor volkshuisvestelijke doelstellingen, b. volkshuisvestelijke informatievoorziening, c. interne evaluatie, d. RvC en fusie en e. het toetsingskader van de RvC). Het onderzoek was erop gericht een beeld te schetsen van het feitelijke

functioneren van het toezicht bij woningcorporaties. Ten aanzien van professioneel intern toezicht wordt vermeld dat de raad aandacht dient te vragen voor visie- en

strategieontwikkeling en daarin veeleisend mag zijn. Bovendien dient de raad een sleutelrol te hebben bij de ondernemingsstrategie en bij de risicoanalyse50. Tot slot stelt het rapport dat de rolopvatting van de RvC en de gewenste afstand ten opzichte van het bestuur gezamenlijk gedragen dienen te worden.

Niet laat daaropvolgend werd in 2005 een tweede governance-publicatie door het CFV uitgebracht. Besloten was onderzoek te verrichten naar de kwaliteit van de

verantwoording door de interne toezichthouder, vanuit de opvatting dat een professionele raad van toezicht in het jaarverslag van de woningcorporatie verantwoording aflegt over zijn visie en zijn handelingen (binnen dat kader). In het rapport Private taak, publieke zaak wordt aan de hand van vijf indicatoren (a. besef toezichtstaak, b. zelfevaluatie, c. werving en selectie, d. integriteit en e. verantwoording RvC) een schets gegeven van de kwaliteit van de verantwoording door interne toezichthouders bij woningcorporaties51. Het onderzoek pretendeerde vooral een nulmeting te zijn. Voor wat betreft het

strategievormingsproces is vooral de indicator ‘besef toezichtstaak’ relevant: dit aspect valt uiteen in twee zaken, reikwijdte en toezichtskader. Bij reikwijdte werd verondersteld

45

Aedes, Governancecode Woningcorporaties, Hilversum, november 2006

46

Aedes, Governancecode Woningcorporaties, Hilversum, november 2006, p. 10

47

Aedes, Governancecode Woningcorporaties, Hilversum, november 2006, p. 32

48

Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming, De waarde van de maatschappelijke onderneming geborgd, Hilversum, januari 2003

49

Aedes, Governancecode Woningcorporaties, Hilversum, november 2006

50

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Tussen regels en rolopvatting, Naarden, 7 oktober 2003, p. 11

51

(20)

dat toezicht zich behoort uit te strekken tot de strategie en dat hierover in het jaarverslag van de RvC gewag dient te worden gemaakt; het toezichtskader geeft aan op basis waarvan en hoe wordt beoordeeld of de door het bestuur voorgestelde beleidskoers, de prioriteitsstelling en de financiële onderbouwing de instemming van de RvC kunnen krijgen52. Opvallend in het onderzoek is dat bij twee-en-zeventig procent van de

corporaties de RvC zich verantwoordelijk acht voor de strategie, maar dat in slechts acht procent van de corporaties door de RvC over de aanwezigheid van een toezichtskader wordt gerept53.

Voortbordurend op laatstgenoemd onderzoek, volgt in 2006 een vervolg op de nulmeting. Door over een langere tijd de inhoud en wijze van verantwoording te onderzoeken

ontstaat niet alleen inzicht in de kwaliteit van de externe verantwoording door de

toezichthoudende organen, maar ook inzicht in de ontwikkeling daarin. Het rapport Van reflectie naar rekenschap accentueert de nadrukkelijke behoefte aan horizontale

verantwoording ofwel ‘social audit’ (i.e. een intern proces van reflectie gevolgd door een rapportage naar buiten zodat stakeholders en de publieke opinie de organisatie op de realisatie van haar missie kunnen evalueren en beoordelen)54. Ten opzichte van de

rapportage in 2005 zijn geen grote wijzigingen op de thema’s reikwijdte en toezichtskader te constateren55.

Medio 2004 heeft een kleine groep van commissarissen, directeuren/bestuurders en controllers afkomstig uit de woningcorporatiesector in samenwerking met Deloitte een handboek voor Corporatie Governance gepubliceerd. De belangrijkste doelstelling van dit handboek is ‘het bieden van praktische uitgangspunten en concrete handvatten voor toezichthoudend orgaan bij het uitoefenen van het toezicht’56. Van de beschreven branche-studies wordt dit handboek het meest concreet ten aanzien van de taak van de RvC bij het strategievormingsproces. zij stelt in artikel 2 dat de directeurbestuurder verantwoordelijk is voor het formuleren en uitvoeren van de strategie. Ten aanzien van het toezichthoudende orgaan benoemt het handboek in artikel 43 dat het toezicht van de raad op de directeurbestuurder omvat onder andere het houden van toezicht op het formuleren en uitvoeren van de strategie en afhankelijk van de kwaliteit van het prestatie- en risicomanagementsysteem van de corporatie past de raad systeemgericht of

gegevensgericht toezicht toe!57

Tot slot is in de governancecontext de publicatie van de commissie De Boer

vermeldenswaardig: deze commissie heeft zich gebogen over een nieuw bestel voor woningcorporaties. Dit om de relatie tussen overheid en woningcorporaties (welke sinds de bruteringsoperatie van Heerma, zie eerder, fors aan verandering onderhevig was) te herijken. Deze commissie, die in opdracht van het ministerie van VROM én Aedes haar activiteiten uitvoerde, heeft nieuwe spelregels ontworpen voor het samenspel tussen overheid en woningcorporaties. Specifiek stelt de commissie ten aanzien van toezicht dat ‘omdat er geen aandeelhoudersvergadering is, raden van toezicht het scharnierpunt vormen tussen interne governance en extern toezicht58!’ Echter voor wat betreft de strategieparagraaf komt de commissie niet verder dan te dat stellen woningcorporaties

52

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Private taak, publieke zaak, Naarden, 21 oktober 2005, p. 8

53

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Private taak, publieke zaak, Naarden, 21 oktober 2005, p. 14 ev

54

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Van reflectie naar rekenschap, Naarden, 21 november 2006, p. 11

55

Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, Van reflectie naar rekenschap, Naarden, 21 november 2006, p. 21

56

Deloitte, Handboek Corporatie Governance, Dordrecht, juli 2004, p. 6

57

Deloitte, Handboek Corporatie Governance, Dordrecht, juli 2004, p. 21

58

(21)

‘evenwichtige interne governance en deskundig intern toezicht ‘met tanden’ dient na te streven59

§ 3.5. Strategievorming

Over het thema ‘strategie’ is genoegzaam literatuur beschikbaar. Niet de minsten hebben boekenvol geschreven over een onderwerp dat elk instituut raakt. De basis van het thema ‘strategie’ is gelegd in de militaire wereld in het oude Griekenland60; maar ook binnen de Japanse krijgskunst zijn de wortels van ‘strategie’ terug te vinden61, waarvan de kunst van de oorlogsvoering volgens Sun Tzu wellicht de bekendste is.

De dikke Van Dale onderschrijft deze militaire verankering van het strategiebegrip gegeven haar definiëring62: “vaststelling van de wijze waarop de nodige middelen zullen worden aangewend ten dienste van het nationale of bondgenootschappelijke belang en/of de internationale rechtsorde, kunst van oorlogsvoering, voornamelijk voor zover die bestaat in het maken en uitvoeren van plannen voor bewegingen op grote schaal”. Centraal in deze strategiedefiniëring staat plan en wijze volgens welk men te werk wil gaan. Schijnbaar hebben vele instituten op één of andere wijze te maken bij de uitvoering van haar doelstellingen met het thema ‘strategie’63. Niet anders bij woningcorporaties…. Jacobs onderkent in navolging op Mintzberg meer dan twintig strategiescholen64. In de kern komen de ruim twintig scholen op een hoofdverdeling uit van drie vormen van strategische besluitvorming. Volgens Mintzberg65 zijn deze vormen de ‘entrepreneurial mode’, de ‘adaptive mode’ en de ‘planning mode’. Samen met Quinn66 voegde

Mintzberg uiteindelijk een vierde toe: de ‘logical incrementalism mode’.

In dit onderzoek wordt de planningsmodus van strategie als uitgangspunt genomen. Binnen de planningsmodus is een basismodel voor strategisch management te onderkennen, wat uit vier elementen67 bestaat:

• de omgevingsscan; • de strategieformulering; • de strategie-implementatie; • de evaluatie en control.

Onder omgevingsscan moet dan worden verstaan de interne en externe context van een onderneming: bekend instrument in deze is de SWOT-analyse. Bij strategieformulering gaat het vervolgens om het maken cq ontwikkelen van veelal lange termijn plannen ten behoeve van het doelgericht managen van de kansen en bedreigingen in de externe context gegeven de eigen sterkten en zwakten (denk hierbij aan missie- en visiebepaling, doelen strategievaststelling). Strategie-implementatie omvat dan het tot uitvoer brengen van de

59

Commissie De Boer, Lokaal wat kan, centraal wat moet, Den Haag/Hilversum, mei 2005, p. 25

60

Wit, B. de en R. Meyer, 2004, Strategy, process, content, context, Thomson, London, third edition, p.24 ev

61

Krause, D.G., 2003, De kunst van het oorlog voeren voor managers, Academic service, Den Haag, 1e druk, p. 9 ev

62

Boon, drs. T den en Geeraerts, prof.dr.D., 2005, Van Dale, Van Dale Lexicografie, Utrecht/Antwerpen, 14e herziene uitgave, p 3439

63

Wissema, prof.dr.ir. J.G., 1993, De kunst van strategisch ondernemerschap, Deventer, Kluwer, 4e herziene druk, p. 199

64

Jacobs, prof. D., 2005, Strategie, leve de diversiteit, Pearson Benelux, Amsterdam, p.205

65

Keuning, dr.D. en dr. D.J. Eppink, 1990, Management en organisatie, Stenfert Kroese, Leiden, p. 403

66

Mintzberg, H en James Brian Quinn, 1991, The strategy process, Prentice Hall, Englewood Cliffs, second edition, p. 96

67

(22)

plannen! Doorgaans middels een beleidsprogramma, budgetten of een begroting.

Uiteraard dient een dergelijk, schijnbaar sequentieel verlopend, (plan)proces nauwkeurig gevolgd te worden: evaluatie en control beoogd te bepalen of de (uitgevoerde)

bedrijfsactiviteiten de gewenste output of prestaties hebben opgeleverd. Let wel in het sequentiële van dit proces is een loop van leren en feedback redelijk opportuun. Meyer en De Wit68 stellen dat de meest fundamentele onderscheiding ten aanzien van strategie is: proces, inhoud en context. Zij benadrukken dat het niet verschillende strategieonderdelen zijn, maar te onderscheiden dimensies. Voor dit onderzoek zijn inhoud (gedefinieerd als de feitelijke strategie van een onderneming op netwerk-, bedrijfs- operatien- of functioneel niveau) en context (gedefinieerd als de feitelijke en specifieke ondernemingsstituatie waarbinnen de strategie tot wasdom komt op internationaal, nationaal/branche, organisatorisch en managerial niveau) minder relevant. Het onderzoek zal zich toespitsen op het strategieproces.

Aansluitend formuleren Meyer en De Wit drie aspecten binnen het strategieproces69 welke sterk aan elkaar gelinked zijn en elkaar zelfs deels overlappen: strategisch denken, strategisch formuleren en strategisch veranderen. Strategisch denken is vooral een

Figuur 3.1. Het strategieproces

cognitief en individueel proces (vgl. Ohmae70) en beweegt zich op een continuüm tussen logica en creativiteit. Strategisch formuleren omvat acht stappen71 die ruwweg

overeenkomen met de vier hiervoor beschreven strategiefasen en beweegt zich tussen bewust/rationeel en emergerend. Met strategisch veranderen wordt bedoeld het continue afstemmingsproces van de bedrijfsset-up op de externe omgeving: zich bewegend tussen evolutie en revolutie. Zoals al eerder gesteld wordt in dit onderzoek vooral ingezoomd op het strategieproces met betrekking tot formuleren. Strategisch denken en veranderen zijn té specifiek en lijken té persoonsgebonden en daarom minder relevant.

strategisch

denken

strategisch

formuleren

strategisch

veranderen

§ 3.6. Rolopvattingen toezichthoudende organen

Om zijn rol goed uit te kunnen uitoefenen is een RvC in het algemeen belast met een toezichthoudende en een raadgevende taak72. Kortom, ook bij woningcorporaties kan een

68

Wit, B. de en R. Meyer, 2004, Strategy, process, content, context, Thomson, London, third edition, p.5

69

70

Ohmae, K., 1982, The mind of the strategist, McGraw-Hill, New York, p.18

71

Wit, B. de en R. Meyer, 2004, Strategy, process, content, context, Thomson, London, third edition, p. 106

72

(23)

directie zijn toezichthoudend orgaan gebruiken als inspirerende gesprekspartner of kritische derde.

Fama en Jensen73onderkennen in besluitvormingsprocessen vier stappen die later door Douma als volgt in het Nederlands zijn samengevat:

a. initiëren: het genereren van voorstellen op het gebied van de aanwending van middelen en het vormgeven van contracten;

b. kiezen: het maken van een keuze uit de voorstellen; c. implementeren: het uitvoeren van de gekozen voorstellen; d. monitoring: het meten van de prestaties.

De functies a. en c. zijn vervolgens gecombineerd in decisionmanagement en b. en d. werden beschouwd als decisionscontrol. Het lijkt voor de handliggend in het kader van dit onderzoek decisionmanagement als bestuurdersverantwoordelijkheid te beschouwen en decisioncontrol als een primair toezichthoudende verantwoordelijkheid (zie ook Van Manen, 1999).

Tricker74onderscheidt drie belangrijk corporate goverance functies:

• forming function: het vormen, benoemen en communiceren van de fundamentele principes die de ondernemingsactiviteiten richting geven;

• performance function: het bijdragen aan het strategieproces van de onderneming met de bedoeling de toekomstige performance van de onderneming te verbeteren;

• conformance function: het verzekeren van de overeenstemming danwel afstemming van de onderneming(sactiviteiten) op de geformuleerde missie en strategie.

In het handboek corporate governance van Peij75 ligt bij de forming en performance function een accent op de expertise en deskundigheid van de ‘board’ en bij de

conformance function een accent op rol van de toezichthouder als opzichter, waakhond, ondervrager en beoordelaar van het bestuur.

Stiles en Taylor76 schrijven ‘boards’ drie verschillende rollen toe:

• strategische rol: het definiëren van de bedrijfsdoelstelling/bewaken van de grenzen; • control rol: de control op de uitzonderingen en afwijkingen;

• institutionele rol: het onderhouden van contacten met de externe omgeving.

Interessant in het onderzoek van Stiles en Taylor is dat vooral de control rol veel aandacht krijgt. Sterker, zij stellen dat bijna geen rol wordt toegeschreven aan de strategische rol voor een ‘board’ bij een onderneming. Nicholson en Kiel77 kennen een variant hierop door een ‘advice/counsil’ rol, een ‘control’ rol en een rol als toegangverschaffer tot (diverse) bronnen te benoemen.

Demb en Neubauer78 benoemen drie archetypische rollen voor besturen te weten: de waakhond, de behoeder en de piloot. In de waakhondrol is sprake van het monitoren van (het proces van) bedrijfsactiviteiten in al haar facetten. In de behoedersrol kan het bestuur worden aangesproken (door de maatschappij incl. aandeelhouders) op het inzetten van

73

74

75

Peij, drs. S.C., 2004, Handboek corporate governance, Kluwer, Deventer, 1e druk 2e oplage, p.70

76

Stiles, P. en B. Taylor, 2002, Boards at work, Oxford university press, p. 119

77

Nicholson, G.J. en G.C. Kiel, 2004, A framework for diagnosing board effectiveniss, Corporate governance, volume 12, number 4, Blackwell publishing Ltd, Oxford, p.454

78

(24)

assets ten einde waarde te creëren. Bij de pilootrol wordt een uiterst (pro)actieve rol gespeeld voor wat betreft (koers)bepaling van de bedrijfsactiviteiten. Ten aanzien van de betrokkenheid in het strategieproces voor wat betreft voorgaande rollen stellen Demb en Neubauer een toenemende activiteit: de waakhond focussed primair op monitoren en evalueren in een ex post fase. Aan het andere eind van het continuüm staat de piloot: actief strategieformulerend en initiërend. Interessant in dit kader is dat de auteurs een ‘framework for choosing a mode of involvement’ aandragen79

Analoog hiermee combineert Goodijk80 rolopvatting met de mate van activiteit van een toezichthoudend instituut en onderscheidt een proactieve, een actieve en een re-actieve rol bij strategische beleidsvorming. In een veel eerder stadium had Ansoff81 hierop al een aanzet gegeven door naast een re-actieve houding ook twee vormen van proactief handelen te onderkennen: de ad-hoc vorm en de systematische vorm. De eerstgenoemde heeft veel overeenkomst met de logisch-incrementele besluitvormingsmodus van Quinn. Wheelen en Hunger82 benoemen eveneens drie rollen voor ‘boards’ in het kader van strategisch management:

• monitoren: deze rol dient volgens de schrijvers minimaal te worden uitgevoerd; • evalueren en beïnvloeden: veelal aanvullend op de eerste rol;

• initiëren en bepalen: komt overéén met de pilootrol van Demb en Neubauer. Aan de hand van deze driedeling maken Wheelen en Hunger een continuüm van de mate van betrokkenheid in strategisch management (zie figuur 3.2.):

Figuur 3.2. Boards of Directors Continuüm

laag/passief ÅMate van betrokkenheid in strategisch managementÆ hoog/actief

phantom rubber stamp minimal review nominal participation active participation catalyst

Weet niet wat te doen Laat senior management beslissen Formeel slechts reviewen kwesties die door sr mgt aan de orde worden gesteld Betrokken in beperkte mate in de review van kernkwesties, indicatoren of management-programma’s Keurt goed, bevraagt en beslist finaal betreffende missie, strategie, beleid en doelen. Neemt een leidende rol in bepalen en modificeren van de missie, strategie en beleid Geen betrokkenheid Volgt senior management aanbevelingen Actieve boardcommissie Zeer actieve strategie commissie Voert mgt audits uit

Uit onderzoek83 onder ziekenhuizen en Fortune 500-bedrijven blijkt dat 30 %

actief/katalyserend opereert, dat nog eens 30 % minimaal/nominaal participerend opereert

79

Demb, A. en F. -Friedrich Neubauer, 1992, The corporate board, Oxford University press, Oxford, p.57

80

Goodijk, dr.ir. R., 1998, Corporate governance en medezeggenschap, Van Gorcum, Assen, p.75

81

Ansoff, H.I., 1987, Corporate strategy, Penguin books, London, revised edition, p.258

82

(25)

en dat het overgrote deel (40 %) een phantom of rubber stamp (i.e. marionet) positie inneemt.

§ 3.7. Conceptueel kader

Probleemstelling en theoretisch kader vormen samen het hart van onderzoek en zijn met elkaar verweven84. Dit theoretische kader (of ook wel conceptueel model) expliciteert de ‘bril die je hanteert bij het kijken naar de onderzoekssituatie’85. Of scherper gesteld: het conceptuele model in een onderzoek geeft de globale kijk weer die aan het onderzoek ten grondslag ligt86.

In het gedeelte hiervoor zijn diverse theorieën aan de orde geweest: op basis van deze theorieën is het conceptueel kader samengesteld.

In navolging op de concepten van Mintzberg (1991) met betrekking tot strategie wordt in dit onderzoek gekeken naar het strategievormingsproces, waarbij dit uit een valt in een formuleringsgedeelte en een implementatiegedeelte. De aspecten zoals door Meijer & De Wit (2004) benoemd in termen van inhoud en context zijn buiten beschouwing gelaten, omdat deze lastig zijn te relateren aan rolopvattingen van toezichthouders. Bij formuleren en implementeren zijn eveneens duidelijker onderscheidingen te maken in termen van verantwoordelijkheden als daarbij specifiek de bestuurpositie en de toezichtpositie in ogenschouw worden genomen. De rolopvattingen van Fama en Jensen (1983) sluiten hierbij nauw op aan; zij onderscheiden het decisionmanagement als een

verantwoordelijkheid van bestuur en decisioncontrol als aandachtsterrein van toezicht. In deze controlrol is, naar Demb &Neubauer (1992) en Goodijk (1998), verschil te

onderkennen in de mate van betrokkenheid. Ofwel een meer proactieve en mee-initiërende of zelfs sturend in een pilootrol versus reactief, achteraf monitorend en evaluerend (meer in een waakhondmodus). Dit past weer bij de rolbeschrijvingen van Stiles and Taylor (2002), waarbij de control-rol en de strategische rol wordt onderscheiden.

Branche-studies (2001, 2006) maken gewag van de relatie tussen omvang van de corporatie en het strategie-thema: grote corporaties zijn hierin ‘verder’ dan kleine corporaties (in termen van governance).

Vorenstaande vertalend naar een model geeft de volgende uitgangspunten: • strategievormingsproces bestaat vooral uit een formulerings- en

implementatiegedeelte en in mindere mate uit een evaluatiedeel;

• de context en inhoud van (het uiteindelijke) strategisch plan wordt buiten beschouwing gelaten;

• bij formuleren en implementeren hebben bestuur en toezicht een eigen expliciete verantwoordelijkheid; Fama en Jensen (1983) onderscheiden hierin de management en de control bij besluitvorming;

• de rol van toezicht is gelegen in conformance of control (conform respectievelijk Tricker (1994) en Stiles & Taylor (2002)) in de implementatiefase; de institutionele rol van toezicht wordt in het kader van dit onderzoek over strategievorming minder invloedrijk te zijn en daarmee buiten beschouwing gelaten;

• de rol van toezicht bij formulering heeft meer een accent op advice/council (Nicholson & Kiel (2004));

83

Wheelen, T.L. en J.D. Hunger, 2002, Strategic management and business policy, Prentice Hall, New Jersey, eighth edition, p.29

84

De Leeuw, prof.dr.ir. A.C.J., 1993, Bedrijfskundige methodologie, Van Gorcum, Assen, 2e druk, p. 88

85

De Leeuw, prof.dr.ir. A.C.J., 2003, Bedrijfskundige methodologie, Van Gorcum, Assen, 5e druk, p. 214

86

(26)

• voor wat betreft de mate van betrokkenheid bij dit rolopvattingenonderzoek verschil te onderscheiden van piloot-invulling (pro-actief) tot waakhond-invulling (re-actief), met een risico van marionetttengedrag. Opportuun is te veronderstellen dat pro-activisme meer aan de orde lijkt bij implementatie en re-activisme bij formuleren; hierin lijkt echter een strijdigheid in te zitten omdat pro-actieve rolopvatting ook bij

implementatie (en vice versa) logischerwijs (en mogelijk vrij geruisloos) zal optreden; • tot slot is het denkbaar te veronderstellen, op basis van branchestudies, dat een