Toezicht op gedrag

(1)

Groningen, 21 november 2011

Geschreven door: T. Bennink Begeleidend docent: R. Hooghiemstra

Opleiding: MSc Accountancy & Controlling

[

Toezicht op gedrag

]

Toezicht op de werking van gedragscodes door de

(2)

Voorwoord

Voor u ligt mijn masterthesis. Afgezet tegen de tijd en de inspanningen die ik voor dit product heb moeten verrichten ligt hier een relatief klein document. De wetenschappelijke resultaten van dit onderzoek zijn niet baanbrekend, echter het hele afstudeerproces is voor mij persoonlijk zeer leerzaam en zowel opbouwend als afbrekend geweest. Van tijd tot tijd was het een lastig traject waarbij ik meerdere keren van afstudeerbegeleider en van onderwerp moest veranderen. Als ik echter kijk welke factoren er voor hebben gezorgd dat ik mijn thesis nu wel heb weten af te ronden lijkt het wel of er een puzzel van meerdere factoren op het juiste moment allemaal op op zijn plaats zijn gevallen. Ik ben dan ook zeer blij dat de thesis nu gereed is. Bij deze wil mijn afstudeerbegeleider, de heer Hooghiemstra, bedanken voor zijn geduld en inspanningen dit onderzoek tot een goed einde te brengen.

T. Bennink Yde, 2011.

(3)

Samenvatting

In december 2004 zijn, met de invoering van de Code Tabaksblat, raden van commissarissen van ondernemingen die aan Nederlandse beurs genoteerd zijn en een statutaire zetel in Nederland hebben op basis van best practice bepaling III 5.4. verantwoordelijk voor het toezicht houden op de werking van gedragscodes. In dit onderzoek zal worden onderzocht of de invoering van de Code Tabaksblat ook heeft geleid tot een toename in het toezicht dat raden van commissarissen houden op de werking van gedragscodes.

Vanuit de agency theorie wordt de raad van commissarissen beschouwd als een belangrijk monitoring middel om de informatieasymmetrie tussen de aandeelhouder en het management te verkleinen. Daarnaast wordt onder andere op basis van de legitimiteitstheorie verondersteld dat indien een onderneming meer zichtbaar is voor het publiek een onderneming, uit het belang van het behouden van haar bestaansrecht, geneigd is om meer te voldoen aan de verwachtingen die het publiek stelt aan de onderneming. Dit zou kunnen impliceren dat raden van commissarissen van meer-zichtbare ondernemingen ook meer toezicht houden op de werking van gedragscodes. Middels een logistische regressie analyse wordt onderzocht of het meer- of minder-zichtbaar zijn van een onderneming van invloed is op het wel of geen toezicht houden door commissarissen op de werking van gedragscodes. Daarnaast wordt eveneens middels een logistische regressie analyse onderzocht of de invoering van de Code Tabaksblat er toe heeft geleid dat

commissarissen meer toezicht zijn gaan houden op de werking van gedragscodes.

Uit deze analyses is gebleken dat er een significant verband bestaat tussen de invoering van de Code Tabaksblat en het toezicht van commissarissen op de werking van gedragscodes. Daarnaast is er echter geen significant verband geconstateerd tussen het meer- of minder-zichtbaar zijn van een onderneming en het wel of geen toezicht houden van commissarissen op de werking van gedragscodes.

(4)

Inhoudsopgave

Voorwoord ... 1

Samenvatting... 2

Inhoudsopgave ... 3

1. Inleiding ... 5

1.1. Aanleiding & probleemstelling ... 5

1.2. Doelstelling ... 6 1.3. Onderzoeksvraag ... 6 1.4. Wetenschappelijke relevantie ... 7 1.5. Theoretische basis ... 8 1.6. Onderzoeksmethode ... 9 1.7. Onderzoeksstructuur ... 9 2. Literatuurstudie ... 10 2.1. Gedragscodes ... 10 2.1.1. Inleiding en definitie ... 10 2.1.2. Legitimiteitstheorie ... 11 2.1.3. Effecten antecedenten ... 12

2.2. Raad van commissarissen ... 14

2.2.1. Inleiding Corporate governance ... 14

2.2.2. Positie van de raad van commissarissen (in Nederland) ... 16

2.2.3. Rol van commissarissen ... 17

2.3. Hypotheses ... 18

3. Onderzoeksopzet ... 21

3.1. Steekproefselectie & Databronnen ... 21

3.2. Afhankelijke variabele ... 21 3.3. Onafhankelijke variabelen ... 22 3.4. Controlevariabelen ... 22 3.5. Analyse ... 23 4. Resultaten ... 24 4.1. Beschrijvende statistiek ... 24 4.2. Logistische regressieanalyse ... 25 4.2.1. Multicollineariteit ... 25

4.2.2. Resultaten logistische regressieanalyse ... 26

(5)

5. Conclusies ... 30

5.1. Conclusie ... 30

5.2. Beperkingen ... 30

5.2.1. Gehanteerde variabelen ... 31

5.2.2. Wijze van data verzameling ... 31

5.3. Vervolgonderzoek ... 32

(6)

1. Inleiding

1.1. Aanleiding & probleemstelling

Als reactie op de bankencrisis en diverse fraudezaken, bij verschillende organisaties in de afgelopen decennia, is de hoeveelheid aan regels, de mate van extern toezicht en de aandacht voor interne beheersing toegenomen. Ondanks deze extra regels en aandacht lijkt er geen eind te komen aan de reeks van wanbeleid en aanhoudende schandalen. Dit zou kunnen betekenen dat de nieuwe regels en strakkere interne beheersingsmaatregelen de problemen niet bij de kern aanpakken en organisaties dus niet volledig gestuurd kunnen worden aan de hand van deze harde controls.

Indien gekeken wordt naar een recente fraudecasus bij de Franse bank Société Générale, waarbij door één medewerker een verlies van 4,7 miljard euro werd gecreëerd, dan is het allereerst opmerkelijk dat deze fraude door één man plaats kon vinden bij een organisatie met een heel scala aan regels en procedures. Nadat de fraude werd ontdekt bleek uit een intern onderzoek al vrij snel dat de oorzaak van dit probleem gelegen was in tekortschietende interne

beheersingsmaatregelen (de zogenaamde hard controls). Of dit alleen het probleem was, valt echter te betwijfelen. Meerdere schrijvers, waaronder Mulders (2008) geven aan dat sociale aspecten eveneens een belangrijke rol spelen. Bij Société Générale werden deze mogelijk beïnvloed door de excessieve beloningsstructuur, de agressieve risicohouding van het

management, de te resultaatgerichte cultuur van de organisatie en de tekortschietende integriteit van medewerkers (Mulders, 2008). Dit zijn factoren die de miljarden fraude wellicht in de hand hebben gewerkt ondanks dat er bij deze bank een heel stelsel aan richtlijnen en gedragscodes aanwezig was.

De afgelopen jaren is het aantal richtlijnen en gedragscodes in organisaties sterk toegenomen, toch blijven er signalen die er op wijzen dat het gewenste resultaat van de invoering van deze instrumenten niet het gewenste effect heeft aangezien er nog steeds verhalen boven tafel komen dat bij grote multinationals en financiële instellingen moreel en integer leiderschap ver te zoeken is. Wie zou hierop toe moeten zien? Wie gaat de CEO erop aanspreken dat de onderneming te resultaatgericht is? Wie zou erop moeten letten dat de onderneming niet te veel risico’s neemt? Op verschillende manieren is al geprobeerd om het toezicht op organisaties aan te scherpen. Zo is bijvoorbeeld met de presentatie van de Code Tabaksblat getracht de taken,

verantwoordelijkheden en bevoegdheden van onder andere de raad van commissarissen opnieuw af te bakenen (De Waard, 2008). Daarnaast is bij vrijwel iedere onderneming een gedragscode ingevoerd. In de Code Tabaksblat wordt aangegeven dat indien de raad van commissarissen groter is dan vier personen, er een drietal kerncommissies benoemd dienen te worden. Één van de drie kerncommissies is de auditcommissie, deze is verantwoordelijk voor “het toezicht op werking van de gedragscodes” op basis van best practice bepaling III.5.4. Uit het onderzoek dat Dick de Waard heeft verricht, naar het toezicht door raad van commissarissen op

maatschappelijk verantwoord ondernemen, komt naar voren dat door meerdere commissarissen de zorg is uitgesproken omtrent de naleving van de gedragscode (De Waard, 2008).

Ergens is het ook verrassend dat de raad van commissarissen zou moeten toezien op de werking van gedragscodes, aangezien de werking van gedragscodes tot uiting zou moeten komen in het gedrag binnen organisaties. Echter worden commissarissen meer dan eens door het publiek

(7)

gezien als een netwerk van bevriende oudere mannen (zgn. old-boys network) die het

commissariaat zien als een erebaantje (Heemskerk, 2007). Onder andere door deze opinie wordt de schijn gewekt dat de mate waarin commissarissen toezien op het gedrag binnen organisaties zeer beperkt is. Het is dan ook de vraag of sinds de presentatie van Code Tabaksblat er door de raad van commissarissen meer wordt toegezien op de werking van gedragscodes. Of dat er nog steeds door commissarissen wordt gezegd; “We hielden geen toezicht, we stonden erbij en we keken ernaar”, aldus Trude Maas over haar rol in de raad van Commissarissen sinds 2000 ABN Amro (Smits, 2008).

Daarnaast is door zowel de voormalig minister van Financiën Wouter Bos en door de voormalig voorzitter van de Monitoring Commissie Jean Frijns kritiek geuit op de commissarissen. Zo plaatste Minister Bos richting commissarissen een kritische noot voor hun aandeel aan de huidige economische crisis (FD 3 maart 2009). Hierin geeft de toenmalige minister aan dat de commissarissen de extra verantwoordelijkheden die zij hebben gekregen niet waar hebben gemaakt. Dit sluit aan bij de eerder geuite kritiek van Jean Frijns dat hij de commissarissen als groep gemist heeft bij het debat over de aanpassing van de Code Tabaksblat (FD, 11 december 2008).

Middels dit onderzoek wordt de tot nu toe vrij onontgonnen taak van de raad van

commissarissen, namelijk het toezien op de werking van gedragcodes, verkend. Dit onderzoek is bedoeld om inzicht te geven in de mate waarin commissarissen aan deze taak aandacht besteden. Dit is relevant omdat het enerzijds laat zien wat de invloed is geweest van Code Tabaksblat op de rol van de raad van commissarissen.

1.2. Doelstelling

Het doel van dit onderzoek is om inzichtelijk te maken of de raad van commissarissen van een aan Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen sinds de presentatie van de Code Tabaksblat bij het uitvoeren van haar taak meer aandacht besteedt aan het toezien op de werking van gedragscodes dan voor de invoering van Code Tabaksblat.

Dit onderzoek heeft de potentie om kennis toe te voegen over enerzijds de gevolgen van de presentatie van Code Tabaksblat en anderzijds over het functioneren van de Raad van commissarissen in Nederland.

Dit onderzoek is relevant omdat het bijdraagt aan de beeldvorming in de literatuur van de verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen. Dit onderzoek gaat in op de behoefte die er is om toe te zien op gedrag in organisaties.

1.3. Onderzoeksvraag

Hoofdvraag:

Vanuit de voorgaande probleem- en doelstelling is de volgende hoofdvraag geformuleerd:

“In hoeverre heeft de presentatie van Code Tabaksblat geleid tot een verandering in de mate waarin de Raad van Commissarissen toeziet op de werking van gedragscodes?” Deelvragen:

(8)

1. Wat is de positie van de Raad van Commissarissen vanuit de literatuur? 2. In welke mate dient een commissaris vanuit de Code Tabaksblat aandacht te

besteden aan toezicht op gedrag?

3. In welke mate is in het Verslag van de Raad van Commissarissen de aandacht voor gedrag binnen de organisatie gewijzigd sinds de invoering van Code Tabaksblat?

4. In welke mate is er een vergelijking tussen presentatie van de

verantwoordelijkheden van Raad van commissarissen in Code Tabaksblat en de bevindingen in het verslag van de Raad van Commissarissen? En welke

verklaringen er zijn voor de overkomsten en/of verschillen? 1.4. Wetenschappelijke relevantie

De gedragscode een onderwerp waar reeds veel onderzoek naar is gedaan en wordt gedaan. Adams et al. (2001) concludeerden in hun onderzoek onder 766 werknemers in de Verenigde Staten dat gedragscodes zorgden voor een afname van onethisch gedrag. Tevens zijn er ook onderzoeken die benoemen welke factoren de effectiviteit van een code bepalen. Kaptein (2011) heeft onlangs nog onderzoek gedaan naar de effectiviteit van een code in het tegen gaan van onethisch gedrag, hieruit komen een aantal succesfactoren naar voren die bepalend zijn voor de effectiviteit van de gedragscode. Singh (2011) heeft onderzoek gedaan onder de 500 grootste Canadese ondernemingen, in dit onderzoek wordt onder andere benoemd dat het toezicht op gedragscodes een belangrijke factor is. Daarnaast zijn in dit onderzoek factoren als interne communicatie en implementatie bepalend voor de effectiviteit van de gedragscode. De focus van deze onderzoeken ligt dus over het algemeen op de effectiviteit en de impact van de codes. Echter er is tot dusver geen onderzoek gedaan naar het toezicht dat de raad van commissarissen houdt op de werking van gedragscodes.

Daarnaast is er ook veel onderzoek gedaan naar de rol van de raad van commissarissen binnen organisaties. Onder andere Stiles & Taylor (2001) en Pettigrew en McNulty (1999) hebben beschrijvend onderzoek gedaan naar de functie en taken van de raad van commissarissen. Stiles & Taylor hebben middels interviews met Engelse commissarissen een beschrijving gemaakt van de taken van commissarissen. In deze taakomschrijving zij onder andere taken als het monitoren van strategie en wordt de raad van commissarissen gezien als een breed controlemechanisme. De Waard (2008) heeft de taakopvatting van commissarissen in het algemeen en de taakomvatting ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen in kaart gebracht. Echter ten aanzien het toezicht houden van de raad van commissarissen op gedragscodes is geen specifiek

onderzoek naar verricht, dit onderzoek zal hier wel op in gaan.

De afgelopen jaren is er veel onderzoek gedaan naar onderwerpen als corporate governance en Code Tabaksblat. In eerste instantie werd er onderzoek verricht naar wat corporate governance nu precies inhield en wat de noodzaak van corporate governance is. Daarnaast zijn er veel onderzoek (o.a. door Bauer et al., 2004) gedaan naar de invloed van de mate van naleving corporate governance regelgeving op de beurskoersen en de prestaties van ondernemingen. Ook Gompers et al. (2003) hebben geconcludeerd dat ondernemingen beter presteren, de

bedrijfswaarde toeneemt en betere beurskoersen hebben naarmate de naleving van corporate governance regelgeving groter is. Er zijn dus wel onderzoeken gedaan naar impact van de naleving van corporate governance codes en de mate van opvolging van de principes uit Code

(9)

Tabaksblat echter tot dusver is er weinig onderzoek gedaan naar de vervulling van de best practices uit Code Tabaksblat. Er is nagenoeg geen onderzoek gedaan naar de impact van de Nederlandse governance code op taakvervulling van de raad van commissarissen. Dit terwijl in de best-practices van Code Tabaksblat specifiek wordt ingegaan op de taakvervulling door raad van commissarissen. Dit onderzoek zal specifiek de impact van de invoering van de Code Tabaksblat op het toezicht op de werking van gedragscodes nader onderzoeken en is derhalve vernieuwend.

1.5. Theoretische basis

Alvorens er een goed onderzoek gedaan kan worden dient er allereerst een theoretisch fundament opgezet te worden.

De agency theorie is met betrekking tot de toezichthoudende functie van de raad van

commissarissen een veel gebruikte theorie. Scott (2009, p.313) definieert deze theorie als volgt:

Agency theory is a branch of game theory that studies the design of contracts to motivate a rational agent to act on behalf of a principal when the agent’s interest would otherwise conflict

with those of the principal

Doordat sinds de opkomst van het aandeelhouderschap bij veel ondernemingen er een scheiding is ontstaan tussen de leiding en het eigendom van de onderneming, is er een perceptiekloof ontstaan tussen de principaal (eigenaar/aandeelhouder) en de agent (management/bestuur). Eisenhardt (1989) onderscheidt bij deze verhouding een tweetal problemen. Het eerste probleem is het agentschapsprobleem, deze ontstaat ten eerste doordat de wensen en de doelen van de principaal en agent niet altijd met elkaar samengaan (Eisenhardt, 1989). En ten tweede doordat het voor de principaal lastig is om te vast te stellen wat de agent precies presteert. Het tweede probleem wordt veroorzaakt doordat de agent en de principaal een verschillende mate risico toestaan, dit komt doordat beide partijen in een andere mate risico-avers zijn (Eisenhardt, 1989). Om oordeel over de prestaties en het gedrag van de agent te kunnen geven dient de principaal hierover goed geïnformeerd te zijn. Echter door de kloof tussen deze twee partijen is het voor de principaal niet mogelijk op de hoogte te zijn van alle prestaties en gedragingen van de agent, hierdoor ontstaat er informatie asymmetrie. Eisenhardt (1989) stelt dat voor het monitoren van de prestaties van het management het belangrijk is om een degelijk informatie systeem op te

bouwen, zodat het opportunisme van het management beheersbaar wordt.

Een specifiek voorbeeld van een dergelijk informatie systeem wordt door Fama & Jensen (1983) gegeven in hun onderzoek. Zij geven aan dat de raad van commissarissen (board of directors) een belangrijk monitoring middel is om de informatie asymmetrie tussen de aandeelhouder en het management te verkleinen. De raad van commissarissen heeft als taak om als

vertegenwoordiger van de aandeelhouder ervoor te zorgen dat het “self-serving” gedrag van het management zoveel mogelijk wordt beperkt (De Waard, 2008).

Nu duidelijk is wat de functie en de positie van de raad van commissarissen is zal er nader onderzoek plaats moeten vinden op de reikwijdte en invloed van de Code Tabaksblat op

(10)

organisaties. Zodat mogelijk verklaard kan worden op welke organisaties de Code Tabaksblat van invloed is en op welke manier de code invloed uitoefent.

Verder zal voor dit onderzoek uitgezocht worden wat voor richtlijnen er zijn voor het opstellen van het verslag van de raad van commissarissen. Hiervoor zullen onderzoeken en literatuur omtrent het verslag van de raad van commissarissen geraadpleegd worden.

1.6. Onderzoeksmethode

Dit afstudeeronderzoek zal beginnen middels het verrichten van een literatuurstudie. Aan de hand van deze literatuurstudie wordt een theoretische basis gelegd voor het vervolg van het onderzoek. Hiervoor zullen boeken en artikelen worden gelezen die ingaan op de verschillende onderwerpen die zijn genoemd in de theoretische basis.

Om antwoord te kunnen geven op de hoofdvraag van dit onderzoek zal empirisch onderzoek worden verricht. Dit zal een kwantitatief onderzoek zijn ten behoeve van het vaststellen van de mate waarin commissarissen aandacht besteden aan het toezien op gedragscodes. Zo wordt bijvoorbeeld in het jaarverslag van de BAM genoemd dat het auditcommissie zich gedurende het boekjaar heeft toegelegd op het beoordelen van “het proces waarmee de vennootschap de

naleving van weten regelgeving en de eigen gedragscode bewaakt” (Jaarverslag BAM, 2007). Echter uit de belangrijkste agendapunten van 2007 blijkt verder niet dat er nog specifieke aandacht is besteed aan de werking van de interne gedragscode. Daarentegen wordt in het jaarverslag van bijvoorbeeld Fugro minder expliciet ingegaan op het toezien op de werking van gedragscodes, hierin wordt enkel gesproken over “de beoordeling van de opzet en de

werking van de risicobeheersings- en controlesystemen” (Jaarverslag Fugro, 2007). Voor dit empirische onderzoek zullen verslagen van de raden van commissarissen van

ondernemingen die aan de Nederlandse beurs genoteerd zijn onderzocht worden. Deze selectie is gemaakt omdat de Code Tabaksblat van toepassing is op ondernemingen die genoteerd zijn aan de Nederlandse beurs. Om een beeld te krijgen van de verandering, in taakvervulling van de raad van commissarissen, die de komst van de Nederlandse governance code veroorzaakt heeft wordt er onderzoek gedaan naar jaarverslagen in een periode voor de komst van de code (2002) en naar jaarverslagen in een periode na de komst van de code. De Code Tabaksblat is in ingevoerd over het boekjaar 2004 daarom zal dit onderzoek zich richten op jaarverslagen onderzocht worden van de jaren 2004 en 2007.

1.7. Onderzoeksstructuur

Dit onderzoek is aan de hand van de volgende hoofdstukken als volgt opgebouwd. In hoofdstuk twee wordt de literatuurstudie uitgewerkt, waarbij de literatuur omtrent de onderwerpen met betrekking tot dit onderzoek worden besproken en hypotheses worden geformuleerd. Middels dit hoofdstuk zal antwoord worden gegeven op de eerste twee deelvragen. In hoofdstuk drie wordt de onderzoeksopzet behandeld waarmee de in hoofdstuk twee geformuleerde hypothesen worden getest. De daadwerkelijke uitvoering en de resultaten van het onderzoek zijn in hoofdstuk vier terug te vinden. In dit hoofdstuk wordt antwoord gegeven op de deelvragen drie en vier. In hoofdstuk vijf worden de conclusies op basis van de eerdere hoofdstukken uiteengezet en zal worden ingegaan op beperkingen in dit onderzoek en mogelijkheden tot vervolgonderzoek.

(11)

2. Literatuurstudie

2.1. Gedragscodes 2.1.1. Inleiding en definitie

Over de afgelopen tientallen jaren is de aandacht voor gedragscodes sterk toegenomen en zijn er door een groot aantal organisaties ontwikkeld en geïmplementeerd (Somers, 2001). Beu & Buckley (2001) hebben middels hun onderzoek aangetoond dat de gedragscode een nuttig instrument is om

medewerkers te informeren omtrent het wettelijk kader van de onderneming, specifieke risico’s te adresseren en richtlijnen te bieden voor gewenst/ethisch gedrag.

Wat is echter ethisch gedrag? Lewis (1985) heeft middels het synthetiseren van 38 definities de volgende definitie opgesteld voor business ethics:

“Comprising the rules, standards, principles, or codes giving guidelines for morally right behavior and truth fulness in specific situations.”

Kortom om ethisch gedrag in een organisatie te bewerkstelligen is het nodig om regels,

richtlijnen, principes of codes te ontwikkelen. Daarnaast is door Trevino (1986) vastgesteld dat de meeste individuen behoefte hebben aan richtlijnen in ethische dilemma’s, deze richtlijnen kan onder andere bewerkstelligd worden in een gedragscode. In de Code Tabaksblat is in best

practice bepaling II.1.3 vastgelegd dat als instrument van interne risicobeheersings- en

controlesysteem de vennootschap een gedragscode, zou moeten hanteren en deze op haar website zou moeten publiceren.

De Waard (2008) geeft hierover aan dat ondernemingen met de gedragscode een instrument hebben ontwikkeld, waarin de relevante aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen samen komen. De relaties met stakeholders, het streven naar legitimiteit en het stellen van ethische waarden en normen worden in de gedragscode omgezet in een pakket gedragsregels. Ook de door de OECD (Organisation for Economic Cooperation and Development) in 2004 opgestelde Principles of Corporate Governance merken ten aanzien van de gedragscode op:

The board should apply high ethical standards. It should take into account the interests of stakeholders... An overall framework for ethical conduct goes beyond compliance with the law,

which should always be a fundamental requirement.

De OECD geeft dus tevens aan dat een gedragscode zich niet sec moeten richten op het naleven van weten regelgeving maar dat hierin ook rekening wordt gehouden met de belangen van stakeholders. Deze gedachte is ook in lijn met de stakeholder theorie en de legitimiteitstheorie.

(12)

2.1.2. Legitimiteitstheorie

De legitimiteitstheorie gaat in op de wijze waarop organisaties zich positioneren binnen de samenleving. Deegan (2002) is één van de belangrijke auteurs omtrent deze theorie en hij vat de kern van deze theorie als volgt samen:

Organisations exist to the extent that the particular society considers that they are legitimate, and if this is the case, the society ‘confers’ upon the organization the ‘state’ of legitimacy.

In de legitimiteitstheorie wordt de relatie tussen de organisatie en de maatschappij/stakeholders gezien als een relatie waarbinnen soort van “sociale contracten” worden afgesloten. In deze contracten stelt de maatschappij voorwaarden aan de uitvoering van de activiteiten van de onderneming. Indien de organisatie niet voldoet aan deze voorwaarden dan zal de maatschappij “het contract” heropenen. Dit kan zich bijvoorbeeld gaan uiten in dat klanten geen producten meer aanschaffen van de onderneming (Deegan, 2002). Deze legitimiteit is door Lindblom (1994) als volgt omschreven:

...a condition or status wich exist when an entity's value system is congruent with the value system of the larger social system of which the entity is part. When a disparity, actual or potential, exists between the two value systems, there is a threat to the entity’s legitimacy.

Omdat een organisatie niet wil dat haar bestaansrecht in het gedrang komt, houden organisaties bij het opstellen van hun strategie rekening met de verwachtingen van de maatschappij. Indien de organisatie niet voldoet aan de verwachtingen van de maatschappij zal de legitimiteit van de organisatie in gevaar zijn, dit wordt de ‘legitimacy gap’ genoemd. En net zoals dat de

verwachtingen van de maatschappij veranderen dienen dus ook organisaties hun strategieën mee aan te passen. Lindblom (1994) schreef over deze ‘kloof’ dat het publiek continu organisaties evalueert aan de hand van steeds veranderende verwachtingen. Deze kloof fluctueert zonder dat de onderneming hier iets aan doet. Indien de verwachtingen van het publiek toenemen moeten organisaties veranderingen aanbrengen anders neemt ook de legitimiteitskloof toe.

Sethi (1978) geeft over deze kloof aan dat deze op twee verschillende manieren wijzigt. Enerzijds wijzigt de kloof doordat de verwachtingen van de maatschappij veranderen en anderzijds doordat organisatiegerelateerde informatie die eerst bij het publiek onbekend was, bekend wordt. O’Donovan (2002) heeft de legitimiteitkloof in het onderstaande model (schema 1) weergegeven. Waarbij er in vak X een overeenstemming is tussen de activiteiten van de onderneming en de verwachtingen van het publiek. De gebieden Y en Z staan symbool voor de legitimiteitkloof.

(13)

Schema 1: Legitimiteitskloof

In aanvulling op dit model geeft O’Donovan aan dat het in het belang van de organisatie is dat zij haar legitimiteit behoudt. Derhalve zullen organisaties ervoor zorgen dat gebied X zo groot mogelijk is, hiervoor zullen zij diverse strategieën en openbaarmakingmethoden proberen te hanteren die dit bewerkstelligen. De invoering van de in paragraaf 2.2.1 te bespreken Code Tabaksblat is dus eveneens een gebeurtenis die er toe kan hebben geleid dat de verwachtingen van het publiek veranderen.

Zoals hiervoor aangegeven in paragraaf 2.1.1 is een gedragscode een goed instrument om het gedrag in organisaties te sturen. Daarnaast worden belanghebbenden door ondernemingen middels het plaatsen van een gedragscode op haar website geïnformeerd over haar interne normen en waarden. McKendall et al. (2002) geven in hun onderzoek aan dat er diverse redenen zijn voor het gebruik van de gedragscode. Één van deze redenen is dat de code werkt als een signaal naar het publiek dat naar voren brengt dat de onderneming zich richt op ethisch gedrag. De gedragscode is dus een middel waarmee gebied X vergroot kan worden.

2.1.3. Effecten antecedenten

Er is in de afgelopen jaren veel onderzoek gedaan naar de effectiviteit van gedragscodes. De onderzoeksresultaten van deze verschillende onderzoeken zijn echter redelijk tegenstrijdig. Diverse onderzoekers hebben onderling onenigheid over de effectiviteit van gedragscodes in het beïnvloeden van gedrag in organisaties (Singh, 2011). Onderzoekers als Brass et al. (1998) en Somers (2001) tonen middels hun onderzoeken aan dat de gedragscode wel een effectief instrument is in het bewerkstelligen van ethisch gedrag. Daarentegen stellen onderzoekers als bijvoorbeeld McKendall et al. (2002) dat de gedragscode ineffectief is in het bewerkstelligen van ethisch gedrag. Als reactie hierop heeft Singh (2011) vervolgens empirisch onderzoek gedaan naar factoren die bepalend zijn voor de effectiviteit van de gedragscode. Singh heeft onder de vijfhonderd grootste Canadese bedrijven onderzoek gedaan naar welke determinanten bepalend zijn voor de effectiviteit van de gedragscode. Hieruit kwam naar voren dat de effectiviteit afhankelijk is van de volgende vijf factoren:

1. De formulering en communicatie van het doel van de code.

2. De wijze waarop de code is geïntroduceerd en ontvangen in de organisatie. 3. De interne communicatie ten aanzien van de handhaving van de code. 4. Communicatie over de code naar de stakeholders van de organisatie.

(14)

5. De recentheid van de code.

Deze vijf factoren in combinatie met de inhoud van de code bepalen op basis van het model (schema 2) van Singh de effectiviteit van de code.

Schema 3: Revised model of code effectiveness

Brinkmann en Ims (2003) geven in hun studie aan dat de effectiviteit van gedragscodes enerzijds afhankelijk is van de wijze van implementatie en anderzijds van het evalueren en herzien van de code, deze komen overeen met respectievelijk de punten 2 en 5 van het model van Singh (2011). Op basis hiervan beargumenteer ik dat in met name de evaluatie van de gedragscode een taak is die de raad van commissarissen zou kunnen uitvoeren en die ook valt onder het toezicht houden op de werking van de gedragscode.

Daarnaast benoemen zij tevens dat een sanctiebeleid en een klokkenluiderprocedure bijdraagt aan de effectiviteit van de code. Hassink et al. (2007) concluderen in hun onderzoek dat een klokkenluiderbeleid een belangrijke rol kan spelen in de effectiviteit van de van de gedragscode. Ondanks dat er veel onenigheid is over de effectiviteit van de gedragscode in het beïnvloeden van gedrag in organisaties, is een gedragscode wel een goed instrument om een signaal naar de stakeholders af te geven (Kaptein and Schwartz, 2008). Dit signaal is ook vanuit het oogpunt van de legitimiteitstheorie een manier om de verwachtingen van het publiek bij te stellen en de maatschappij te informeren.

(15)

2.2. Raad van commissarissen 2.2.1. Inleiding

Corporate governance

De afgelopen decennia heeft er een reeks fraudeschandalen plaats gevonden die over geheel de wereld bekend zijn geworden. Door deze reeks aan schandalen in zowel Europa als de Verenigde Staten heeft het vertrouwen in de leiding van organisaties en het toezicht op organisaties een flinke deuk opgelopen. Mede door het ondermijnen van het vertrouwen in het bestuur van en in het toezicht op ondernemingen die opereren op de financiële markten is de aandacht voor Corporate Governance sterk toegenomen. Dit heeft vervolgens geleid tot wereldwijde hervormingen op dit gebied (Enrione et al., 2006). In de Verenigde Staten hebben deze schandalen geleid tot de ‘Sarbanes-Oxley Act’, in Europa zijn er nieuwe Europese richtlijnen opgesteld en is verschillende nieuwe nationale wetgeving geïmplementeerd. In Nederland monde deze reactie uit in de invoering van een nieuwe corporate governance code, de Code Tabaksblat. Aguilera & Cuervo (2009) hebben in hun onderzoek vastgesteld dat per eind 2008 reeds 64 landen een corporate governance code hadden geïmplementeerd.

Er zijn veel verschillende definities voor corporate governance, ik zal hieronder alleen de definitie geven van de commissie die verantwoordelijk zijn voor de inrichting van de Nederlandse corporate governance code. De commissie Tabaksblat (2003) omschreef corporate governance code als volgt:

“Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van

vertrouwen in het bestuur en toezicht door de belanghebbenden. Dit zijn de twee steunpilaren waarop goede Corporate Governance rust en waarop deze code ziet.”

De Code Tabaksblat is voor de aan Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen in werking getreden voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2004. Van de beursgenoteerde

vennootschappen wordt sindsdien verwacht dat zij vanaf het jaarverslag over boekjaar 2004 jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk wijden aan de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap en aan de naleving van de corporate governance code. De code bevat zowel principes als best practice bepalingen, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen worden verklaard in het jaarverslag (comply or explain principe). De naleving van de Code

Tabaksblat is voor aan Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen verplicht gesteld op basis van artikel 2:391, lid vier BW.

Agency theorie

De agency theorie is met betrekking tot de toezichthoudende functie van de raad van commissarissen een veel gebruikte theorie. Deze theorie kent een onderscheid tussen de

principaal en de agent (Jensen en Meckling, 1976). Scott (2009, p.313) definieert deze theorie als volgt:

Agency theory is a branch of game theory that studies the design of contracts to motivate a rational agent to act on behalf of a principal when the agent’s interest would otherwise conflict

(16)

Doordat sinds de opkomst van het aandeelhouderschap er een scheiding is ontstaan tussen de leiding en het eigendom van de onderneming, is er een perceptiekloof ontstaan tussen de principaal (eigenaar/aandeelhouder) en de agent (management/bestuur). Eisenhardt (1989) onderscheidt bij deze verhouding een tweetal problemen. Het eerste probleem is het

agentschapsprobleem, deze ontstaat ten eerste doordat de wensen en de doelen van de principaal en agent niet altijd met elkaar samengaan (Eisenhardt, 1989). Het tweede probleem wordt veroorzaakt doordat de agent en de principaal een verschillende mate van risico toestaan, dit komt doordat beide partijen in een andere mate risico-avers zijn (Eisenhardt, 1989).

Om een oordeel over de prestaties en het gedrag van de agent te kunnen geven dient de principaal geïnformeerd te zijn. Echter door de kloof tussen deze twee partijen ontstaat er informatie asymmetrie. Eisenhardt (1989) stelt dat voor het monitoren van de prestaties van het management het belangrijk is om een degelijk informatiesysteem op te bouwen, zodat het opportunisme van het management beheersbaar wordt.

Een specifiek voorbeeld van een dergelijk informatiesysteem wordt door Fama & Jensen (1983) gegeven in hun onderzoek. Zij geven aan dat de raad van commissarissen (board of directors) een belangrijk monitoring middel is om de informatieasymmetrie tussen de aandeelhouder en het management te verkleinen. De raad van commissarissen heeft als taak om als vertegenwoordiger van de aandeelhouder ervoor te zorgen dat het “self-serving” gedrag van het management zoveel mogelijk wordt beperkt (De Waard, 2008).

Vanuit het oogpunt van de agency-theorie wordt het voor organisaties belangrijk gevonden om over goed werkende monitoring-instrumenten te beschikken. Monitoring is vanuit het COSO (1992) model beschouwd als een belangrijk component van internal control. Dit instrument moet er toe dienen dat de principaal in bescherming wordt genomen tegen het eigenbelang van de agent (Fama en Jensen, 1983). Ook een gedragscode kan derhalve als onderdeel van internal control een

belangrijke rol vervullen in het in bescherming nemen van de principaal tegen het eigenbelang van de agent.

Een andere wijze waarop de taken van de raad van commissarissen gecategoriseerd kunnen is de onderverdeling in service taken en controle taken (Forbes and Milliken, 1999). Voor dit

onderzoek zal ik mij slechts richten op de controle taken van de raad van commissarissen. Deze controle taken zijn door Minichilli et al. (2009) onderverdeeld in ‘output control’, ‘strategic control’ en ‘behavioural control’. De prestatiecontrole (output control) richt zich met name op het toezicht op de financiële prestaties van de onderneming. De strategiecontrole (strategic control) richt zich met name op het toezicht op strategische ondernemingsbeslissingen zoals bijvoorbeeld een overnamebeslissing. De gedragscontrole (behavioural control) is met name de taak waar ik mij in dit onderzoek op zal richten. De gedragscontrole heeft een interne focus en richt zich op de monitoren van de gedragingen van de leiding. Hillman en Dalziel (2003) geven hierover het volgende aan:

The primary driver of each of these activities is the obligation to ensure that management operates in the interests of shareholders, an obligation that is met by scrutiny, evaluation, and

(17)

Kortom de commissarissen kunnen controle op gedrag uitoefenen door toezicht, evaluatie en regulering. De regulering van de gedragingen vindt veelal plaats middels een gedragscode, hierin worden normen gesteld aan het gedrag. Daarnaast kan de raad van commissarissen het gedrag van de leiding monitoren door er toezicht op te houden, dit is in lijn met het toezicht dat de Code Tabaksblat voorschrijft.

2.2.2. Positie van de raad van commissarissen (in Nederland)

Wet en regelgeving

Sinds 1971 is het commissariaat verankerd in de wet, dit gebeurde bij de invoering van de Structuurwet. Deze verankering moest ervoor zorgen dat commissarissen niet zozeer specifieke deelbelangen behartigden, maar de belangen van de vennootschap als geheel (De Bos, 2009). Tegenwoordig zijn de taken van de raad van commissaris vastgelegd in artikel 2:140 BW en de verantwoordelijkheden in artikel 2:149 BW.

Lid twee van artikel 2:140 BW omschrijft de taken van raad van commissarissen als volgt:

“De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het

bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.”

In lid drie van ditzelfde artikel is vastgelegd dat de statuten aanvullende bepalingen omtrent de taken en de bevoegdheden van de raad van commissarissen kunnen bevatten.

Om de raad van commissarissen op een goede wijze te laten functioneren is het echter van groot belang dat zij geïnformeerd is. Dit informatiebelang is eveneens verankerd is middels artikel 2:141 BW in de wet, hierin wordt bepaald dat de raad van bestuur is belast met de taak om de raad van commissarissen tijdig van de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke

gegevens te verschaffen. Vanuit de jurisprudentie is op dit artikel nog een aanvulling gekomen. Want de Hoge Raad besloot inzake het faillissement van Bodam Jachtservice B.V. omtrent de taakvervulling van raad van commissarissen het volgende (Slagter, 2005):

- Indien het bestuur in gebreke is, is de commissaris niet verplicht om zelf de boekhoud- en publicatieplicht na te komen;

- wel is de commissaris verplicht om toe te zien op de naleving door het bestuur van deze verplichtingen:

- een dergelijk toezicht is alleen mogelijk indien de commissaris door het bestuur regelmatig wordt geïnformeerd; gebeurt dat niet, dan moet de commissaris actief worden en informatie afdwingen en desnoods de bestuurder schorsen of tot ontslag voordragen1.

Kortom de raad van commissarissen kan niet terughoudend afwachten totdat zij door de raad van bestuur wordt geïnformeerd, de raad van commissarissen moet actief afdwingen dat zij goed

geïnformeerd wordt. Deze uitspraak van de Hoge Raad heeft gezorgd voor een ruimere taakopvatting en een grotere verantwoordelijkheid voor de raad van commissarissen.

1

(18)

Code Tabaksblat

Het wettelijk kader rondom de rol van commissarissen is in het Burgerlijk Wetboek relatief beperkt, maar is wel te vinden in de Code Tabaksblat.

De toezicht houdende taak van de raad van commissarissen op het bestuur bestaat in zijn algemeenheid uit het toezicht houden op (best practice bepaling III.1.6):

a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten (minimaal éénmaal per jaar bespreken, op basis van best practice bepaling III.1.8);

c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (minimaal éénmaal per jaar bespreken, op basis van best practice bepaling III.1.8);

d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van de weten regelgeving.

Naast bovengenoemde taken maakt de raad van commissarissen jaarlijks tezamen met de jaarstukken van de vennootschap een verslag van de raad van commissarissen. Hierin geeft de raad van

commissarissen verslag van de in het boekjaar verrichte werkzaamheden van de raad als geheel en van de afzonderlijke commissies. Op basis van de Code Tabaksblat dient een raad van

commissarissen met meer dan vier leden, een remuneratiecommissie, een selectie- en

benoemingscommissie en een audit commissie te benoemen. De Monchy et al. (2004) geven ten aanzien van de commissies aan dat:

‘De taken en verantwoordelijkheden van de commissies zijn soms uitgebreider dan die van de raad van commissarissen als geheel: derhalve kan geconstateerd worden dat de commissie fijnmaziger controleert dan de raad van commissarissen.’ (pag. 117).

Indien de raad van commissarissen besluit deze commissies niet in te stellen, dan gelden de best practice bepalingen voor deze commissies ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. Derhalve zijn de taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen uitgebreider zijn dan de algemene beschrijving in best practice bepaling III.1.6. Voor dit onderzoek zal ingegaan worden op slechts één specifieke taakomschrijving van de auditcommissie. In best practice bepaling III 5.4 is onder punt A het volgende opgenomen dat de raad commissarissen dient toe te zien op de werking van gedragscodes (Code Tabaksblat, 2004, p.20).

Uit het bovenstaande komt dus naar voren dat de auditcommissie en daarmee dus ook de gehele raad van commissarissen op basis van best practice bepaling III 5.4. verantwoordelijk is voor het toezicht houden op de werking van gedragscodes/gedragscode.

2.2.3. Rol van commissarissen

Algemeen

Fama & Jensen (1983) zijn in hun artikel “Separation of Ownership & Control” ingegaan op het besluitvormingsproces in een onderneming waarbij het eigendom en de leiding van de

organisatie is gescheiden. In dit onderzoek onderscheiden ze vier fasen in het besluitvormingsproces:

1. Initiation: Het maken van voorstellen voor initiatieven;

(19)

3. Implementation: Het uitvoeren van de keuze;

4. Monitoring: Het meten van het succes van de keuze.

Op basis van deze stappen onderscheiden ze twee rollen in het besluitvorming proces. De eerste rol is “decision management”, hieronder vallen de stappen “Initiation” en “Implementation”. De tweede rol is “decision control”, hieronder vallen de stappen “Ratification” en “Monitoring”. De rol “decision management” moet volgens hen liggen bij de agent/de leiding. De raad van

commissarissen (board of directors) wordt door Fama & Jensen gezien als een goed instrument gezien om organisatiebeslissingen te ratificeren en te monitoren en om de scheiding tussen “dicision manegement” en “decision control” aan te brengen. Bij het two-tier boardmodel, waarbij er een scheiding is tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen en zoals dat in Nederland gebruikelijk is, is de scheiding tussen “dicision manegement” en “decision control” goed gewaarborgd (Maassen en van den Bosch, 1997).

Effecten van aanwezigheid commissarissen

Ondanks dat er veel onderzoek is gedaan naar impact van de aanwezigheid van een raad van commissarissen op de prestaties van de organisatie, is hier omtrent geen duidelijk en consistent resultaat (Minichilli et al., 2009). Wel zijn er diverse onderzoeken die concluderen dat er diverse succesfactoren voor de raad van commissarissen zijn waar rekening mee gehouden moet worden bij het samenstellen van een raad van commissarissen. Minichilli et al. (2009) hebben in hun onderzoek drie potentiële succesfactoren voor de raad van commissarissen onderzocht. Zij onderkenden dat volgende succesfactoren een impact hebben op de taakuitvoering van de raad van commissarissen;

- Diversiteit in achtergrond en ervaring

Een commissariaat opgebouwd uit commissarissen met diverse achtergronden. Er dient voldoende aandacht besteed te worden aan de selectie van commissarissen.

- Ruimte voor een kritisch debat

Ruimte voor kritische debatvoering en interactie binnen de raad.

- De mate van betrokkenheid en toewijding

De toewijding van de commissaris blijkt onder andere uit de voorbereiding van vergaderingen en de betrokkenheid gedurende vergaderingen.

De raad van commissarissen is dus vanuit de theorie gebleken als een goed instrument ter monitoring en controle, maar de mate van effectiviteit van de raad van commissarissen is wel afhankelijk van enkele succesfactoren.

2.3. Hypotheses

Kort hoofdstuk twee samenvattend kan vanuit de literatuurstudie de volgende punten gesteld worden:

a) Sinds de komst van de Code Tabaksblat is de raad van commissarissen op basis van best practice bepaling III 5.4. verantwoordelijk is voor het toezicht houden op de werking van gedragscodes.

b) Een gedragscode is voor een onderneming een goed en belangrijk instrument om gedrag in organisaties te sturen Beu & Buckley (2001). Daarnaast kan, op basis van de

(20)

stakeholders, zodat de stakeholders hun verwachtingen bij kunnen stellen McKendall et al. (2002).

c) De raad van commissarissen is, op basis van de agency theorie, een belangrijk monitoring middel om de informatieasymmetrie tussen de aandeelhouder en het management te verkleinen. De effectiviteit van de raad van commissarissen is afhankelijk van enkele succesfactoren (Minichilli et al., 2009).

d) De raad van commissarissen kan controle op gedrag uitoefenen middels toezicht,

evaluatie en regulering. De regulering van de gedragingen vindt veelal plaats middels een gedragscode, hierin worden normen gesteld aan het gedrag. Daarnaast kan de raad van commissarissen het gedrag van de leiding monitoren door er toezicht op te houden (Hillman en Dalziel, 2003).

In dit onderzoek staat de aandacht die een raad van commissarissen besteedt aan het toezicht houden op de werking van een gedragscode centraal. Met de komst van de Code Tabaksblat is de focus op deze taak van de raad van commissarissen voor aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen verplicht gesteld. De vraag is echter of deze invoering van de Code Tabaksblat ook heeft geleid tot een toename van toezicht op gedragscodes. Daarnaast zal middels dit onderzoek onderzocht worden of er ook verschillen zijn tussen organisaties zijn waarbij raden van commissarissen meer aandacht besteden aan het toezien op de werking van gedragscodes op basis van de industrie waarin ze opereren. Roberts (1992) heeft een onderverdeling gemaakt op basis van het publiek belang ten aanzien van industrieën. Industrieën worden hierdoor

onderverdeeld in industrieën meer zichtbaar zijn minder zichtbaar zijn. Op basis van de

legitimiteitstheorie verwacht wordt dat de organisaties die meer zichtbaar zijn ook meer voldoen aan de eisen van het publiek.

In paragraaf 2.1 is duidelijk naar voren gekomen dat een gedragscode een goed middel is om een signaal af te geven aan stakeholders. Om een gedragscode zo effectief mogelijk te laten

functioneren is het van belang om de werking van de code te evalueren. Echter de mate waarin organisaties belang hechten aan de publieke opinie is afhankelijk van de zichtbaarheid van organisaties. De veronderstelling is daarom dat raden van commissarissen van ondernemingen die meer zichtbaar zijn, meer aandacht besteden aan de werking van gedragscodes. Deze veronderstelling laat zich vertalen in de hypothese dat raden van commissarissen van meer zichtbare ondernemingen meer toezicht houden op de werking van gedragscodes dan minder zichtbare ondernemingen.

Met de invoering van de Code Tabaksblat dienen raden van commissarissen van aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen toezicht te houden op de werking van

gedragscodes. Door de invoering van de Code Tabaksblat zijn, met betrekking tot het toezicht houden op de werking van gedragscodes, de verwachtingen van het publiek op basis van de legitimiteitstheorie opgeschoven en veranderd. Op basis hiervan veronderstel ik dat sinds de invoering van de Code Tabaksblat raden van commissarissen van ondernemingen meer toezien op de werking van gedragscodes. Deze veronderstelling laat zich vertalen in de hypothese dat raden van commissarissen van aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen sinds de invoering van de Code Tabaksblat meer toezicht houden op de werking van gedragscodes.

(21)

Het bovenstaande samenvattend zullen in dit onderzoek de volgende hypothesen getoetst worden:

H1

Raden van commissarissen van meer-zichtbare ondernemingen zullen meer toezicht houden op de werking van gedragscodes dan raden van commissarissen van minder-zichtbare

ondernemingen. H2

De invoering van de Code Tabaksblat heeft er voor gezorgd dat raden van commissarissen van aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen meer toezicht zijn gaan houden op de werking van gedragscodes.

Op basis hiervan kan het volgende model worden geschetst met de daarbij horende hypothesen.

Schema 3: Onderzoeksmodel

Invoering Code Takaksblat

Type onderneming Toezicht werking

gedragscode

H1

(22)

3. Onderzoeksopzet

3.1. Steekproefselectie & Databronnen

Aangezien het toezicht op de werking van codes of conduct in Nederland is verplicht gesteld met de komst van Code Tabaksblat, richt dit onderzoek zich slechts op ondernemingen die aan een Nederlandse beurs genoteerd zijn en een statutaire zetel in Nederland hebben (AEX en AMX). Ik heb ervoor gekozen om me in dit onderzoek te richten op de ondernemingen die genoteerd staan aan de AEX en AMX omdat aan deze beurzen veelal de grote en meer zichtbare ondernemingen zijn genoteerd. De benodigde data voor dit onderzoek zal worden gehaald uit de jaarverslagen van ondernemingen genoteerd aan de AEX of AMX. In dit onderzoek zal specifiek worden gekeken naar het verslag van de raad van commissarissen en, indien deze afzonderlijk wordt gepresenteerd, naar de rapportage omtrent de naleving van de Code Tabaksblat in het

jaarverslag.

Van de ondernemingen die zijn genoteerd aan de AEX of AMX worden de ondernemingen zonder statutaire zetel in Nederland niet meegenomen. Voor 2004 en 2007 betroffen dit Air France-KLM (Frans), Arcelor-Mittal (Luxemburgs), Corus Group (Brits), Fortis (België), Hunter Douglas (Nederlandse Antillen), Logica (Brits), Royal Dutch Shell (Brits) en

Unibail-Rodamco(Frans). De andere ondernemingen vallen in 2004 of 2007 onder de code en worden in mijn onderzoek meegenomen (87 jaarrekeningen).

Om te analyseren of er sinds de invoering van Code Tabaksblat de raad van commissarissen meer toeziet op gedragscodes, zal er worden gekeken naar de jaarverslagen van 2004 en van 2007. De Code Tabaksblat is in werking getreden voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2004. Er is bewust voor gekozen om niet 2004 in plaats van 2003 te kiezen, omdat ondernemingen in 2003 alleen maar hoefden rapporten over de mogelijke wijze van toepassing van corporate

governance. Ik verwacht derhalve in jaarverslagen uit 2003 relatief weinig concrete informatie te vinden ten aanzien van het toezicht houden op de werking van gedragscodes.

In dit onderzoek zullen ondernemingen worden onderverdeeld in zichtbare en niet-zichtbare ondernemingen, deze onderverdeling zal plaats vinden op basis van de industrie waarin de onderneming opereert. Informatie ten behoeve van deze onderverdeling van de ondernemingen wordt ontleend aan de website van Euronext. Daarnaast zullen financiële gegevens over de ondernemingen uit eveneens uit jaarverslagen worden gehaald. De gegevens ten aanzien van het aantal keer dat een raad van commissarissen heeft vergaderd zal worden gehaald uit de

onderzoeken van Spencer Stuart (2005 en 2008) naar de raden van commissarissen in Nederland. 3.2. Afhankelijke variabele

De afhankelijke variabele in dit onderzoek is het wel of niet aandacht besteden aan toezicht op de werking van gedragscodes (TRvC) door raad van commissarissen in het jaarverslag. Op basis van best practice bepaling III.1.2 dient de raad van commissarissen te rapporteren over haar

werkzaamheden en bevindingen gedurende het boekjaar. Bij het doornemen van een verslag van de raad van commissarissen zal indien in de activiteitomschrijving en gerapporteerde

bevindingen iets vermeldt is dat betrekking heeft op het toezicht op gedrag, door mij worden aangemerkt als “wel aandacht”.

(23)

Om te meten of er daadwerkelijk wel of geen aandacht wordt besteed zal niet de mate van aandacht worden gemeten maar zal alleen worden weergegeven of er in het verslag aandacht aan is besteed. De reden dat er niet wordt gekeken naar de mate waarin er aandacht in het jaarverslag aan het toezicht op gedragscodes wordt besteed is dat op basis van het jaarverslag niet te

herleiden is hoeveel aandacht (b.v. qua tijdsbesteding) een raad van commissarissen hier gedurende het boekjaar aan heeft besteed.

3.3. Onafhankelijke variabelen

De eerste onafhankelijke variabele in dit onderzoek is het type onderneming (ZBH) op basis van zichtbaarheid. Deze onafhankelijke variabele zal gebruikt worden om H1 te toetsen. Hiervoor zullen ondernemingen worden verdeeld in meest-zichtbare en minder-zichtbare ondernemingen op basis van de methode van Roberts (2002). Roberts (2002) categoriseert de ondernemingen op basis van de industrie waarin ze opereren. Hij onderkent in zijn onderzoek dat ondernemingen die opereren in de auto-, vliegtuig- of olie-industrie te kwalificeren zijn als meest-zichtbare ondernemingen. Roberts geeft hierbij aan dat dit voor zijn onderzoek een ad-hoc beslissing is maar dat hij zijn selectie heeft gemaakt op basis van zichtbaarheid voor de consument

(eindgebruiker), de mate van blootstaan aan politiek risico en de mate van concurrentie. Ad hoc en op basis van deze zelfde overwegingen vul ik voor dit onderzoek de hiervoor genoemde zichtbaarheidselectie aan met ondernemingen in de voedsel- en warenindustrie en banken en verzekeraars (met name omdat deze bedrijven in direct contact met de consumenten staan). De tweede onafhankelijke variabele is de invoering van de Nederlandse Governance Code de Code Tabaksblat (Inv_CT). De invoering van de Code Tabaksblat zal gebruikt worden voor het toetsen van H2. Waarbij de test wordt onderverdeeld in een jaar (2004) voor de invoering van code Tabaksblat en 2007. Deze variabele neemt de waarde ‘1’aan als het het jaar 2007 betreft en een ‘0’ als het het jaar 2004 betreft.

3.4. Controlevariabelen

In dit onderzoek worden de omvang (Omv_TA) van de onderneming meegenomen en het aantal vergaderingen van de raad van commissarissen (RvC_VERG) als controlevariabelen

meegenomen. Ik heb gekozen voor de omvang als controlevariabele omdat vanuit eerdere onderzoeken is geconcludeerd dat de mate waarin wordt voldaan aan regelgeving ten aanzien van corporate governance mede beïnvloed wordt door de omvang van een onderneming. Er is voor deze controlevariabele gekozen omdat uit diverse onderzoeken een verband naar voren is gekomen tussen de bedrijfsomvang en de naleving van corporate governance regelgeving (Akkermans et al., 2007, MacAuley et al., 2009). De omvang van een onderneming kan op verschillende wijzen uitgedrukt worden, in dit onderzoek zal ik de omvang op basis van het totale activa uitdrukken.

Daarnaast wordt als controlevariabele het aantal vergaderingen van de raad van commissarissen gedurende het boekjaar meegenomen. Ik heb voor deze controlevariabele gekozen omdat ik veronderstel dat de naarmate er meer vergaderingen plaats vinden er ook meer aandacht is voor de naleving van corporate governance en daarmee het toezicht houden op de werking van gedragscodes. Deze gekozen controlevariabele is in lijn met het onderzoeksresultaat van Vafeas (1999) waaruit blijkt dat het aantal vergaderingen van de raad van commissarissen een

(24)

3.5. Analyse

De hiervoor genoemde hypotheses zullen getest worden middels logistische regressie. Middels logistische regressie kan men een dichotome uitkomstvariabele (wel of geen aandacht voor toezicht op code of conduct), relateren aan één of meerdere factoren (zichtbaarheid van de onderneming en invoering Code Tabaksblat). Middels logistische regressie zal de volgende vergelijking worden getoetst:

(25)

4. Resultaten

4.1. Beschrijvende statistiek

In dit hoofdstuk worden de verschillende variabelen middels beschrijvende statistiek toegelicht. Per variabele zal de minimum- en maximumwaarde, het gemiddelde en de standaarddeviatie worden weergeven.

1. Wel/niet aandacht besteden aan toezicht op de werking van gedragscodes

N Minimum Maximum Mean Std. Deviation

TRvC 87 0 1 ,22 ,416

Schema 4: Beschrijvende statistiek TRvC

De eerste variabele die hierboven beschreven wordt is het wel of niet aandacht besteden aan toezicht op de werking van gedragscodes door raden van commissarissen, dit is in dit onderzoek de afhankelijke variabele. Uit figuur 4 blijkt dat in 19 van de 87 (22%) onderzochte verslagen van raden van commissarissen er aandacht wordt besteed aan het toezicht op de werking van gedragscodes. Van deze 19 waren er 4 gepubliceerd in jaarverslagen over 2004 en 15 in jaarverslagen over 2007.

2. Wel/niet zichtbare onderneming

ZBH 87 0 1 ,34 ,478

Schema 5: Beschrijvende statistiek ZBH

De tweede variabele die hierboven beschreven wordt is of in dit onderzoek een onderneming als wel of niet zichtbaar wordt aangemerkt op basis van de onderverdeling die hiervoor is gemaakt in paragraaf 3.4. Uit figuur 5 blijkt dat in dit onderzoek 34% van de onderzochte verslagen van raden van commissarissen afkomstig is van ondernemingen die middels de classificering van dit onderzoek worden aangemerkt als zichtbaar.

3. Invoering van code Tabaksblat

Inv_CT 87 0 1 ,52 ,503

Schema 6: Beschrijvende statistiek Inv_CT

Schema zes toont de verdeling tussen de in dit onderzoek geanalyseerde aantal jaarverslagen dat in 2004 is gepubliceerd is en de jaarverslagen die in 2007 zijn gepubliceerd. Van de 87

(26)

4. Omvang, total assets

Omv_TA 87 98 1312510 44840,38 181798,413

Schema 7: Beschrijvende statistiek Omv_TA

Schema zeven laat de onderverdeling van de ondernemingen zien op basis van grootte, total assets.

5. Vergaderingen van Raad van Commissarissen

RvC_VERG 87 3 19 7,29 2,425

Schema 8: Beschrijvende statistiek RvC_VERG

Schema 8 geeft het aantal vergaderingen van de raden van commissarissen weer. een raad van commissarissen een raad van commissarissen. Een raad van commissarissen vergaderde gemiddeld 7 keer per jaar, dit fluctueerde overigens tussen de 3 en de 19 vergaderingen. In dit onderzoek zou indien een raad van commissarissen meer vergaderd dit moeten duiden op aandacht voor meer onderwerpen.

4.2. Logistische regressieanalyse 4.2.1. Multicollineariteit

Alvorens gestart kan worden met het uitvoeren van een regressieanalyse dient de data van dit onderzoek gecontroleerd te worden op mogelijke multicollineariteit. Er is sprake van

multicollineariteit indien er tussen verschillende onafhankelijke controlevariabelen sprake is van een hoge mate van samenhang. Middels een correlatieanalyse kan getest worden in welke mate er binnen dit onderzoek sprake is van multicollineariteit. De uitkomsten van deze analyse zijn uitgewerkt in schema 9. Indien de correlatiewaarde niet tussen -0,60 en 0,60 valt wordt doorgaans verondersteld dat er sprake is van multicollineariteitsprobleem.

(27)

ZBH Inv_CT Omv_TA RvC_VERG

ZBH Pearson Correlation 1,000 -,025 ,311** ,004

Sig. (2-tailed) ,818 ,003 ,972

N 87,000 87 87 87

Inv_CT Pearson Correlation -,025 1,000 -,006 -,114

Sig. (2-tailed) ,818 ,959 ,294

N 87 87,000 87 87

Omv_TA Pearson Correlation ,311** -,006 1,000 -,007

Sig. (2-tailed) ,003 ,959 ,951

N 87 87 87,000 87

RvC_VERG Pearson Correlation ,004 -,114 -,007 1,000

Sig. (2-tailed) ,972 ,294 ,951

N 87 87 87 87,000

**. Correlation is significant at the 0.01 level (2-tailed).

Schema 9: Correlatie matrix variabelen

Zoals uit het bovenstaande blijkt wijken alle correlaties af van nul maar is geen enkele correlatie groter dan 0,60. Daardoor kan geconcludeerd worden dat multicollineariteit voor dit onderzoek wellicht geen probleem is.

4.2.2. Resultaten logistische regressieanalyse

Nu vastgesteld is dat de multicollineariteit geen probleem is, kan de logistische regressie analyse worden uitgevoerd. De resultaten van deze analyse zijn in het onderstaande schema (schema 10) nader uitgewerkt. Verbanden worden als significant beschouwd bij een significantie kleiner dan 0,10.

1. Controlevariabelen

Model summary

Step -2 Log likelihood

Nagelkerke R Square

1 88,929a ,042

a. Estimation terminated at iteration number 4 because parameter estimates changed by less than ,001.

(28)

Variables in the Equation

B S.E. Wald df Sig. Exp(B)

Step 1 Omv_TA ,000 ,000 2,118 1 ,146 1,000

RvC_VERG ,031 ,105 ,085 1 ,771 1,031

Constant -1,606 ,825 3,793 1 ,051 ,201

Schema 10: Resultaten logistische regressie analyse controlevariabelen 2. Controlevariabelen + Variabele H1

Model Summary

Nagelkerke R Square

1 88,849a ,043

Step 1 Omv_TA ,000 ,000 2,087 1 ,149 1,000

RvC_VERG ,030 ,104 ,083 1 ,773 1,031

ZBH(1) ,168 ,598 ,079 1 ,778 1,183

Constant -1,720 ,918 3,510 1 ,061 ,179

Schema 11: Resultaten logistische regressie analyse controlevariabelen + H1 3. Controlevariabelen + Variabele H2

Model Summary

Nagelkerke R Square

1 80,597a ,179

(29)

Step 1 Omv_TA ,000 ,000 2,133 1 ,144 1,000

RvC_VERG ,077 ,116 ,441 1 ,506 1,080

Inv_CT(1) -1,697 ,650 6,825 1 ,009 ,183

Constant -1,335 ,888 2,261 1 ,133 ,263

Schema 12: Resultaten logistische regressie analyse controlevariabelen + H2 4. Controlevariabelen + Variabele H1 + Variabele H2

Model Summary

Nagelkerke R Square

1 80,534a ,179

Step 1 Omv_TA ,000 ,000 2,069 1 ,150 1,000

RvC_VERG ,077 ,115 ,452 1 ,501 1,080

ZBH(1) ,156 ,626 ,062 1 ,803 1,169

Inv_CT(1) -1,698 ,651 6,804 1 ,009 ,183

Constant -1,448 ,993 2,126 1 ,145 ,235

Schema 13: Resultaten logistische regressie analyse controlevariabelen + H1 + H2

Schema 13 toont aan dat er een positief verband is van 0,156 tussen de zichtbaarheid van een organisatie en het wel of niet houden van toezicht op de werking van gedragscodes. Dit impliceert dat indien een onderneming meer zichtbaar is deze ook meer toezicht houdt op de werking van gedragscodes. Deze uitkomst is ook in lijn met de gedachte van de

legitimiteitstheorie dat naarmate een organisatie meer zichtbaar is deze ook meer voldoet aan de naleving van weten regelgeving. Met een significantie van 0,402 (=0,803/2) is deze invloed echter beperkt maar bij een zichtbare onderneming is de kans dat een raad van commissarissen toezicht houdt op de werking van gedragscodes is 16,9% (1,169 - 1) x 100%) groter.

Daarnaast blijkt er een negatief verband te zijn van -1,698 tussen de invoering van de code Tabaksblat en het wel of niet houden van toezicht op de werking van gedragscodes. Dit

(30)

de werking van gedragscodes. Dit betekent eveneens dat raden van commissarissen in 2007 meer aandacht besteden aan het toezicht op de werking gedragscodes dan in 2004. Met een

significantie van 0,005 (=0,009/2) is deze invloed dus als significant aan te merken.

De controlevariabelen hebben geen significant verband met het wel of niet houden van toezicht op de werking van gedragscodes. Normaliter wordt de verklarende waarde van het model uitgedrukt middels R2. Maar omdat bij een logistische regressie analyse gewerkt wordt met dichotome afhankelijke variabelen kan niet gesproken worden van variantie. Om de verklarende waarde van dit model uit te drukken is de R2 van Nagelkerke een goed alternatief. Hierbij kunnen de R2 waarden liggen tussen 0 en 1, waarbij de 0 aangeeft dat het model geen enkele verklaring geeft voor variaties en waarbij de 1 betekent dat het model perfect variaties kan verklaren. De verklarende waarde van dit model is dus beperkt gezien de lage, R2 (0,179) van Nagelkerke.

4.2.3. Toetsing hypothesen

In paragraaf 2.3 zijn de volgende hypothesen geformuleerd:

H1

Raden van commissarissen van meer zichtbare ondernemingen zullen meer toezicht houden op de werking van gedragscodes dan raden van commissarissen minder zichtbare ondernemingen. H2

De invoering van de Code Tabaksblat heeft er voor gezorgd dat raden van commissarissen van aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen meer toezicht zijn gaan houden op de werking van gedragscodes.

Uit de logistische regressie analyse die is uitgevoerd in paragraaf 4.2.2 is een positief verband geconstateerd tussen de zichtbaarheid van een organisatie en het wel of niet houden van toezicht op de werking van gedragscodes. Deze constatering is in lijn met hypothese één, echter gezien het niet-significante verband moet deze hypothese worden verworpen.

Hypothese twee veronderstelt dat de invoering van de code Tabaksblat leidt tot een toename in het houden van toezicht op de werking van gedragscodes, uit de logistische regressie analyse is eveneens dit geconstateerd. Ditmaal betreft het wel een significant verband derhalve kan hypothese twee geaccepteerd worden.

(31)

5. Conclusies

5.1. Conclusie

Door de invoering van Code Tabaksblat is aan raden van commissarissen opgedragen om

toezicht te houden op de werking van gedragscodes. Deze taak is in lijn met de taak ‘behavioural control’ die door Minichili wordt onderkend als taak van de raad van commissarissen. Echter doordat commissarissen niet direct betrokken zijn bij de dagelijkse besturing van de organisatie is er een zekere kloof. Uit dit onderzoek blijkt echter dat ondanks deze kloof er een positief verband bestaat tussen de invoering van code Tabaksblat en het toezicht houden op de werking van gedragscodes. De Jong en Roosenboom (2004) constateerden, bij het door hen uitgevoerde onderzoek naar de naleving van de aanbevelingen van de commissie Peters, dat ondernemingen de indruk trachten te maken dat zij de aanbevelingen opvolgden maar dat deze in werkelijkheid slecht beperkt werden nageleefd. In tegenstelling tot het resultaat van dat onderzoek is in dit onderzoek wel een significante verhouding geconstateerd ten aanzien van de naleving van de governance code (Code Tabaksblat, best practice bepaling III 5.4.). Een mogelijke reden dat in dit onderzoek wel een naleving is geconstateerd zou kunnen zijn dat de Code Tabaksblat in

tegenstelling van de aanbevelingen van commissie Peters wel wettelijk is verankerd.

Dat de raad van commissarissen deze best practice bepaling naleeft zou in lijn kunnen zijn met de legitimiteitstheorie, waarbij er vanuit wordt gegaan dat organisaties willen voldoen aan weten regelgeving omdat het publiek dit van ze verwacht. Het is voor een organisatie van belang dat zij haar legitimiteit behoudt en daarom zullen organisaties geneigd zijn om aan de verwachtingen van het publiek te voldoen of deze verwachtingen bij te stellen. Naarmate het publiek meer verwachtingen heeft ten aanzien van een organisatie zal een organisatie hier ook meer rekening mee houden. In lijn van deze theorie heeft Roberts (2002) ondernemingen gecategoriseerd naar meest-zichtbare en minder-zichtbare ondernemingen op basis van de industrie waarin ze

opereren. Vanuit de legitimiteitstheorie wordt verwacht dat meest-zichtbare ondernemingen een sterkere drang hebben om te voldoen aan verwachtingen van het publiek dan minder-zichtbare ondernemingen. Uit dit onderzoek is middels logistische regressie echter geen significant verband gebleken tussen de zichtbaarheid van een onderneming en het toezicht op de werking van gedragscodes. Dit zou mogelijk veroorzaakt kunnen worden door de beperkte verklarende waarde van dit model. Maar daarnaast zou het feit dat uit dit onderzoek geen significant verband is met de zichtbaarheid van een onderneming mogelijk ook verklaard kunnen worden door de aard van het te controleren object. Roberts richtte zich in zijn onderzoek op het openbaar maken van maatschappelijke verantwoordelijkheden, dit onderzoek richt zich daarentegen op het toezicht houden op de werking van gedragscodes. Wellicht zou dit kunnen impliceren dat stakeholders van organisaties er meer belang aan hechten dat organisaties rapporteren over maatschappelijke verantwoordelijkheden, dan aan het toezicht van commissarissen op de werking van gedragscodes.

5.2. Beperkingen

In deze paragraaf zal in worden gegaan op de beperkingen van dit onderzoek. Deze beperkingen zijn onderverdeeld naar beperkingen ten aanzien van de gehanteerde variabelen en naar