Een lezing van Frans Cremers, ter gelegenheid van het commissarissen symposium op dinsdagmiddag 13 oktober 2015, een gezamenlijk initiatief van het IIA en NBA LIO.
De uitdagingen voor een RvC in de huidige governance
Corporate Governance Code versus Gedragscode?
Is een slechte kwaliteit van corporate governance de oorzaak van ondernemingsschandalen, of komt het juist door iets anders, namelijk het gedrag van topfunctionarissen?
Veel mensen zullen de vraag:
Hebben we een probleem met slechte governance of juist met slecht gedrag van leiders overigens geen tegenstelling vinden.
Ze vinden dat juist de belangrijkste bedoeling van goede governance, eventueel af te dwingen door een Corporate Governance Code, is, om gedrag te beïnvloeden.
Ik ben het daar niet mee eens. Naar mijn mening kan een Governance Code per definitie slechts formele regels stellen, die gedrag niet ‘echt’ beïnvloeden. Daarom is mijn stelling, die ik u vandaag wil toelichten:
Er moet naast de huidige Corporate Governance Code ook een Corporate Gedragscode komen.
Laat ik om te beginnen eerst een aantal specifieke ondernemings-schandalen in herinnering roepen:
- een grote milieuramp als gevolg van alcoholgebruik (Exxon Valdez oil spill in Alaska in 1989) - boekhoudkundige malversaties (Enron en Ahold)
- grove wetsovertreding (Arthur Andersen)
- foute verslaggeving van oliereserves (Royal Dutch/Shell) - kartelboete (Rabo Liboraffaire)
- declaratiegedrag van bestuurders (NZA)
- (grote) maatschappelijke reuring (n.a.v. BP’s CEO Tony Hayward’s opmerking na de Macondo oil spill in 2010 in de Gulf Mexico: “I would like my life back”).
- grote fraude door medewerkers (Imtech) En van recente datum:
- dieselgate, de omstreden emissie-test van de VW TDI dieselmotor in de US - ondeugdelijke contactsloten (General Motors)
En ook de bouwfraude kan men in deze categorie scharen.
De vraag nu, die ik bij bestudering van deze lijst wil beantwoorden is de volgende:
Zijn deze schandalen het gevolg van slechte corporate governance of komt het eerder door slecht gedrag van bestuurders en/of commissarissen?
Een ieder hier aanwezig zal daar ongetwijfeld een eigen mening over hebben, maar recent wetenschappelijk onderzoek lijkt meer en meer het antwoord op deze vraag te geven.
In de literatuur wordt namelijk in toenemende mate een doorslaggevende rol toegekend aan de gedrags- en cultuurkant van een onderneming in plaats van aan goede formele corporate governance.
Vergelijk hiervoor bijvoorbeeld drie oraties in 2014 van de hoogleraren Cools, van Loo en Lückerath aan de Universiteit van Tilburg. Van Loo spreekt over positieve gedragseigenschappen van goede leiders, Cools over negatieve gedragseigenschappen en Lückerath over groepsgedrag dat leidt tot suboptimale besluiten van groepen, bijvoorbeeld een RvB of RvC.
Graag bespreek ik deze drie oraties kort met u. Daarna zal ik een aantal ideeën noemen, die met gedragsmonitoring te maken hebben, en die tot verbetering van de rol van RvC’s zouden kunnen leiden.
Van Loo nu, concentreerde zich in zijn oratie op twee positieve gedragskenmerken van leiders die het bestuur en de resultaten van de onderneming verbeteren.
Hierbij noemt hij 1e) nederigheid van een leider en 2e) de moed tot waarheidspreken.
Hij toont aan dat er wetenschappelijk verband bestaat nederigheid van een leider en goed leiderschap.
Zo bleek dat leiders van ondernemingen, die out-performen ten opzichte van hun peergroep, in veel gevallen werden geleid door onbekende en niet op de voorgrond tredende leiders.
De gedachte daarbij is dat een nederig leider anderen in een organisatie versterkt en bemoedigt en dat hij hen uitnodigt tot het leveren van een eigen bijdrage.
Overigens spreek ik in dit verband zelf liever van bescheidenheid (=niet op de voorgrond treden) dan van nederigheid (= een houding aannemen waarbij geen aanspraak wordt gemaakt op macht of eer).
De waarheid spreken geldt als een 2e) positieve eigenschap van leiders. Van Loo haalt hierbij de Franse filosoof Foucault aan die spreekt over de moed tot waarheid spreken, of sterker nog de plicht tot waarheid spreken, in het Grieks: parrhêsia, wat zoveel betekent als “alles zeggen”.
In de Boardroom betekent dit voor een bestuurder of commissaris:
Tegenover medebestuurders en commissarissen zeggen wat hij of zij denkt en daarmee de persoonlijke waarheid uitspreken. En dat is niet altijd gemakkelijk!
Overigens brengt parrhêsia voor een bestuurder of commissaris een risico mee. Hij of zij loopt de kans gemarginaliseerd te worden en er van beschuldigd te worden de eenheid in de groep te ondermijnen. Hij of zij kan daarbij al gauw als een buitenbeentje worden gezien die de goede sfeer verpest. Het kan zelfs tot een verzoek leiden de RvB of RvC te verlaten.
Angst voor forse kritiek of angst om niet meer serieus genomen te worden kan leiden tot het stilzwijgend instemmen met een besluit, terwijl je het er in feite toch niet mee eens bent. Een dergelijke situatie maar ook de neiging om een conflict uit de weg te gaan of om dilemma’s te verzwijgen vermindert uiteraard de kwaliteit van besluitvorming van een RvB en RvC.
In tegenstelling tot van Loo concentreerde Cools in zijn oratie zich juist op negatieve gedragskenmerken van leiders.
Hij spreekt over narcistische leiders, ofwel personen die zichzelf geweldig vinden, maar tevens de sterke behoefte hebben om bewonderd te worden. Het zijn relatief ijdele personen met een groot ego en waarschijnlijk een overmatige behoefte aan macht, prestige en glamour. Er wordt in deze ook wel van ‘zonnekoningen’ gesproken.
De term zonnekoning verwijst overigens naar Lodewijk XIV, die in 1653 als danser debuteerde met de hoofdrol Koning Zon in het “Ballet de la nuit”.
Ik wijs er overigens gaarne op dat zonnekoningen niet worden geboren, maar wel dat iemand, als hij of zij dat in zich heeft, door succes langzaam verblind kan worden.
Cools stelt in deze (en ik quote):
“In de economische literatuur wordt een aantal indicatoren gehanteerd om narcisme te meten, zoals de grootte van de foto van de CEO in het jaarverslag, het aantal regels in Who’s is Who, de beloning van de CEO ten opzichte van de overige leden van de RvB, de omvang van het perceel van zijn eigen woning en de frequentie van de woorden ‘ik’ en ‘mijn’ ten opzichte van ‘wij’ en ‘ons’ in interviews.”
Dit laatste aspect, het voortdurend spreken in de “ik”- en “mijn”-vorm is door Cools onderzocht in interviews in de Financial Times en de Wall Street Journal. Hij concludeert ondubbelzinnig dat CEO’s van minder goed presterende banken beduidend meer in de “ik”- en “mijn”-vorm spreken dan leiders van beter presterende banken.
Verder signaleert hij meer scheidingen bij leiders van slecht presterende banken dan bij de controlegroep van goed presterende banken.
Ging het hier om zonnekoningen op zoek naar een trophy-wife? Of om zonnekoninginnen op zoek naar een toy-boy? Of juist om slecht presterende leiders die van hun voetstuk vielen en vervolgens door hun teleurgestelde partner aan de dijk werden gezet? Dat wordt helaas niet duidelijk?
Overigens concludeert Cools ook dat de jaarlijkse cash bonus van CEO’s van slechte banken bijna 2x zo hoog is dan die van de collega’s van goede banken, en maar liefst 10x zo hoog als hun vaste salaris. Of hier sprake is van een over-assertief gedrag om veel te verdienen van deze CEO’s laat Cools in het midden.
Terugkerend naar het begin van mijn betoog rijst hier de vraag of de corporate governance van de minder presterende banken dan ook slechter was dan die van de beter presterende banken? Cools concludeert overduidelijk dat dit niet het geval is. Integendeel. De corporate governance van de slechter presterende banken is prima op orde.
Hij concludeert dan ook dat niet een slechte kwaliteit van de formele governance de oorzaak van ondernemings-schandalen is, maar het gedrag van mensen!
Met andere woorden:
De reden van veel bedrijfsongelukken en boekhoudschandalen ligt niet aan het al of niet functioneren van regels en voorschriften, maar aan de persoonskenmerken van leiders.
In september 2014 heeft EY hier ook een boekje over doen verschijnen onder de titel “Toon aan de top”.
Negatieve eigenschappen van topfunctionarissen worden in het Verenigd Koningrijk ook wel aangeduid met het woord “hubris”. Vrij vertaald komt dat neer op begrippen als: overmoed, zelfoverschatting en hoogmoed.
Op grond waarvan zou een RvC nu moeten concluderen dat er bij een CEO (dan wel ieder ander lid van een RvB) sprake is van hubris ?
Om die vraag te beantwoorden heeft Russell Reynolds kort geleden een pamflet geproduceerd met daarin een aantal red flags waaruit hubris zou kunnen blijken. Ik noem er 6:
Ten 1e: een excessieve gap tussen het inkomen van de CEO en de rest van de RvB, dan wel de rest van de organisatie.
Net als bij Cools komt de hoogte van het relatieve inkomen naar voren als een signaal.
Zijdelings zou ik hierbij willen opmerken dat maatschappelijke verontwaardiging over (te) hoge inkomens te gemakkelijk op het bord van de RvC wordt geschoven. En ja, het is inderdaad de RvC die in beursgenoteerde ondernemingen voorstellen doet aan aandeelhouders om het remuneratiebeleid vast te stellen.
Maar tegelijkertijd heeft de CEO en gehele RvB hier zelf ook een verantwoordelijkheid. Het bestuur zou zich mijns inziens moeten uitspreken over hun eigen beloning en niet slechts doorverwijzen naar de RvC, alsof de RvB in deze geen verantwoordelijkheid heeft.
Zo zou bijvoorbeeld een stellingname van de RvB over het systeem en hoogte van zijn eigen beloning (al of niet in vergelijking met een peergroep dan wel de mediaan in de onderneming) in het jaarverslag dienen te worden opgenomen.
Tevens zou bij de werving voor een positie als CEO of lid van de RvB expliciet door een RvC gevraagd kunnen worden naar de ‘remuneratie-appetite’ van een kandidaat. Naar eigen ervaring komt het in deze tot opmerkelijke verschillen in antwoorden…
Een 2e symptoom van hubris kan een overmatige aandacht van de CEO zijn om voor het voetlicht te komen.
Cools gaf hier al wat voorbeelden van, maar dit kan zich ook uiten in een eagerness om vaak interviews te geven, of om op TV te komen. Ook het graag winnen van een prijs, zoals ‘CEO van het jaar’ kan in deze categorie vallen (en in hoeveel gevallen heeft het winnen van een dergelijke prijs kort daarna niet geleid tot een ‘kiss of death’…?).
Een 3e symptoom voor hubris kan een dedain voor feedback zijn.
Speciaal bij langjarig zittende CEO’s kan er sprake zijn dat hij of zij omgeven wordt door ja-knikkers.
In een dergelijke situatie is de CEO in kwestie afkerig van kritische feedback van senior executives en/of de RvC. Ook zal de adviesrol van de RvC niet of nauwelijks kunnen worden ingevuld. Een CEO denkt dan “op water te kunnen lopen”.
Men kan zich in dit verband overigens afvragen of er een houdbaarheidsdatum is voor bestuurders.
Voor commissarissen beveelt de Governance Code een maximum van 3x vier jaar aan. Voor Bestuurders geldt dit merkwaardigerwijs niet…
Ook het niet toelaten van contacten tussen RvC-leden en niet RvB-leden kunnen we scharen onder
Ook zie ik hier een relatie met Internal Audit. Het niet nodig vinden om een Internal Audit department op te richten kan wijzen op een dedain voor feedback.
Mijn mening is echter dat een goede Internal Audit functie het bestuur helpt om ‘in control’ te zijn, een belangrijke bron van informatie voor de RvC is en kijkt naar risico’s waar de externe accountant zich niet noodzakelijkerwijs op concentreert. Toch heeft circa 1/3 van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen geen IAD.
Gelukkig krijgt Internal Audit recentelijk steeds meer aandacht van toezichthouders (AFM), beroepsorganisaties (NBA) en belangenverenigingen (Eumedion).
Beginnen nu ook bestuurders en commissarissen anders tegen de Internal Audit aan te kijken en keert ook bij hen het tij? Ik denk van wel. En uw grote aanwezigheid vandaag is daar een voorbeeld van. Veel commissarissen zien Internal Audit als belangrijke leverancier van informatie, ze zijn in zekere zin de “ogen en oren binnen het bedrijf”.
Overigens: bij alle ondernemingen waar ik voorzitter van het Audit Committee ben of ben geweest, zat Internal Audit bij iedere vergadering van het Audit Committee aan tafel en ik zou het niet anders willen. Wij moeten als RvC aan het bestuur en de rest van de onderneming laten merken dat we Internal Audit belangrijk vinden. Dat versterkt hun positie.
In dit verband wijs ik nog gaarne op het Report to Shareholders dat Imtech in juni 2013 publiceerde over de grove misstanden aangetroffen bij Imtech in de jaren daarvoor. Een 96 pagina tellend report, dat naar mijn mening verplichte kost is voor allen hier aanwezig.
Ik keer terug naar rode vlaggen voor hubris.
Een 4e rode vlag kan een telkens weer veranderende strategie zijn dan wel de keuze voor grote en risicovolle projecten;
En een 5e symptoom kan afkerigheid van de CEO zijn om aan succession planning te doen, dan wel interne kandidaten hiervoor klaar te stomen;
6. Tot slot - en ongetwijfeld kan het lijstje worden aangevuld met voorbeelden uit Uw eigen omgeving – noemt Russell Reynolds elementen uit de meer persoonlijke levenssfeer. Is er sprake van excessieve feesten, onzorgvuldige declaraties, een Maserati, een company jet etc.
De vraag die hierbij bij U allen zal rijzen is natuurlijk:
Hoe deze symptomen vast te stellen en is er in een bepaald geval sprake van hubris?
Uiteraard is ieder antwoord op deze vraag van subjectieve aard, waar leden van een RvC (dan wel wij allen hier in de zaal) van mening over kunnen verschillen.
Wat zouden we dan toch kunnen doen?
Laat me een 4-tal zaken noemen die een RvC zou kunnen doen:
1. Bouw een diverse en sterke RvC
Diversiteit duidt in dit kader niet alleen op gender, maar ook op educatieve en culturele achtergrond, werkervaring, leeftijd, nationaliteit en het al of niet nog executive zijn van een commissaris.
Daarbij is het essentieel dat de voorzitter van de RvC de ervaring en eigenschappen heeft om – indien nodig - de CEO in ‘check’ te houden en ook dat de overige RvC-leden voldoende ervaring en zelfvertrouwen hebben om kritische vragen te stellen. Commissarissen moeten bestuurders en elkaar aanspreken op hun doen en laten. Ofwel de eerder genoemde parrhêsia.
Daarbij moet de voorzitter van de RvC in de Boardroom een klimaat creëren waarbij relevante informatie vroegtijdig en ruimhartig wordt gedeeld en er openheid bestaat voor diverse meningen en denkbeelden.
Veelal zal het beter zijn wanneer een RvC voorzitter tot het laatst wacht met het geven van zijn mening (denk aan het gezegde uit de UK Navy: ‘the captain speaks last’). Ook het afkappen of juist verwelkomen van een afwijkende mening van een medecommissaris kan veel impact hebben op de drempel die commissarissen voelen om in de toekomst een bijdrage te leveren.
2. Hou contact met de gehele RvB èn de laag daaronder
Op deze manier kan de RvC signalen opvangen, die anders mogelijk verborgen blijven. Een CEO die niet wil dat RvC-leden contact hebben met de laag onder de RvB moet met argwaan bekeken worden. Uiteraard moet een en ander goed gestructureerd worden en moet dit niet een free-for-all worden;
3. Zorg voor een rigoureus succession planning proces
RvC’s moeten minimaal jaarlijks voor een robuust succession plan zorgen voor de top en 1 of 2 lagen daaronder. En indien nodig dit tot uitvoering brengen;
4. En ten 4e: bespreek de risico’s van hubris (zoals hiervoor besproken) bij benoeming;
en bespreek een en ander ook bij het jaarlijks evaluatiegesprek indien daar aanleiding voor is. Zoals eerder gezegd: zonnekoningen ontpoppen zich met het succes; het is aan het begin niet altijd te zien wat er in de ‘cocoon’ zit.
In dit verband kan ik zeggen dat ik zelf bij de selectie van RvB- (én RvC-leden) - in de loop van de tijd - steeds meer nadruk ben gaan leggen op persoonskenmerken dan op aspecten die uit het CV naar voren komen.
Dames en heren, hiervoor hebben we stil gestaan bij persoonskenmerken van leiders.
Eén naam wil ik nog noemen. Dat is die van Marschall Goldsmith, mogelijk bij U bekend. Goldsmith is een van de meest invloedrijke managementauteurs van dit moment. Hij richt zich met zijn adviezen niet op grote onderwerpen zoals strategie of innovatie, maar slechts op gedragsaspecten van leiders. De vraag blijft natuurlijk of leiders met hubris nog wel open staan voor coaching adviezen van mensen van de organisatie van Goldsmith.
Tot slot wil ik nog wat zeggen over het groepsproces van een RvC. In haar oratie noemt Lückerath een 5-tal voorbeelden waardoor een groep, en ik spreek nu over een RvC, tot suboptimale besluiten kan komen.
Deze zijn:
Ten eerste anchoring (ofwel verankeren) waarbij schattingen en verwachtingen worden gemaakt op basis van een bekende startwaarde;
Ten tweede framing (een bepaald beeld oproepen) waarbij bepaalde positieve aspecten gepresenteerd worden en de negatieve niet meer ter discussie worden gesteld;
Ten derde confirmation (bevestiging) waarbij naar informatie wordt gezocht die bestaande visies moet bevestigen;
Ten vierde groupthink (groepsdenken) waarbij de wens bestaat om de harmonie te bewaren en;
En tot slot misplaced loyality to authority (misplaatste loyaliteit aan autoriteit) waarbij loyaliteit aan een leider (in dit geval de CEO of voorzitter van de RvC) het uitspreken van een afwijkende mening kan onderdrukken.
Vijf te vermijden voorbeelden waar de voorzitter van een RvC als ook alle individuele leden - dan wel wij allen hier - zich voortdurend van bewust moeten zijn!
******
Het bovenstaande in ogenschouw nemend herhaal ik mijn stelling van het begin nog eens:
Er moet naast de huidige Corporate Governance Code ook een Corporate Gedragscode komen.
Dit met het volgende in het achterhoofd:
Als er geen zeden zijn, helpen wetten;
Als er wel zeden zijn, zijn wetten overbodig!
