De koers naar een behouden vaart
Het verkoopklaar maken van een onderneming
middels voorbeschouwing op de waardebepaling en het due diligence onderzoek
P.R. Slager mei 2006
Auteur: P.R. Slager
Afstudeerrichting: Bedrijfskunde – Accountancy Universiteit: Rijksuniversiteit Groningen Afstudeerbegeleiders: H.F. Luning AA (TAMEK Groep)
Drs. N. Dag (RuG) Dr. W. Westerman (RuG) Jaar van uitgave: 2006
Bedrijf: TAMEK Groep, Accountants en Belastingadviseurs Internetadres bedrijf: WWW.TAMEK.NL
Trefwoord: Verkoopklaarmaken van ondernemingen, waardebepaling, due diligence onderzoek
Samenvatting: Het verkoopklaarmaken van een onderneming kan efficiënt worden gestuurd door de processen tijdens het verkooptraject te analyseren en de onderneming op deze processen voor te bereiden. De processen die in het onderzoek aan de orde komen, zijn de waardebepaling en het due diligence onderzoek. Met betrekking tot de waardebepaling is het van belang dat de verkoper zich eigen maakt met dit proces, zodat hij dit ten positieve kan bijsturen. Analyse van het due diligence onderzoek levert op dat het aanpassen van de onderneming op de doelstellingen van de koper voor de verkoper veel baat hebben. Risico’s voor de verkoper dienen voor zover mogelijk te worden beperkt.
Voorwoord
De manier om succes te bereiken is in de eerste plaats een definitief, duidelijk, praktisch ideaal te hebben - een doel, een doelstelling. Ten tweede moet men over de noodzakelijke middelen beschikken om zijn doelen te bereiken - wijsheid, geld, materialen, en
methoden. In de derde plaats richt men al zijn middelen op dat doel.
Bovenstaande stelling komt niet uit een hedendaags managementboek. Het is een opvatting die in de 4eeeuw voor Christus werd gelanceerd door Aristoteles. In 24 eeuwen is er echter niets aan deze wijsheid veranderd. Dat zal worden onderbouwd in het verslag van het afstudeeronderzoek dat voor u ligt. Het is het verslag van een afstudeeronderzoek dat uitgevoerd is ter afsluiting van de doctoraal opleiding Bedrijfskunde – Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen uitgevoerd bij TAMEK Groep, Accountants en Belastingadviseurs. Het verslag van dit onderzoek dient ter beoordeling van de kennis en kunde van de onderzoeker; tevens zal het verslag door TAMEK Groep kunnen worden gebruikt om de dienstverlening, met betrekking tot ondernemers die hun bedrijf in de toekomst willen overdragen, te verbeteren.
Het uitvoeren van het onderzoek is voor mij een leerzame ervaring geweest. Ik heb veel kennis opgedaan over de gang van zaken in het midden- en kleinbedrijf, met name met betrekking tot de wereld van de ondernemer en de overdracht van zijn bedrijf. Een deel van deze kennis is opgedaan uit boeken, maar ook de praktijkkennis van zaken, die door medewerkers van de TAMEK Groep
voorgedragen werd, vormde een kennisbron. Teven waren de interviews met ondernemers die op het punt stonden de zaak over te dragen, of dit in nabije jaren hadden gedaan, van toegevoegde waarde.
Daarom wil ik hierbij in de eerste plaats de ondernemers die aan het onderzoek hebben meegewerkt en de collega's bedanken voor het vrijmaken van hun tijd en het geduldig beantwoorden van mijn vragen.
Daarnaast gaat ook mijn hartelijke dank uit naar de leiding van de TAMEK Groep voor de mogelijkheid het afstudeeronderzoek bij hen uit te voeren en gebruik te maken van hun relaties.
Mijn afstudeerbegeleider Nihat Dag wil ik bedanken voor alle tijd die hij aan het begeleiden van mijn afstudeeronderzoek heeft besteed; Tevens bedank ik hem voor het uitoefenen van geduld toen zaken langer tijd namen dan in eerste instantie was ingeschat.
Ook ben ik veel dank verschuldigd aan mijn vrouw Margreet, die mij niet alleen in dit afstudeer- onderzoek maar in alle zaken in het leven tot steun is geweest. Zij heeft mij als meelezer van veel (grammaticale) adviezen voorzien. Mijn vader, die mij in mijn opvoeding en als voorbeeld in het maatschappelijk leven, heeft aangemoedigd om me te ontwikkelen tot de persoon die ik nu ben, wil ik voor dit alles hartelijk bedanken. Ten slotte ben ik boven allen mijn hemelse Vader dank verschuldigd;
Hij schonk mij het verstand, de wijsheid en de gezondheid om dit product tot stand te brengen.
Peter Slager
Groningen, 26 mei 2006
Inhoudsopgave
1. Aanleiding van het onderzoek ... 6
1.1 Inleiding ... 6
1.2 Probleemverkenning... 6
1.3 Tamek Groep, accountants en belastingadviseurs... 7
1.4 Leeswijzer ... 7
2. Onderzoeksopzet ... 8
2.1 Inleiding ... 8
2.2 Onderzoeksdoelstelling en probleemstelling... 8
2.2.1 Inleiding... 8
2.2.2 Doelstelling ... 9
2.2.3 Probleemstelling... 9
2.2.4 Begripsdefinities... 9
2.3 Onderzoeksmodel... 10
2.4 Deelvragen en afbakeningen ... 10
2.4.1 Deelvragen... 10
2.4.2 Afbakeningen en randvoorwaarden... 11
2.4.3 Methodologische verantwoording... 11
3. Theoretisch kader... 13
3.1 Inleiding ... 13
3.2 De ondernemer/eigenaar... 13
3.2.1 Inleiding... 13
3.2.2 Definitie van ondernemer en karaktereigenschappen... 13
3.2.3 Voordelen en nadelen... 14
3.2.4 Rollen van ondernemers... 14
3.3 Bedrijfsoverdracht... 14
3.3.1 Doelen van bedrijfsoverdracht ... 14
3.3.2 De overnemende (kopende) partij ... 15
3.3.3 Vorm van overdracht... 15
3.4 Open systeemmodel ... 16
3.4.1 Inleiding... 16
3.4.2 Het open systeemmodel... 17
3.4.3 Systeemelementen... 17
3.5 Waardeconcept ... 18
3.5.1 Inleiding... 18
3.5.2 Ondernemingswaarde... 18
3.5.3 Componenten van ondernemingswaarde... 19
3.5.4 Prijs... 20
3.6 Conceptueel model... 20
4. Waardebepaling ... 23
4.1 Inleiding ... 23
4.2 Waardebepaling... 23
4.2.1 Plaats van waardebepaling in het gehele proces... 23
4.2.2 Basis voor waardebepaling... 23
4.2.3 Vormen van waardebepaling... 24
4.2.4 Onderdelen van DCF-methode... 25
4.3 Waardebepaling en de overdracht ... 27
4.3.1 Standpuntverschillen ... 27
4.3.2 Prognose ... 27
4.3.3 Trend ... 27
4.3.4 Risicobeheersing en kansen... 28
4.3.5 Financiering... 28
4.4 Mogelijkheden tot beïnvloeden waardebepaling in voorbereidingstraject... 28
4.4.1 Omgevingsonderzoek SWOT... 29
4.4.2 Opstellen van prognoses en andere waarden... 31
4.4.3 Berekenen kostenvoet (Dalhuizen en Van dieren: 1999) ... 32
4.5 Conclusie... 33
5. Due diligence... 35
5.1 Inleiding ... 35
5.2 Due diligence onderzoek... 35
5.2.1 Inleiding... 35
5.2.2 Onderdelen van de onderneming die worden onderzocht ... 36
5.3 Mogelijkheden tot beïnvloeden due diligence in voorbereidingstraject... 39
5.3.1 Inleiding... 39
5.3.2 Algemene voorbereidingen due diligence onderzoek ... 39
5.3.3 Financieel en bedrijfseconomisch perspectief... 40
5.3.4 Juridisch perspectief ... 44
5.3.5 Fiscaal perspectief ... 46
5.4 Conclusie... 48
6. Conclusie ... 49
6.1 Inleiding ... 49
6.2.1 Beantwoording onderzoeksvraag ... 49
6.2.2 Algemene opmerkingen... 49
6.2.3 Met betrekking tot de waardebepaling ... 49
6.2.4 Met betrekking tot het due diligence onderzoek ... 50
6.2.5 Eindconclusie ... 50
6.3 Reflectie ... 51
6.3.1 Algemeen... 51
6.3.2 Zwakke punten van het onderzoek... 51
6.3.3 Sterke punten van het onderzoek... 51
6.3.4 Aanbevelingen... 52
7. Literatuurlijst ... 53 Bijlage 1... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Overzicht verkoop onderneming (Regt 2002: 331)... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 2... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Definities van systeemelementen in open Systeemmodel van Harrison (1991: 27-28)Fout!
Bladwijzer niet gedefinieerd.
Bijlage 3... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Tamek Groep: Vestigingen ... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1. Aanleiding van het onderzoek
1.1 Inleiding
Na jaren van hard werken en ondernemersrisico’s dragen, besluit een eigenaar van een Besloten Vennootschap (hierna B.V.) zich uit de zaak terug te trekken. De fysieke gesteldheid van de
ondernemer is minder geworden en verder wil hij zich gaan richten op een rustiger leven. Hij wil meer tijd overhouden voor zijn familie en voor zijn hobby’s. Na het nemen van het emotioneel moeilijke besluit om zijn onderneming - en daarmee zijn levenswerk - over te dragen, richt hij zich op de gevolgen van zijn beslissing.
De gevolgen zijn echter groter dan hij tevoren had kunnen (of willen) overzien: het loslaten van zijn levenswerk levert hem meer moeite dan verwacht. In zijn persoonlijke ideeën over de toekomst van de onderneming ontvangt hij geen steun van zijn medewerkers. Met betrekking tot de overdracht blijkt vervolgens de juridische constructie erg onhandig gekozen te zijn. Daarnaast lijkt het erop dat hij niet uit de onderneming kan stappen zonder dat de fiscus beslag legt op het deel van de stille reserves en de goodwill die in de afgelopen jaren is opgebouwd en voor hem misschien nog wel van het grootste belang: de prijs die hij voor zijn onderneming kan ontvangen valt lager uit dan hij had verwacht.
1.2 Probleemverkenning
Deze situatieschets toont slechts een fractie van de problematiek die kan spelen bij de overdracht van een onderneming. Onderzoek heeft uitgewezen dat veel ondernemers die tijdens de geboortegolf kort na de Tweede Wereldoorlog zijn geboren (de zogenaamde babyboomers), zich bezinnen op een rustiger bestaan. Schattingen gaan uit van een aantal van maar liefst 90.000 ondernemers dat zijn bedrijf aan het overdragen is of dat in de komende jaren zal gaan doen (Regt, 2002: 326).
De ondernemer uit bovenstaand voorbeeld schoof het overdragen van zijn onderneming en de voorbereidingen daartoe lange tijd voor zich uit. Hierdoor ontstonden problemen die het succesvol afronden van de overname ernstig belemmerden. Ten grondslag aan deze problematiek ligt het gegeven dat de ondernemer de overdracht vaak in kortere tijd denkt te kunnen realiseren dan bedrijfstechnisch goed is en dat hij niet op de hoogte is van de manier waarop een overdracht en de processen (zoals waardebepaling en due diligenceonderzoek) daaromheen plaatsvinden. Dit kan tot vervelende gevolgen leiden, zoals het niet ontvangen van het bedrag dat de onderneming waard is, grote fiscale claims die uitgesteld hadden kunnen worden, of in 10% van de gevallen zelfs het staken van de onderneming.
De onderschatting van de overdrachtsperikelen kunnen jaren van hard werken voorgoed vernietigen. Daarom is het van groot belang dat een ondernemer zich goed voorbereidt op de
overdracht. Het is hierbij verstandig om minimaal vijf jaar van tevoren al plannen op te stellen, om het onvermijdelijke zo vlekkeloos mogelijk te laten verlopen (Regt, 2002: 327).
Maar wat zijn nu de onderwerpen waaraan bij een gedegen overdrachtsvoorbereiding aandacht moet worden geschonken, zodat het doel van de overdracht wordt gehaald? Als iemand zijn auto wil verkopen, gebeurt het vaak dat de auto voor de verkoop mooi wordt opgepoetst. De eigenaar zorgt ervoor dat de conditie van de auto zo optimaal mogelijk is. Hetzelfde geldt voor een onderneming. Het verschil is echter dat dit oppoetsen en verbeteren van de conditie niet, zoals bij een auto, in een paar dagen kan gebeuren. Het verkoopklaar maken van een bedrijf vergt veel denkwerk. Aan de overname gaat een lange periode vooraf, waarin vanuit verschillende perspectieven naar de onderneming moet worden gekeken.
In de literatuur richt men zich bij het behandelen van overnames veelal op de elementen waaraan een kóper moet denken bij de aanschaf van een BV.; de aandachtspunten voor de verkoper komen veel minder aan het licht.
Het is juist dit gebrek aan inzicht in de voorbereidingsfase dat kan leiden tot grote teleurstellingen. Ondernemers die zich hun leven lang hebben gericht op het opbouwen van hun onderneming, zullen doorgaans geen of weinig ervaring hebben met het overdragen van die onderneming. Adviseurs (zoals accountants) zijn daarentegen op dit gebied wel deskundig.
Aangezien vooral de laatste jaren veel ondernemingen worden verkocht, komen accountants ook vaker met ondernemingsoverdrachten in aanraking. De kennis die zij hierbij opdoen, wordt echter
niet altijd ten volle benut. Pas op het moment dat serieuze plannen tot overdracht ontstaan, wordt de accountant ingeschakeld. Het komt regelmatig voor dat de tijd die dan nog rest, niet voldoende blijkt.
Door nu die kennis, die zowel bij de accountant als in de literatuur is terug te vinden, te verzamelen en te documenteren, kan pro-actief op de situatie worden gereageerd. Bij het gesprek met betrekking tot de jaarrekeningcontrole wordt standaard de toekomst van de onderneming aan de orde gesteld. Als de opdrachtgever van dit onderzoek op dát moment gebruik maakt van zijn kennis, zal hij zijn klanten beter van informatie kunnen voorzien en zo het gebrek aan kennis en de daaruit
voorkomende problemen bij de overdracht van de onderneming kunnen helpen reduceren. Uiteindelijk kan dit zelfs leiden tot hogere verkoopprijzen voor de onderneming en zo een (gepaste) beloning worden op de vaak jarenlange inzet van de ondernemer.
1.3 Tamek Groep, accountants en belastingadviseurs
Het onderzoek wordt uitgevoerd bij de Tamek Groep, accountants en belastingadviseurs (hierna:
Tamek Groep) vanuit de vestiging in Meppel. Tamek Groep is een middelgrote, regionaal opererende, maatschap van accountants en belastingadviseurs met 6 vestigingen. De cliëntenkring bestaat uit een gevarieerd klantenbestand. Van de grotere internationaal opererende ondernemingen, tot de kleinere verenigingen en particulieren. Het voornaamste deel van het klantenbestand behoort tot het Midden- en Kleinbedrijf (MKB), de groep waarop dit onderzoek zich met name richt.
De kracht van de onderneming ligt in de informele en klantgerichte aanpak. Het motto van de onderneming luidt: Creatief en Betrokken. Door middel van korte lijnen naar de klant en een
persoonlijke aanpak, wordt een situatie geschapen waarin klanten niet alleen kunnen rekenen op de jaarlijkse accountantsverklaring, maar tevens kunnen bouwen op de bijstand en betrokkenheid van de accountant bij complexe beslissingen of in zwaar ondernemersweer. Zowel registeraccountants als fiscaal specialisten staan daarbij voortdurend voor de klant klaar.
1.4 Leeswijzer
In het tweede hoofdstuk komt de opzet van dit onderzoek aan de orde. In dat hoofdstuk worden de onderzoeksvragen gesteld en afbakeningen aangebracht. Het derde hoofdstuk bestaat uit een
theoretisch kader. Hierin worden concepten gepresenteerd die gebruikt worden bij de analyse van het probleem.
Het vierde en vijfde hoofdstuk vormen de daadwerkelijke analyse hoofdstukken. Het vierde hoofdstuk behandelt de voorbereiding van de overdracht van een onderneming met betrekking tot de
waardebepaling en het vijfde hoofdstuk behandelt het due diligence onderzoek. In deze hoofdstukken komen situaties aan de orde die ieder hun eigen gevolgen hebben voor het overdrachtsklaar maken van een onderneming. De gevolgen worden in het zesde hoofdstuk samengevat in een conclusie, in dit hoofdstuk wordt aldus een antwoord gegeven op de onderzoeksvraag.
2. Onderzoeksopzet
2.1 Inleiding
In het voorgaande hoofdstuk werd de aanleiding tot dit onderzoek beschreven. Uit het hier volgende hoofdstuk zal duidelijk worden hoe is getracht inzicht te krijgen in de problematiek en zodoende een bijdrage te leveren aan het indammen daarvan.
Allereerst zal in dit hoofdstuk de doelstelling en probleemstelling worden behandeld, gevolgd door een begripsdefiniëring. Daarna zal aan de hand van een schematisch model de inhoud van het onderzoek worden verduidelijkt, waaruit dan een aantal deelvragen wordt opgeworpen. Vervolgens wordt het onderzoeksterrein afgebakend, zodat het een praktisch werkbaar geheel wordt. Het hoofdstuk besluit met een verantwoording van de gebruikte methodieken.
2.2 Onderzoeksdoelstelling en probleemstelling
Een goede opvolgingsvoorbereiding kan leiden tot een overdracht die valt te vergelijken met het overgeven van het stokje in een estafetterace. De overdragende persoon blijft op volle snelheid rennen, hoewel zijn uithoudingsvermogen de eindgrens nadert, en de opvolgende persoon kan zonder oponthoud zijn energie zo efficiënt mogelijk benutten. Het gevolg is een overdracht niet met vertragingen, maar juist met een vliegende start
(Scarborough & Zimmerer, 1999: 695).
2.2.1 Inleiding
Op het moment dat een ondernemer –die zowel de eigenaar is, als degene die de zeggenschap over de onderneming heeft– bemerkt dat het tijd wordt om zijn onderneming over te dragen, begint een heel traject van voorbereidingen. Allereerst zal hij zichzelf vragen moeten gaan stellen. Bijvoorbeeld of hij de onderneming wil overdragen aan een familielid of medewerker, of aan een geheel externe partij.
Hij zal zich moeten beraden over de vraag of hij de onderneming in zijn geheel van de hand wil doen en afscheid wil nemen van zijn levenswerk, of dat hij zich op een stapsgewijze manier wil
terugtrekken uit de zaak. Tevens moet hij zich de vraag stellen hoeveel hij voor zijn onderneming aan financiële middelen kan en wil ontvangen (Scarborough & Zimmerer, 1999: 694).
De voorgenoemde kwesties zijn slechts een selectie van de onderwerpen vanuit ondernemers- perspectief, voor een goede overdracht is echter vooral van belang dat wordt gekeken naar de onderneming.
Zoals eerder is aangegeven loopt de overdracht van een onderneming in veel gevallen niet zo soepel als gewenst. Een vaak gehoord probleem is dat de aanlooptijd die nodig was om te komen tot een succesvolle overdracht verkeerd is geschat. Dit kan leiden tot het afraffelen van het overdrachtsproces, wat zelden ten gunste komt van de doelen die de ondernemer zich vooraf bij de verkoop van zijn onderneming had gesteld. Haast is in dit geval een slechte raadgever en kan leiden tot tegenvallende overdrachtsprijzen en zelfs tot het eindigen van een gezonde onderneming (Bergman, 2004: 8). Om te komen tot een goede afwikkeling is in de meeste gevallen meer dan drie jaren nodig.
Welke activiteiten vinden plaats tijdens de overdracht? Wat moet er tijdens die periode gebeuren om wél te komen tot een succesvolle overdracht? Welke factoren spelen een rol in de voorbereiding en welke obstakels moeten uit de weg geruimd worden om de overdracht voor de verkopende ondernemer tot een succes te maken? Een goed overzicht van mogelijke belemmeringen en strubbelingen die een ondernemer bij de overdracht van zijn onderneming kan tegenkomen, is vaak niet voorhanden.
Een accountant wordt naast andere adviseurs, zoals bemiddelaars, bankmedewerkers en
belastingadviseurs, ingeschakeld om de gang van het traject te versoepelen en de kansen op een geslaagde overdracht en een hogere overdrachtsprijs te vergroten. Voordat tot versoepeling kan worden gekomen, zal ook deze adviseur eerst een beter inzicht moeten hebben in de factoren die het slagen van de procedure kunnen belemmeren.
Om nu te komen tot inzicht in wat nodig is om in de voorbereidingsfase van de overdracht, deze tot een succes te maken, wordt het doel van dit onderzoek als volgt vastgesteld:
2.2.2 Doelstelling
Inzicht geven in het verkoopklaarmaken van een onderneming middels voorbeschouwing op de waardebepaling en het due diligence onderzoek, om zo de kans op het behalen van de doelen met betrekking tot de overdracht te vergroten.
Om dit doel te bereiken is de doelstelling vertaald naar de volgende probleemstelling:
2.2.3 Probleemstelling
Aan welke probleemgebieden moet in de periode voor de overdracht door een ondernemer aandacht worden geschonken om de uitkomsten van de waardebepaling en het due diligence onderzoek een betere basis te laten vormen voor het behalen van de door hem gestelde doelen met betrekking tot de verkoop van zijn onderneming?
2.2.4 Begripsdefinities
Enkele zaken in het voorgaande zullen hier worden verklaard.
Probleemgebieden zijn alle onderwerpen in de bedrijfsvoering, die van belang kunnen zijn in het niet behalen van de verkoopdoelen.
Overdracht valt te typeren als het verkopen van de aandelen, en daarmee de leiding en zeggenschap over de B.V..
Ondernemer is de eigenaar van de onderneming die in het geval van een BV meer dan 50%
van de aandelen in bezit heeft en daarmee de leiding en zeggenschap op zich heeft genomen. De ondernemer zal door zijn rol als directeur vaak de sleutelpositie innemen in de mogelijkheden om de onderneming overdrachtsklaar te maken en zal als eigenaar de meest begunstigde zijn bij een succesvolle overdracht.
Op de doelen van de ondernemer wordt in hoofdstuk 3.3.1 verder ingegaan. De belangrijkste doelen zijn in (van groot belang in dit onderzoek) de goede overdrachtsprijs en (van iets minder belang) de continuïteit van de onderneming na de overdracht. Voor definities van overdrachtsprijs wordt verwezen naar paragraaf 3.5 waarin het waardeconcept uitgebreid aan de orde komt.
2.3 Onderzoeksmodel
Voordat het voorgaande wordt vertaald naar deelvragen, wordt eerst een overzicht van het onderzoek gegeven met behulp van een onderzoeksmodel.
Waarderingsconcepten onderneming
•Copeland
Casestudies, interviews met ondernemers
Interviews met
adviseurs Doelen
verkopers Informatie over huidige
ondernemingsmarkt
Doelen kopers
Waardeconcept onderneming
Rapportage Theorie met betrekking
tot waardebepaling Activiteiten m.b.t.
overdracht
Analyse resultaten Analyse
resultaten
Analyse resultaten Theorie met betrekking
tot due diligence onderzoek
Figuur 1 Onderzoeksmodel
In het onderzoeksmodel wordt een relatie gelegd tussen de verschillende onderdelen van het onderzoek. Tevens geeft het een beeld van de volgorde waarin de concepten worden verwerkt tot tussenresultaten en hoe deze resultaten samen met andere resultaten leiden tot conclusies.
2.4 Deelvragen en afbakeningen 2.4.1 Deelvragen
Het voorgaande onderzoeksmodel wordt verder uitgesplitst in de onderstaande deelvragen. Deze deelvragen betreffen de verschillende onderdelen in het verkoopproces.
Ten eerste vragen met betrekking tot de achtergrond van de overdracht:
1. Wie zijn de ondernemers op wie dit onderzoek betrekking heeft? Welke karakteristieken van hen zijn belangrijk met betrekking tot de overdracht?
2. Wat zijn de doelen die verkopende ondernemers hebben bij de overdracht van hun onderneming?
3. Wat zijn de doelen die kopende ondernemers hebben bij de overdracht van hun onderneming?
4. Wat is de verhouding tussen waarde en prijs van een onderneming?
5. Hoe komt een overdracht tot stand? In welke afzonderlijke onderdelen valt een bedrijfsoverdracht op te splitsen?
Ten tweede vragen met betrekking tot het onderdeel waardebepaling:
6. Welke plaats neemt het waardebepalingsproces in in het gehele overdrachtstraject?
7. Welke soorten waardebepaling vallen er te onderscheiden en welke waardebepalingvariant is het meest van belang voor dit onderzoek?
8. Waaruit bestaat het proces waardebepaling en welke factoren zijn te beïnvloeden?
9. Welke activiteiten moet een ondernemer ontplooien om de uitkomsten van een waardebepalingsproces positief te beïnvloeden?
Ten derde vragen met betrekking tot het due diligence onderzoek:
10. Welke plaats neemt het due diligence onderzoek in in het gehele overdrachtsproces en op wat voor welke wijze wordt het onderzoek uitgevoerd?
11. Waaruit bestaat het due diligence onderzoek, welke onderwerpen worden onderzocht en welke factoren zijn te beïnvloeden?
12. Welke activiteiten moet een ondernemer ontplooien om de uitkomsten van een due diligence onderzoek positief te beïnvloeden?
Deze deelvragen zullen de basis vormen van de uiteindelijke beantwoording van de onderzoeksvraag zoals geformuleerd in paragraaf 2.2.
2.4.2 Afbakeningen en randvoorwaarden
• Het onderzoek richt zich op eigenaren van een BV met een leeftijd waarbij gaat worden nagedacht over de opvolging (bijvoorbeeld 50+…) en die van plan zijn zich na de opvolging niet meer, of nog slechts in beperkte mate, met de onderneming te zullen bemoeien.
• Het onderzoek zal zich in het bijzonder richten op het overdragen van ondernemingen buiten de familie.
• Het resultaat waarin het onderzoek uitmondt, moet zonder veel uitleg door ondernemers in gebruik kunnen worden genomen. Dit met als doel deze ondernemers bewust te maken van de problemen die tijdens de verkoop van hun onderneming het behalen van hun doelen kunnen frustreren en deze ondernemers een handreiking te geven in het voorkomen van deze problemen.
Met betrekking tot de tweede afbakening, namelijk de overdracht buiten de familie, wordt vermeld dat er een groot verschil bestaat in de problematiek van overdrachten binnen of buiten de familie. Zo zal bijvoorbeeld een ondernemer zijn onderneming bij de verkoop binnen de familie op heel andere wijze verkopen dan wanneer hij het verkoopt aan een derde. De familieoverdrachtsproblematiek speelt zich in hoge mate af op emotioneel en relationeel gebied en daarbij zullen zakelijke overwegingen een minder grote rol spelen dan bij een overdracht aan derden.
2.4.3 Methodologische verantwoording 2.4.3.1 Type onderzoek
Het onderzoek valt te typeren als beleidsondersteunend onderzoek. De Leeuw (1997: 375) definieert dat type onderzoek als volgt: Dit is het onderzoek dat leidt tot het verschaffen van informatie over feiten (inclusief meningen, etc.) en verbanden die relevant zijn voor nemen van specifieke
beleidsbeslissingen.
Het onderzoek is met name gericht om ondernemers die hun onderneming willen overdragen, van informatie te voorzien. De verstrekte informatie moet bruikbaar zijn in het verhogen van de slagings- en succeskansen bij de overdracht van hun onderneming.
2.4.3.2 Dataverzameling
Voor de dataverzameling wordt gebruik gemaakt van verschillende bronnen:
• Literatuur wordt gebruikt om inzicht te krijgen in alles wat komt kijken bij de overdracht van een onderneming. Deze literatuur bestaat hoofdzakelijk uit boeken. De theorieën die in deze boeken zijn beschreven, worden gebruikt bij het vormen van een theoretisch kader. Verder wordt gebruik gemaakt van materiaal dat is verkregen door Tamek medewerkers bij het volgen van cursussen.
• Het Internet dient als tweede bron van informatie. Er wordt gebruik gemaakt van recente onderzoeken met betrekking tot de problematiek.
• Een derde informatiebron vormen de interviews met medewerkers van Tamek, zowel
gestructureerd als ongestructureerd. Medewerkers met een accountantsachtergrond en met een fiscale achtergrond zijn hierbij benaderd.
• Ten vierde worden ondernemers geïnterviewd die in de afgelopen periode hun onderneming hebben verkocht aan een derde of dit in de toekomst willen gaan doen. Hierbij worden de dossiers die met betrekking tot overdrachten die in het verleden zijn samengesteld, bestudeerd.
2.4.3.3 Onderzoeksmethoden
De onderzoeksmethode bestaat uit de volgende stappen:
Door middel van literatuurstudie en verkennende gesprekken met medewerkers van Tamek Groep wordt een oppervlakkig beeld verkregen van de problematiek. Om meer duidelijkheid te verkrijgen, wordt allereerst door middel van interviews en literatuurstudie vastgesteld wat de doelen van de verkoper zijn bij de overdracht van de onderneming. Vervolgens wordt onderzoek verricht naar de doelen van de kopers en wordt zo een beeld verkregen van het spanningsveld tussen koper en verkoper. Door boekenonderzoek wordt vervolgens informatie gezocht over
waardebepalingsmethodes en wordt een beargumenteerde keuze gemaakt in de waardebepaling die voor dit onderzoek relevant is. Dossiermateriaal van klanten van de Tamek Groep wordt gebruikt om conclusies met betrekking tot de beantwoording op deelvraag 9 te onderbouwen.
Vervolgens wordt onderzoek verricht naar het due diligence onderzoek, met name door gebruik te maken van literatuur en door gebruik te maken van cursusmateriaal met betrekking tot dit onderzoek. Door de uitkomsten van dit onderzoek in verband te brengen met de doelen van koper en verkoper wordt een beeld verkregen van de onderdelen die aandacht vereisen. Bij dit proces worden rapportages van due diligence onderzoeken gebruikt.
De bevindingen worden gerapporteerd en samengevat in een conclusie.
3. Theoretisch kader
3.1 Inleiding
In dit hoofdstuk worden theoretische begrippen en concepten uitgewerkt, om zo een wetenschappelijk fundament onder het onderzoek op te bouwen. Daarvoor wordt eerst een beschouwing gegeven van wie nu “de ondernemer” is, waarmee deelvraag 1 van dit onderzoek in paragraaf 3.2 wordt
beantwoord.
Vervolgens wordt in paragraaf 3.3 ingegaan op de verschillende doelen van kopende en verkopende ondernemers, waarbij de deelvragen 2 en 3 worden beantwoord.
Daarna wordt ingegaan op theoretische modellen die zijn gebruikt in de uitvoering van het onderzoek in paragraaf 3.4. Beschreven wordt waaruit een onderneming bestaat en hoe een
onderneming met behulp van een model van Harrison kan worden geanalyseerd. Het waardebegrip komt in paragraaf 3.5 aan de orde. Deze paragraaf handelt over de verhouding tussen waarde en prijs.
In deze paragraaf wordt antwoord gegeven op deelvraag 4. In de laatste paragraaf waarin de beantwoording van deelvraag 5 plaatsvindt, wordt een beeld geschetst van hoe dit alles op elkaar ingrijpt en wat de onderdelen zijn van een verkoopproces, wat ten slotte resulteert in een conceptueel model.
3.2 De ondernemer/eigenaar 3.2.1 Inleiding
Wat is nu eigenlijk de drijfveer van een ondernemer om een eigen zaak te beginnen? Waarom wil iemand eigen baas zijn en geen werknemer in een andere onderneming? Over welke capaciteiten moet iemand beschikken om te slagen als ondernemer? In het volgende zal een beeld worden geschetst van de eigenschappen en karaktertrekken die volgens onderzoeken onverbrekelijk met de term ondernemer zijn verbonden. Daarbij komt onder andere aan de orde welke rollen een ondernemer vertolkt.
Deze onderwerpen zijn van belang om meer inzicht te krijgen in de persoon van de ondernemer en daarmee in zijn of haar werkwijze met betrekking tot het overdragen van de onderneming en met de doelen die de ondernemer met de overdracht hoopt te halen. Ook wordt hierdoor een kader verkregen waarbinnen de activiteiten van een ondernemer, met betrekking tot de overdracht van zijn onderneming, kunnen worden geplaatst.
3.2.2 Definitie van ondernemer en karaktereigenschappen
Scarborough en Zimmerer (2000) definiëren de ondernemer (entrepreneur) als volgt:
An entrepreneur is a person who creates a new business in the face of risk and uncertainty for the purpose of achieving profit and growth by identifying opportunities and assembling the necessary resources to capitalise on them. (p.4)
Aan de hand van de eigenschappen die Scarborough en Zimmerer vervolgens noemen, zullen verschillende aspecten uit de definitie aan de orde komen.
Een van de eerste eigenschappen die wordt onderscheiden, is het verlangen naar eigen
verantwoordelijkheid. Ondernemers wensen geen onderdeel uit te maken van een andere onderneming in de rol van werknemer, maar genieten ervan zélf de risico’s en onzekerheden het hoofd te bieden.
Ten tweede zijn ondernemers echter geen roekeloze mensen. Een ondernemer zal zich niet wagen aan uitdagingen die zijn gebaseerd op gokken. Elk project wordt goed doorgedacht en de positieve en negatieve kanten worden tegen elkaar afgewogen. De risico’s kunnen uiteindelijk naar het idee van buitenstaanders (te) hoog liggen, maar ze zijn desalniettemin bewust genomen en de
ondernemer zal vertrouwen hebben in het behalen van de doelen van de projecten waarin hij investeert.
Een derde eigenschap die ondernemers wordt toegedicht, is het grote vertrouwen in eigen slagen. In bijna alle gevallen zijn ze positief ingesteld en vertrouwen ze op hun kunde om iets, ondanks tegenslagen, tot een positief einde te brengen. De praktijk laat dit in veel gevallen blijken.
Ten vierde bezit de ondernemer een verlangen naar directe terugkoppeling. Ze willen weten hoe ze presteren en hoe het staat met hun zelfstandigheid en succes.
Ten vijfde blijken ondernemers over een onuitputtelijke energiebron te beschikken. Om hun onderneming in topconditie te houden zijn ze in staat om in een week 60 tot 80 uur te werken.
De scope van ondernemers is, ten zesde, vooral toekomstgericht. Ze zijn meer bezig met kansen die de toekomst voor hun onderneming biedt, dan met wat er in het verleden door hen is gepresteerd.
Een zevende eigenschap waarover een succesvolle ondernemer dient te beschikken, is een gave tot organiseren. Het effectief combineren van mensen en taken is de manier waarop ondernemers hun doelen tot stand proberen te brengen.
Ten slotte wordt vastgesteld dat een ondernemer meer voldoening put uit het behalen van de doelen die hij zichzelf heeft gesteld, dan de financiële baten die hem door het behalen van die doelen toekomen.
3.2.3 Voordelen en nadelen
Al dat dragen van risico’s en dat maken van lange werkdagen biedt echter wel meerdere voordelen. Zo heeft een ondernemer zijn arbeidsleven in eigen hand. Hij hoeft geen verantwoording af te leggen aan een meerdere, maar kan daarentegen elk succes en elk falen aan zijn eigen handel en wandel
toeschrijven.
Een ondernemer beschikt over de mogelijkheid een verschil te maken. Door de grote vrijheid die een ondernemer heeft in het inrichten van zijn leven, heeft hij mogelijkheden om zichzelf verder te ontwikkelen dan iemand die zich gekluisterd weet aan de rol van werknemer. Dit komt des te meer in beeld, bij het pogen alles uit zichzelf te halen.
Zoals beschreven bij de kenmerken van een ondernemer, wordt hij vaak meer gedreven door het halen van successen op zichzelf dan door het verkrijgen van ruime financiële armslag. Ook al is deze ruime financiële armslag vaak niet het hoofddoel van de ondernemer, vaak gaat het behalen van persoonlijke successen wel hiermee samen.
Een thema dat ook in het volgende gedeelte ter sprake komt, is de status die een ondernemer verwerft met zijn onderneming. Vaak worden ondernemers als pioniers en helden gerespecteerd, zo hangt een groot gedeelte van hun zijn en hun status af van de prestaties van de onderneming.
Tegenover al deze voordelen staan voor de ondernemer wel enkele grote nadelen. Zo is het inkomen afhankelijke van het succes van de onderneming en kan door tegenslagen die buiten de macht van een ondernemer liggen, dit succes erg tegenvallen. Tevens is er geen sprake van regelmaat in het inkomen en blijkt in de praktijk vaak dat de ondernemer zelf in slechte periodes altijd de laatste is die zijn inkomen ontvangt. Mocht het gedurende lange tijd niet goed gaan, dan bestaat het risico dat het hele geïnvesteerde vermogen, dat in veel gevallen is verkregen door leningen van zowel banken als van bijvoorbeeld familieleden, verdampt. Verder levert het ondernemersschap, zoals al eerder vermeld, lange werkdagen en hoge stressniveaus op.
3.2.4 Rollen van ondernemers
Nu is vastgesteld wat de drijfveren van een ondernemer zijn, wordt aandacht geschonken aan de rollen die een ondernemer aanneemt. In dit onderzoek worden met name die ondernemers beschouwd, die de eigenaar zijn van een B.V. Aangezien in veruit de meeste gevallen een B.V. meerdere werknemers in dienst zal hebben, is de ondernemer ook werkgever. Zijn werknemers zullen van hem verwachten dat hij maandelijks de salarissen uitbetaalt. De status die een ondernemer verdient, is ook in hoge mate afhankelijk van zijn functioneren als werkgever; zowel in het aantal medewerkers, als in de
tevredenheid van die medewerkers over het functioneren van hun baas.
Een andere rol die een ondernemer speelt, is die van kapitaalgebruiker. Het startkapitaal waarmee de onderneming is opgezet, is in veel gevallen zowel afkomstig van banken, als van familieleden of andere derden. Dit levert extra druk op om te slagen. Ook zal een ondernemer zich vaak door middel van aflever- of afnamecontracten binden aan andere partijen. Al deze stakeholders maken de ondernemer tot een spin in het midden van een web. Een web, dat op alle punten goed moet worden onderhouden en waar geen grote gaten in mogen vallen om de kans op succes te waarborgen.
3.3 Bedrijfsoverdracht
3.3.1 Doelen van bedrijfsoverdracht
Nu inzicht is verkregen in de grote inspanningen die nodig zijn voor het creëren van een succesvolle onderneming wordt de bedrijfsoverdracht in ogenschouw genomen. Het voorgaande in aanmerking
genomen is het niet verwonderlijk dat de ondernemer graag wil dat dit levenswerk in goede handen valt. De volgende gegevens komen uit een onderzoek in opdracht van de Rabobank uitgevoerd door het NIPO (Albregtse en v.d. Berg, 2003: XII). De doelen die worden genoemd bij het overdragen van een onderneming en een basis vormen voor het vervolg van dit onderzoek, zijn voor een belangrijk deel samen te vatten in continuïteit voor de onderneming en de werknemers alsmede winst of het behalen van een gunstige verkoopprijs voor de ondernemer. Zo vindt 49% van de ondernemers dat het belangrijkste doel voor een geslaagde overdracht valt samen te vatten onder het krijgen van een goede opvolger die het bedrijf professioneel voortzet. Het tweede doel dat in het onderzoek naar voren kwam is een goede prijs voor de onderneming ontvangen (41%). Tot slot bleek uit het onderzoek dat
ondernemers het van groot belang achten als ook het personeel van de onderneming goed wordt opgevangen na de overdracht. Het bleek dat als de onderneming groter is dit voor de ondernemer een factor van eveneens groter belang is.
Verder stellen Stevens en Heijtel (2004: 14) de volgende twee overdrachtsdoelen van de ondernemer vast. Dit zijn ten eerste de zekerheid over de verkoopopbrengst. Het is voor de
ondernemer namelijk van groter belang dat hij zijn geld krijgt voor zijn onderneming dan dat hij een vordering krijgt op iemand die deze in de toekomst misschien niet zal kunnen aflossen. Ten tweede stellen ze vast dat gepoogd wordt om de belastinglast zo laag mogelijk te houden. Als namelijk na een overdracht verplicht moet worden afgerekend kan dit leiden tot liquiditeitsproblemen die zowel het doel winst als continuïteit in gevaar kunnen brengen. Het doel belastingdruk laag houden kan worden gezien als een afgeleide van winst en continuïteit maar speelt een zodanige rol dat het ook als
afzonderlijk doel wordt gesteld.
In dit onderzoek zullen met name de doelen goede overdrachtsprijs en continuïteit van de onderneming een rol spelen. De beide andere doelen zullen als afgeleide van de eerste doelen, zijdelings aan bod komen.
3.3.2 De overnemende (kopende) partij
In het verleden werd bij het overdragen van de onderneming in eerste instantie aan de familie gedacht.
Vaak was er een kind dat het levenswerk van vader of moeder voort wilde zetten. De overdracht valt dan te typeren als een opvolging binnen de familie. Dit opvolgen binnen familiebedrijven is een goed gedocumenteerd onderwerp. Alhoewel in 22% van de gevallen nog steeds sprake is van opvolging binnen de familie blijkt dat tegenwoordig de meeste overdrachten plaats vinden buiten de familiekring.
Deze externen vallen nog weer op te splitsen in een groep medewerkers, mensen die reeds langere tijd in de onderneming werkzaam zijn en dus bekend zijn met de ondernemingen en een groep derden. In 50% van de gevallen blijkt dat de onderneming wordt overgedragen aan een geheel externe partij en in 21% wordt de onderneming overgedragen aan medewerkers die inmiddels kennis hebben genomen van de gang van zaken binnen de onderneming en die vaak langzaamaan zijn voorbereid op het overnemen van de onderneming (Bergman, 2004: 20). Dit onderzoek zal zich met name richten op de overdracht aan personen buiten de familiekring.
De doelen van de kopende partij zijn in eerste instantie minder duidelijk te definiëren dan de doelen van de verkopende partij. Een koper kan namelijk zowel een startende ondernemer zijn, als een ervaren iemand die de onderneming aan andere ondernemingen wil toevoegen. In deze onderscheiden gevallen is sprake van verschillende doelen. Aangezien het onderzoek met name gericht is op de verkopende ondernemer, is dit echter van minder belang. De doelen van de koper worden gesteld op het verkrijgen van een onderneming waarmee een goed financieel resultaat te behalen is tegen een redelijk risico.
In hoofdstuk 5 bij de behandeling van het due diligence onderzoek wordt uitvoeriger op de doelen van de kopende ondernemer ingegaan.
3.3.3 Vorm van overdracht
Er zijn verschillende vormen van overdracht te typeren. Aangezien dit onderzoek zich met name richt op de overdrachten buiten de familiekring worden de overdrachtenvormen aan familieleden hier buiten beschouwing gelaten.
De eerste vorm van overdracht die valt te definiëren is de zogenaamde management buy-out. Dit houdt in dat medewerkers in de onderneming de eigenaar van de onderneming uitkopen. Vaak is dit een voor de onderneming gunstige situatie omdat de overnemers de onderneming inmiddels kennen. Een
situatie die steeds meer in zwang komt is de management buy-in. In dat geval wordt de onderneming verkocht aan een buitenstaande partij, waarbij de overnemer zowel het eigendom als de leiding over de onderneming verkrijgt. Een laatste mogelijkheid is de investor’s buy-in. In dit geval wordt wel het eigendom van de onderneming overgedragen maar niet de leiding. Deze laatste situatie wordt in dit onderzoek niet verder besproken, maar met name wordt de management buy-in beschouwd.
3.4 Open systeemmodel 3.4.1 Inleiding
Nu is vastgesteld wat wordt verstaan onder de bedrijfsoverdracht en aandacht is gegeven aan de persoon van de ondernemer, wordt meer nadruk gelegd op het bedrijf zelf. Elke onderneming dankt zijn bestaan aan het leveren van een product of dienst. Dit totaalproduct vormt zowel de basis voor de typering van de onderneming (is het een industriële of een handelsonderneming?) als voor het
financiële bestaansrecht, is het wel of niet een rendabel product (en daardoor mogelijke een winstgevende onderneming). Een onderneming die geen kans ziet een winstgevend product op de markt te zetten of te houden zal op termijn zijn bestaansrecht verliezen. Dit product vormt ook de basis van de vraag of een onderneming aantrekkelijk is om overgenomen te worden of niet. De
aantrekkelijkheid zal zich uiten in de prijs die de koper van de onderneming bereid is voor de onderneming te betalen en daarmee de overdraagmogelijkheid ten goede komen. Om nu tot een aantrekkelijk product te komen is van belang dat de onderneming goed is georganiseerd.
Dit is echter slechts een kant van de bedrijfsoverdracht. Het is tevens belangrijk dat de overdracht zelf goed is voorbereid, zodat deze soepel kan verlopen en geen tegenvallende gevolgen heeft in de toekomst van de onderneming. Dit wordt in het onderzoek getypeerd als de mate waarin de continuïteit van de onderneming ter sprake komt. Om nu inzicht te krijgen in het voorgaande, en dan met name het punt van aantrekkelijkheid (en dus overdrachtsprijs), wordt gebruik gemaakt van het open systeemmodel van Harrison (1991: 27).
Figuur 2 Open systeemmodel
Gedrag en Processen
doelen cultuur
technologie structuur
INPUT OUTPUT
O M G E V I N G
3.4.2 Het open systeemmodel
Harrison heeft voor de diagnose van organisaties een systeem ontwikkeld dat kan helpen bij het kiezen van onderwerpen voor een bedrijfsdiagnose, criteria te ontwikkelen om de effectiviteit van een
organisatie te bepalen en te beslissen of bepaalde stappen cliënten kunnen helpen bij het oplossen van problemen om de effectiviteit van een organisatie te verhogen (Harrison, 1991: 26). Dit model is een algemeen model dat niet specifiek van toepassing is op de bedrijfsoverdracht. Het is echter een goed instrument om inzicht te krijgen in wat er moet worden gedaan om de overdracht goed voor te bereiden, aangezien het alle facetten van de onderneming belicht. Tevens wordt met behulp van dit model inzicht verkregen in de relaties tussen verschillende systeemelementen en wisselwerking daartussen. Dit inzicht is noodzakelijk om de zwakke plekken van een onderneming te detecteren en daar maatregelen tegen te ontplooien. De uitkomsten en inzichten die met behulp van dit model worden verkregen, zullen worden gekoppeld aan het waarderingsconcept wat later in dit hoofdstuk aan de orde komt.
3.4.3 Systeemelementen
De elementen die in het systeem door Harrison (1991: 26 e.v.) worden onderkend zijn de volgende:
de input, de output, de omgeving, technologie, structuur, doelen, cultuur en tot slot gedrag en processen (voor de definities zoals Harrison ze aangeeft wordt verwezen naar de bijlage).
De elementen worden gebruikt als basis voor het maken van een overzicht van mogelijke factoren en zullen zodoende stuk voor stuk worden beschreven met voorbeelden van hun relevantie tot het onderwerp. Dit overzicht heeft niet als doel om alle mogelijke voorbereidingsactiviteiten weer te geven, maar wordt gebruikt om inzicht en met name overzicht te krijgen in de breedte van de problematiek.
3.4.3.1 Output
Het systeemelement output is een onderdeel in de factoren die een rol spelen bij het overdraagbaar zijn. Het is immers, zoals eerder beschreven, van groot belang dat de onderneming een winstgevend product van goede kwaliteit op de markt zet. Goede toekomstperspectieven voor het eindproduct van de onderneming werken positief mee aan het overdraagbaar zijn van de onderneming. Vervolgens valt vast te stellen dat de omvang van de output, zowel in hoeveelheid als in diversiteit, een rol speelt. Tot slot is de wijze waarop het product tot stand komt van belang. Is dat een effectieve en efficiënte manier, of is er sprake van verspilling?
3.4.3.2 Input
Een belangrijk onderdeel van de input binnen organisaties vormen de bedrijfsmiddelen van een onderneming. De mate van veroudering of de onderhoudsstaat kan op meerdere manieren
overdrachtsplannen frustreren. Zo kan verouderde vaste activa leiden tot hogere productiekosten en kan het vervangen van deze hoge investeringskosten met zich meebrengen. Een machinepark dat actueel en goed onderhouden is maakt een onderneming aantrekkelijker dan een onderneming waarin eerst grote sommen geld moeten worden gestopt, voordat het de concurrentie op de markt succesvol te lijf kan gaan (Scarborough & Zimmerer, 2000: 137). Vooral met het oog op de doelen van de
ondernemer bij overdracht, namelijk winst en continuïteit, kan de inputfactor een belangrijke rol spelen. Ditzelfde geldt als de onderneming een daadkrachtig en kwalitatief goed personeelsbestand heeft. Met betrekking tot het onroerend goed spelen ook juridische en fiscale aspecten mee. Een voorbeeld hiervan is de overdrachtsbelasting die moet worden afgedragen als onroerend goed wordt overgedragen.
3.4.3.3 Omgeving
Binnen de factor omgeving spelen meerdere aspecten een rol. Zo kan worden gedacht aan
afhankelijkheidsrelaties met elementen uit de omgeving zoals toeleveranciers, regelgevende instanties en cliënten. Deze afhankelijkheid van bepaalde groepen kan groter risico’s met zich meebrengen en dat zou de oorzaak kunnen zijn tot de situatie dat een overnemende partij die risico’s in de biedprijs meeneemt of in het geheel afziet van de koop.
Andere aspecten die meespelen, zijn de fysieke en sociale omgeving. Daarbij moet worden gedacht aan de vestigingsplaats en de daarmee samenhangende geografische factoren.
3.4.3.4 Gedrag en processen
Een grote mate van emotionele gebondenheid van de ondernemer met de onderneming kan de overdracht van een onderneming ernstig vertragen.
Conflicten binnen de onderneming die al langere tijd slepen kunnen ook een rol spelen.
Als er sprake is van een goed collectief aan medewerkers met duidelijke besluitvormingsstructuren kan dit juist positieve effecten hebben.
3.4.3.5 Doelen
Onder doelen wordt in dit geval met name de strategievorming bedoeld. Elke onderneming heeft leiderschap nodig. Dit leiderschap zou de koers van de onderneming moeten vastleggen. Als nu juist de eigenaar en leidinggevende vertrekt kan dit leiden tot een stuurloos schip. Daarom is het van belang dat de doelen zijn vergroeid met de onderneming en de medewerkers.
3.4.3.6 Cultuur
De stijl van werken is een onderdeel van de cultuur. Het is mogelijk dat een andere leiding een andere manier van werken aanmoedigt zodat medewerkers zich binnen de onderneming niet meer thuis voelen. Dit kan leiden tot het verlies van belangrijke personen binnen de onderneming.
3.4.3.7 Structuur
Een voorbeeld in de factor structuur is de juridische vorm van een onderneming. Is deze verdeeld in verschillende B.V.’s of worden alle activiteiten verricht vanuit één onderdeel?
Arbeidsverhoudingen en contracten en de relaties met vakbonden en andere vormen van werknemersvertegenwoordiging (ondernemingsraad) spelen tevens een rol.
3.4.3.8 Technologie
Het laatste element is de technologische staat. Een onderneming die goed met zijn activa omgaat, dat wil zeggen goede organisatie, en op die manier efficiënt met de bedrijfsmiddelen produceert heeft meer toekomstperspectief dan een onderneming waarbij sprake is van grote verspilling. Verregaande vorm van automatisering en gunstige cijfers met betrekking tot operationele fouten (zoals verspilling van materiaal, onderbrekingen in het productieproces of ongelukken) zullen de overdraagbaarheid beïnvloeden.
3.5 Waardeconcept 3.5.1 Inleiding
Om vervolgens te kunnen vaststellen welke voorbereidingsactiviteiten het meeste gevolgen hebben op de uiteindelijke overdrachtsprijs, moet eerst worden gedefinieerd wat waarde is en wat prijs is. Van groot belang is het om dit onderscheid te onderkennen met name omdat dit in de volksmond vaak door elkaar wordt gebruikt.
De overdrachtsprijs is het bedrag wat na onderhandelingen voor de onderneming wordt betaald. Dit is dus een prijs die contractueel wordt vastgelegd.
Waarde is een berekening, een uitkomst van interpretaties van de werkelijkheid, onderhevig aan subjectieve oordeelsvormingen. Holterman (1993: 7-29) onderkend verschillende definities van waarde die echter bijna allen beginnen met: “de grootte van de betekenis”. Waarde is dus een relatief begrip. Het is iets dat iemand ergens aan toedicht en wat per definitie voor discussie vatbaar is aangezien het een uitkomst van informatie met daaraan door verschillende personen gehechte belangen is.
3.5.2 Ondernemingswaarde
In de literatuur is al veel geschreven over wat de juiste methode van waardebepaling is. Verschillende waardeberekeningen zijn er te onderscheiden, zoals de liquidatiewaarde, de intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde, de goodwill methode en de discounted cash flow-methode. De berekening die theoretisch het meest geaccepteerd en meest juist, is de discounted cashflow-methode (DCF-methode).
Dit is een rekenmodel dat gebruik maakt van balanscijfers en prognoses die door de onderneming zelf zijn opgesteld. Hieruit worden de vrije kasstromen gedistilleerd en contant gemaakt tegen een
rekenpercentage. Dit rekenpercentage wordt deels berekend op basis van door banken opgegeven percentages en tevens wordt een deel berekend door een soort risicoschets van de onderneming op te stellen; door middel van een SWOT-analyse worden de sterktes, zwaktes, kansen en bedreigingen van de onderneming in kaart gebracht en deze worden omgevormd tot een percentage. De vrije kasstromen worden van groter belang geacht dan de winsten, omdat de vrije kasstromen werkelijk uit te keren of opnieuw te investeren zijn.
Het nadeel van deze waardebepaling is dat er bij de berekening zeer veel onzekerheden aanwezig zijn. Zo is het maar de vraag of de door de onderneming opgestelde prognoses uitkomen.
Ondernemers vinden het al moeilijk om een half jaar vooruit te voorspellen, laat staan vijf jaar. In hoofdstuk 4 wordt uitgebreid op dit onderwerp ingegaan.
3.5.3 Componenten van ondernemingswaarde
Zoals we net hebben gezien bestaat de waarde van een onderneming uit verschillende componenten.
Copeland et al. (1990:121) onderscheiden de Key value drivers in het onderstaande schema.
Waarde van onderneming
Rate of return op geïnvesteerd
kapitaal
Totaal van geïnvesteerd
kapitaal NOPLAT (netto operationele winst
minus belasting) Investerings
rente
Niveau van NOPLAT Gewogen gemiddeld kostenvoet Periode van concurrentie voordeel Bedrag van netto
investeringen Rate of return op geïnvesteerd
kapitaal
Waarde van groeikansen
Balanswaarden
Figuur 3 Ondernemingswaarde model (Copeland 1990)
Met het oog op de DCF-methode en met name de kasstromen, geeft dit schema inzicht in wat nu precies de waarde bepaaldt. Zo worden zowel de huidige bezittingen en schulden meegenomen, maar met name ook de kansen van de onderneming voor de toekomst. Tevens worden aspecten als
concurrentievoordelen in de waardebepaling betrokken. De rekenkundige aspecten van het schema voeren voor dit onderzoek te ver en zullen dan ook niet verder worden uitgewerkt.
Het is van belang om te constateren dat de waarde van de onderneming wordt bepaald door verschillende onderwerpen. Enerzijds de toekomstkansen en anderzijds de actuele waarde van de bestandsdelen van de onderneming met het oog op de toekomst van die bestandsdelen. De
componenten die in het schema na “waarde van de groeikansen” worden genoemd zijn ook allemaal toekomstgericht. Het zijn componenten die samen het percentage van de gemiddeld gewogen kostenvoet bepalen als gebruik wordt gemaakt van de discounted cashflow methode (hoofdstuk 4).
3.5.4 Prijs
Het vaststellen van de waarde is vaak een eenzijdig proces. Dit kan worden uitgevoerd door de koper of de verkoper van de onderneming. Bij het onderhandelen over de prijs is het echter noodzakelijk dat beide partijen met elkaar om de tafel gaan. In een proces waarin beide fronten elkaar proberen te overtuigen van door hen opgestelde waardebepaling, wordt geprobeerd om een overdrachtsprijs vast te stellen. De verkoper zal zijn onderneming zo mooi mogelijk willen presenteren en zal wellicht aan windowdressing doen. De koper zal pogingen ondernemen om de waarde te drukken door nadruk te leggen op de risico’s en de zwaktes van de onderneming. Om meer zekerheid te krijgen over de staat van de onderneming en met name om risico’s of lijken in de kast te ontdekken, wordt vaak een due diligence onderzoek uitgevoerd. Dit is een multidisciplinair project, waarbij professionals van verschillende pluimage de onderneming binnenste buiten keren, om de door de verkopende partij gegenereerde gegevens te onderzoeken en op waarde te schatten. In het proces van waardebepaling en prijsbepaling bij de overdracht van de onderneming aan een derde, is er een zeer belangrijk
interpretatieverschil van de waarde te herkennen tussen de koper en de verkoper. De koper laat zich bij zijn begrip van waarde met name leiden door de kansen die hij ziet voor het ontvangen van positieve kasstromen in de toekomst (zie vorige paragraaf). De verkoper is met name geïnteresseerd in het ontvangen van een vergoeding voor het jaren lang hard werken en het lopen van ondernemersrisico’s.
Dit zorgt in zeer veel gevallen voor een verschil van opvattingen en kan leiden tot het uiteindelijk afketsen van de overdracht. Bij het komen tot een prijs valt nog een volgend aspect te constateren. De hoogste prijs is namelijk niet altijd de beste prijs. Voorwaarden die de verkoper stelt aan de koper, bijvoorbeeld met betrekking tot de behandeling van de huidige werknemers, kunnen een prijsdrukkend effect hebben, maar kunnen de verkoper ook een veel beter gevoel over laten houden aan de
overdracht van zijn levenswerk.
3.6 Conceptueel model
Na het presenteren van de te gebruiken concepten zal het voorgaande worden afgebeeld in een conceptueel model. Het doel van het model is de relaties tussen de verschillende onderdelen aan te geven. Voordat echter hiertoe wordt overgegaan wordt eerst een model gegeven van een
overdrachtstraject.
balans overige cijfers
voor verkoop
aankoopdoel overdrachtsplan
overdrachtsdoel
overdrachtsprijs continuïteit waardebepalende
factoren overdrachtsklaar
maken
uitvoeren due diligence
onderzoek waarde bepalen onderhandelen
verkoper koper
De rechthoeken bestaan uit bestanden; schriftelijk vast te leggen cijfers en andere gegevens. De bestanden volgen elkaar, van links naar rechts, in de tijd op. De ovalen staan voor processen. De bestanden zijn het gevolg van de processen. In de processen kunnen activiteiten worden ondernomen die ieder afzonderlijk hun invloed kunnen hebben op de overdrachtsprijs. In dit onderzoek wordt het waardebepalingsproces en het due diligence onderzoek behandeld. Door nu de mogelijke valkuilen vast te stellen in deze processen tijdens de overdrachtsfase (het overdrachtsklaarmaken valt hier buiten aangezien dit in de jaren voor de overdrachtfase plaats vindt), kunnen die aspecten worden opgespoord die het behalen van de overdrachtsdoelen kunnen bemoeilijken. Deze aspecten worden gebruikt om het proces overdrachtsklaarmaken verder vorm te geven en juist die activiteiten op te sporen die de valkuilen tijdens de andere processen kunnen identificeren.
activiteiten met betrekking tot het
overdrachtsklaar maken
uitvoeren due diligence
onderzoek
overdrachtsprijs/
continuïteit waarde bepalen
onderhandelen overdrachts-
klaar
Figuur 5 Conceptueel model
Het conceptueel model komt er dan als bovenstaand uit te zien. De aanleiding tot het onderzoek is het niet altijd realiseren van de doelen goede prijs en continuïteit bij de overdracht van een onderneming.
Het proces dat leidt tot het stadium waarop deze doelen wel of niet zijn gehaald, valt in verschillende stappen uiteen: waarde bepalen, onderhandelen en het uitvoeren van een due diligence onderzoek. Al deze verschillende processen verdienen aandacht in de voorbereidingsperiode (de periode als er nog geen contact met een eventuele koper bestaat en slechts het plan tot verkopen begint te ontstaan). Er dienen activiteiten te worden ontplooid om in elk proces het hoogst haalbare te realiseren. Als elk proces goed wordt voorbereid kan dat een positief gevolg hebben op de realisering van de
overdrachtsdoelen. De onderdelen waardebepaling en due diligence onderzoek, worden geanalyseerd om te zien wat nu kan worden ondernomen om de uitkomst van de onderdelen gunstig te beïnvloeden.
Het bovenstaande model kan worden gelezen als chronologisch. Eerst worden de activiteiten
ondernomen om de onderneming overdrachtsklaar te maken. Als dat is gebeurd kan worden begonnen met het contact opnemen met kopers om de volgende fase (dat is de fase waarin de waarde wordt bepaald, het due diligence onderzoek wordt uitgevoerd en vervolgens de onderhandelingen worden begonnen) te beginnen.
Het doel van dit onderzoek is dus het analyseren van de processen (waardebepaling, en due diligence onderzoek) om daarmee te komen tot een lijst of overzicht van die activiteiten die kunnen worden
ontplooid om daarmee de processen beter voor te bereiden. Door deze voorbereiding zouden de uitkomsten uit deze deelprocessen gunstiger moeten zijn en zou een grotere kans op realisatie van het doel "goede prijs" binnen handbereik moeten liggen.
In de komende hoofdstukken zullen de processen die een rol spelen tijdens de daadwerkelijke overdracht worden geanalyseerd. De uitkomsten van die analyse zullen leiden tot een overzicht van die activiteiten die de meest gunstige invloed op de realisatie van de doelen kunnen hebben als ze goed en tijdig worden ondernomen.
