Postbus 29013 3001 GA Rotterdam
Datum 13 januari 2021 Betreft Toezichtbrief 2020
Utrecht Postbus 16191 2500 BD Den Haag www.ilent.nl Contactpersoon
Ons kenmerk H451930
Geacht bestuur,
Hierbij ontvangt u de toezichtbrief naar aanleiding van het door mij uitgevoerde onderzoek op basis van het gemeenschappelijk beoordelingskader Aw-WSW1. Gezamenlijk beoordelingskader
Bij het onderzoek op basis van het gezamenlijk beoordelingskader focust de Autoriteit woningcorporaties (Aw) zich op de governance van uw organisatie. Bij het onderdeel bedrijfsmodel maakt de Aw gebruik van de inzichten van
Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). In afstemming met WSW beoordeelt de Aw de financiële continuïteit van uw corporatie.
Integraal toezicht
De Aw houdt integraal toezicht. Dit betekent dat verschillende risicogebieden in onderlinge samenhang worden onderzocht. Rechtmatigheid en integriteit zijn geen onderdeel van het gemeenschappelijk beoordelingskader Aw-WSW, maar wel onderdeel van het integrale Aw toezicht. Als er bij uw corporatie sprake is van een risico in het kader van rechtmatigheid of integriteit, komt dit aan de orde in deze toezichtbrief.
In verband met de vereisten in de wet toetst de Aw daarnaast jaarlijks gericht op rechtmatigheid. Deze toets richt zich in ieder geval op de onderdelen passend toewijzen, staatssteun, huursom en WNT. Voor deze beoordeling wordt gebruik gemaakt van de gegevens van de verantwoordingsinformatie (dVi). De conclusies van deze rechtmatigheid beoordeling ontvangt u jaarlijks vóór 1 december in een aparte brief.
Risicogerichte aanpak
De risico-inschatting is medebepalend bij de planning en uitvoering van het onderzoek. Daarbij is nadrukkelijk het streven om jaarlijks voor elke corporatie een onderzoek op basis van het gezamenlijk beoordelingskader uit te voeren.
Na afronding van het onderzoek ontvangt u een toezichtbrief. Als op basis van het onderzoek wordt ingeschat dat het risico laag is, zal de inhoud van de
toezichtbrief beknopt zijn; de brief vermeldt dan dat er geen aanleiding is tot het verrichten van nader onderzoek.
1 https://www.ilent.nl/documenten/publicaties/2018/11/12/gezamenlijk- beoordelingskader-aw-wsw
Ons kenmerk H451930
Als sprake is van een (mogelijk) verhoogd risico, beperkt de brief zich tot die onderdelen waar een verhoogd risico is ingeschat of is gesignaleerd. Op deze onderdelen benoemt de brief dan vervolgafspraken, actiepunten,
aandachtspunten en/of interventies.
Onderzoek Vestia 2020
In het onderzoek bij uw corporatie heb ik de voortgang en actuele stand van zaken monitoring HVP meegenomen. Daarbij heb ik onder andere gebruik gemaakt van de volgende informatie:
• dVi gegevens 2019
• dPi gegevens 2019
• Jaarverslag 2019
• Managementletter 2019 en accountantsverslag 2019
• Concern jaarplan 2020
• Meerjaren Begroting Vestia 2020-2029
• Monitoringsrapportages Conclusie
Ik signaleer - op basis van de door mij uitgevoerde basisbeoordeling, governance inspectie en reguliere monitoringsoverleggen - bij uw corporatie op de
risicogebieden financiële continuïteit en sturing en beheersing – risicomanagement een verhoogd risico.
Ik leg geen nieuwe interventies op maar maak wel de volgende toezichtafspraken met u:
Toezichtafspraken
• In 2021 plan ik een verdiepend onderzoek naar de organisatorische opzet en inbedding van risicomanagement en de opzet en werking van het risicomanagement proces binnen Vestia.
De voortgang van de strategische agenda zal ik komend jaar aandachtig blijven volgen.
Herijkt Verbeterplan: Voortgang strategische agenda
Vestia is sinds augustus 2012 een saneringscorporatie en heeft in dat kader tot 2020 uitvoering gegeven aan het goedgekeurde bijgestelde Verbeterplan. Op 11 oktober 2019 heeft u het Herijkt Verbeterplan 2019-2021 (HVP) aan de
gemandateerd saneerder aangeboden. De gemandateerd saneerder heeft Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) en de Autoriteit woningcorporaties (Aw) geraadpleegd over de door Vestia voorgestelde herijkte strategie. De Aw heeft een positieve zienswijze afgegeven op het HVP.
In het HVP formuleert Vestia een Strategische Agenda waarin diverse oplossings- richtingen worden genoemd. De Strategische Agenda moet ervoor zorgen dat:
• Vestia ultimo 2021 over een portefeuillesamenstelling beschikt, die past bij de kerntaken en kernopgave van een woningcorporatie (duurzaam).
• Vestia ultimo 2021 beschikt over een structureel financiële gezonde positie en een levensvatbare Daeb-tak (financieel herstel).
• Tot dat moment Vestia een herstelbeleid uitvoert dat gericht is op een goede, duurzame exploitatie van de huidige omvang van de Daeb- portefeuille in de vier kerngemeenten (op een verantwoorde wijze).
Tijdens de reguliere monitoringsoverleggen met de gemandateerd saneerder, het WSW, de Aw en Vestia wordt de voortgang van het HVP en de daarin opgenomen strategische agenda gemonitord. Deze overleggen verlopen constructief.
Daarnaast is in het najaar een periodiek overleg gestart inzake de strategische agenda waar Aw, WSW en BZK in participeren. Ik licht onderstaand de voortgang van de Strategische agenda nader toe. Te beginnen bij het meest actuele
onderwerp, de structurele oplossingen voor de problematiek bij Vestia.
Ons kenmerk H451930
Onderzoek structurele oplossingen
Momenteel zoekt Vestia samen met haar stakeholders naar een structurele oplossing voor de problemen waar Vestia voor staat. Vestia presteert volkshuisvestelijk onvoldoende en is financieel op haar onderpandsratio nog onvoldoende hersteld. De belangrijkste oorzaak is de omvang van de leningenportefeuille, het relatief hoge renteniveau en een lange gemiddelde looptijd. Bovendien drukt Vestia zwaar op het risicoprofiel dat wordt berekend in het kader van het kapitaalbeleid van het WSW. De urgentie om te komen tot een structurele oplossing voor Vestia is derhalve groot. Met de Advies Commissie Vestia (ACV) verkent u de mogelijkheden om tot een structurele oplossing te komen. Het streven is om op het Aedes congres van februari 2021 draagvlak te krijgen. Ik vind het zeer positief dat vanuit de sector de handschoen is opgepakt om dit complexe vraagstuk aan te pakken. Het is belangrijk dat volgend jaar een structurele oplossing op tafel komt en ik zal de ontwikkelingen en consequenties voor Vestia nauwlettend volgen.
Verkoop maatwerkgemeenten
De verkoop van het vastgoed in de zes maatwerkgemeenten aan corporaties is belangrijk voor verder financieel herstel en het bieden van een volkshuisvestelijk perspectief voor de maatwerkgemeenten. Belangrijke randvoorwaarde in het HVP is dat de verkoop van het vastgoed tegen minimaal de marktwaarde in verhuurde staat gebeurd en met de opbrengst leningen vervroegd worden afgelost.
Naar aanleiding van het “voorlopig oordeel ontwerpvoorstel Scheiding DAEB/niet- DAEB” heeft de Aw BZK gevraagd een faciliterende rol te nemen om te kijken of de bestuurlijke spanning tussen de noodzakelijke volkshuisvestelijke prestaties en de financiële mogelijkheden, die scherp naar voren kwam in dit voorstel, zijn op te lossen.
Begin 2019 heeft de Minister een bestuurlijk regisseur aangesteld en gevraagd concrete, werkbare oplossingsrichtingen te verkennen in zes
maatwerkgemeenten. Te weten: Brielle, Barendrecht, Pijnacker-Nootdorp, Westland, Zuidplas en Bergeijk. De bestuurlijk regisseur is er medio 2020 in geslaagd om met alle betrokken bestuurders van gemeenten, provincies, de aldaar werkzame woningcorporaties en Aedes een intentieovereenkomst te tekenen, waarbij de inzet is om het bezit van Vestia over te laten nemen door lokaal werkzame corporaties.
Inmiddels is in drie gemeenten, te weten Pijnacker-Nootdorp, Barendrecht en Westland overeenstemming bereikt over de verkoop van het bezit van Vestia.
Daarmee is in aantallen circa de helft van het bezit in de maatwerkgemeenten verkocht aan collega corporaties. Op basis van de ontvangen informatie heb ik vastgesteld dat de voorgenomen verkopen voldoen aan de voorwaarden gesteld in het HVP.
In de overige drie maatwerkgemeenten is het proces nog gaande. Ik ga ervan uit dat u zich blijft inspannen om het nog resterende bezit in de 3 overgebleven maatwerkgemeenten te laten overnemen door lokaal werkzame corporaties, waarbij de voorwaarde is dat dit niet ten koste mag gaan van het financieel herstel.
Bijdragen derden sloop-nieuwbouwprojecten
Vestia heeft niet de ruimte om de herstructureringsopgaven volledig op te pakken en is daarom op zoek gegaan naar derden om te kijken of zij bijdragen kunnen leveren aan sloop-nieuwbouwopgave van Vestia. Een aantal corporaties voeren met u oriënterende gesprekken gevoerd om te bezien wat de mogelijkheden zijn om de herstructureringsopgaven over te nemen. Inmiddels heeft dat ertoe geleid dat Staedion een nieuwbouwproject van u heeft overgenomen in Den Haag.
Daarnaast wordt met twee corporaties gewerkt aan een intentieovereenkomst om een aantal hestructureringsprojecten van u over te nemen in Rotterdam en Den Haag.
Ons kenmerk H451930
Duurzaamheidsopgave
In het HVP is rekening gehouden met een budget van € 67 mln. voor de komende 10 jaar om bestaande woningen van het gas af te halen. U heeft in april 2020 een plan van aanpak duurzaamheid opgesteld. In dit plan maakt u inzichtelijk hoe Vestia in de jaren 2020-2029 ca. 4.000 bestaande woningen aardgasvrij gaat maken.
Overig bezit Nederland
In haar portefeuillestrategie geeft Vestia aan dat zij zich zal concentreren op het bezit in de vier kerngemeenten. Daarmee zal Vestia niet of nauwelijks investeren in het bezit in overig Nederland. Dit kan volkshuisvestelijke gevolgen hebben, met name op gebied van kwaliteit van dit bezit. Vestia is voornemens het vastgoed in Overige Nederland te verkopen en de verkoopopbrengsten aan te wenden voor aankopen of nieuwbouw in de kerngemeenten. In het onderzoek naar structurele oplossingen zal ook de strategie voor het bezit in Overig Nederland nader worden beschouwd.
Visie niet-Daeb portefeuille
Ik heb u gevraagd een visie uit te werken over de wijze waarop de omvangrijke niet-Daeb portefeuille op langere termijn ten dienste staat van de uitvoering van de kerntaak en het financieel gezond maken van de Daeb-tak. Bij de eventuele nadere uitwerking van de gekozen structurele oplossing werkt u een visie uit over uw niet-DAEB bezit.
Juridische procedures derivatenbanken
Vestia is in juli 2019 een schikking van € 175 mln. overeengekomen met Deutsche Bank en onderzoekt actief de mogelijkheden om de andere
derivatenbanken ook aansprakelijk te stellen voor de geleden schade. Vestia laat zich hierbij ondersteunen door een professioneel team met externe experts. In een afzonderlijk periodiek overleg informeert u mij actief en transparant over de voorgang op dit punt.
Financiële continuïteit
Uit het HVP blijkt dat Vestia naar verwachting eind 2021 voldoet aan de continuïteitsratio’s zoals opgenomen in het gezamenlijk beoordelingskader Aw- WSW. Vestia voldoet niet aan de onderpandsratio die het WSW hanteert om in aanmerking te komen voor borging.
Ondanks een verbetering van de financiële positie blijft het kernprobleem van Vestia onveranderd. De omvang van de leningenportefeuille is ten opzichte van de waarde van de vastgoedportefeuille te groot.
In uw meerjarenbegroting 2021-2030 (MJB) heeft u ten opzichte van het HVP een aantal wijzigingen doorgevoerd. Enerzijds vanwege gewijzigde wet- en
regelgeving anderzijds vanwege aangepast beleid. De uitkomsten van deze MJB vormen de basis voor het onderzoek naar de structurele oplossingen. Hierin wordt duidelijk dat het door Vestia veronderstelde noodzakelijke volkshuisvestelijke scenario een fors financieel tekort vertoond.
De eventuele uitkomst van de structurele oplossing moet ervoor zorgen dat er een oplossing komt voor de financiële situatie bij Vestia. Mocht blijken dat er geen zicht is op de oplossing dan zal ik u vragen het HVP aan te passen. Ik constateer dat er dan risico’s ontstaan voor het waardebehoud van het bezit.
Governance - opzet bestuur en intern toezicht
Op 30 november 2020 vond een Governance Inspectie (GI) plaats. Ik sprak met de RvB en een delegatie van Raad van Commissarissen (RvC). In de bijlage van deze brief is het rapport van deze GI bijgesloten. Hieronder heb ik een
samenvatting en de conclusie opgenomen.
Op basis van de aangereikte stukken en de gevoerde gesprekken tijdens de GI concludeert de Aw dat de governance van Vestia op hoofdlijnen voldoet aan de
Ons kenmerk H451930
criteria voor good governance.
De Aw heeft tijdens deze governance inspectie het beeld gekregen dat een goede governance bij Vestia serieuze aandacht krijgt. Sinds het aantreden in 2013 van het bestuur en de toenmalige RvC heeft de organisatie hard gewerkt aan het verbeteren van de governance.
De RvC is/wordt in de jaren 2019-2021 bijna geheel vernieuwd. De Aw heeft de indruk dat de nieuwe RvC voldoende divers en competent is, maar dat de RvC als team nog kan groeien. Een eigen toezichtvisie helpt hierbij.
De RvB heeft veel energie gestoken in de uitvoering van het Verbeterplan uit 2014 waardoor de financiële positie aanzienlijk is verbeterd. Vestia heeft aandacht voor de interne beheersing en risicomanagement.
Het ingezette organisatieontwikkelingstraject moet ervoor zorgen dat de
prestaties en de interne samenwerking verbeteren. Belangrijke aspecten daarbij zijn leiderschap en cultuur. Het organisatieontwikkelingstraject heeft
bewustwording gebracht maar de aanspreekcultuur kan verder worden verbeterd.
Sturing en beheersing organisatie – risicomanagement
Uw control organisatie is ingericht volgens de principes van het ‘Three-Lines-of- Defence’ model (3LoD): Lijnmanagement – afdeling Financiën & Control – stafafdeling Interne Beheersing (IB). U ziet overigens het externe toezicht, waaronder uw accountant als vierde lijn.
Volgens uw accountant kent het integrale risicomanagement bij Vestia een redelijk tot goede mate van volwassenheid. De afdeling IB stelt dat het risicomanagement binnen de organisatie wisselend als toegevoegde waarde wordt beschouwd.
Verbetering is derhalve mogelijk door een meer ‘zuivere’ inrichting van interne controles in de drie lijnen (inclusief eigenaarschap van die controles). Dit bevordert het lerend vermogen van de organisatie als geheel alsmede het draagvlak in de lijn.
De afdeling IB heeft een kritische blik welke zich richt op alle facetten binnen de organisatie waar bevindingen zijn. Bij interne audits heeft de afdeling IB een veelvoud aan verbetermogelijkheden geconstateerd. De bevindingen van de afdeling IB, evenals de opmerkingen van de accountant, leiden niet altijd direct tot verbeteringen en er is sprake van beperkte voortgang. Dit is mede het gevolg van tijdrovende aspecten zoals de herijking van het Verbeterplan.
Tijdens uw begrotingsronde 2020 kwam naar voren dat het budget voor met name planmatig onderhoud substantieel omhoog moet. Gedurende het proces rondom het HVP is lang en uitgebreid stilgestaan bij de meerjaren
onderhoudsbegroting en is het onderhoudsbudget verhoogd. De afgelopen periode hebben we stilgestaan bij de oorzaken van de nu noodzakelijke geachte
verhoging. Ik stel vast de interne beheersing rondom het onderhoudsproces van onvoldoende niveau was.
Naar aanleiding van de in november 2018 geconstateerde fraude heeft u een forensisch onderzoeksbureau ook onderzoek laten doen naar uw interne beheersing om soortgelijke onrechtmatigheden in de toekomst te kunnen voorkomen. Uit dit onderzoek kwamen aanbevelingen naar voren die onder andere het inkoopproces moeten verbeteren en de kwetsbaarheid in uw procedures moeten ondervangen. U acht de fraudezaak vanzelfsprekend zeer ernstig en hebt de aanbevelingen van het forensisch onderzoeksbureau opgevolgd.
Ik verwacht van Vestia, mede ook gezien de oorsprong van de problemen, meer aandacht voor de interne beheersing en het risicomanagementsysteem. In 2021 plan ik een verdiepend onderzoek naar de organisatorische opzet en inbedding van risicomanagement en de opzet en werking van het risicomanagement proces binnen Vestia.
Ons kenmerk H451930
Tot slot
Ik verzoek u deze brief te delen met uw Raad van Commissarissen en tevens de voor uw organisatie relevante stakeholders over deze beoordeling te informeren.
De Aw maakt haar beoordelingen en daaruit voortvloeiende interventies openbaar via de beoordelingsbrief en publiceert deze op de website.
Voor nadere informatie kunt u met mij contact opnemen.
Hoogachtend,
SENIOR INSPECTEUR/AUTORITEIT WONINGCORPORATIES,
