Leningsovereenkomst. (1) Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. als Geldnemer. (2) De Geldgevers. (3) Stichting Matching Capital Zekerheid

(1)

© Matching Capital 2018

(1) Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. als Geldnemer (2) De Geldgevers

(3) Stichting Matching Capital Zekerheid (4) Stichting Derdengelden Matching Capital

Leningsovereenkomst

(2)

2 INHOUDSOPGAVE

Artikel Pagina

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE ... 3

2 DE LENING EN ZEKERHEDEN ... 7

3 OPNAMEDATUM ... 9

4 RENTE ... 9

5 STANDAARD RENTETERMIJN ... 10

6 TERUGBETALING, VERVROEGDE AFLOSSING EN ANNULERING ... 11

7 BETALINGEN ... 13

8 VERGOEDINGEN, KOSTEN EN UITGAVEN ... 13

9 SCHADELOOSSTELLINGEN ... 14

10 VERKLARINGEN ... 15

11 ALGEMENE CONVENANTEN ... 19

12 VERZUIMGEVALLEN ... 20

13 UITWINNING VAN ZEKERHEIDSRECHTEN ... 23

14 VERTROUWELIJKHEID ... 23

15 AFSTAND VAN RECHT ... 25

16 KOSTEN ... 26

17 GEHELE OVEREENKOMST ... 26

18 ALGEMENE BEPALINGEN ... 26

19 KENNISGEVINGEN ... 27

20 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK ... 28

ONDERTEKENING ... 29

BIJLAGE 1 ... 30

BIJLAGE 2 ... 31

(3)

3 DEZE OVEREENKOMST is gemaakt op 23 februari 2022

TUSSEN

(1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vondellaan Vastgoed Beheer B.V., KvK-nummer 34217369, gevestigd te (6814 BH) Arnhem, aan de Apeldoornseweg 43, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Reunion Ventures B.V., op haar beurt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.J.M.G. Franke (de ‘Geldnemer’);

en

(2) alle personen die Matching Capital gemachtigd hebben hen te

vertegenwoordigen ter zake het onderwerp van deze Overeenkomst (de 'Geldgevers').

(3) Stichting Matching Capital Zekerheid, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Alkmaar, (de ‘Stichting Zekerheden’);

(4) Stichting Derdengelden Matching Capital, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Alkmaar, (de ‘Stichting Derdengelden’).

ACHTERGROND

De Geldgevers zijn overeengekomen om de Geldnemer een lening van de som vermeld in Bijlage 2 te verstrekken.

1. Definities en interpretatie

1.1 Definities

De volgende definities zijn op deze overeenkomst van toepassing:

Algemene de algemene voorwaarden van toepassing op de Voorwaarden Geldgever(s) van tijd tot tijd van kracht en op de Geldgever Website weergegeven;

Algemene de algemene voorwaarden van toepassing op de Voorwaarden Geldnemer en van tijd tot tijd van kracht en op de Geldnemer Website weergegeven;

Artikel een artikel van deze Overeenkomst;

Bemiddelings- de aan Matching Capital door Geldnemer te betalen vergoeding vergoeding voor haar werkzaamheden;

Bijlage een Bijlage bij deze Overeenkomst;

BW het Burgerlijk Wetboek;

(4)

4 Derdengelden de door Stichting Derdengelden gebruikte rekening;

Rekening

Doel heeft de betekenis als toegeschreven in Artikel 2.1;

Financierings- deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de

Document Algemene Voorwaarden Geldnemer en de Zekerheidsdocumenten;

Geldgevers alle personen/entiteiten die Matching Capital gemachtigd hebben een Lening te verstrekken aan Geldnemer;

Geldnemer de Partij die via Matching Capital geld leent van de Geldgevers;

Inschrijfgeld het jaarlijks vast te stellen door Geldnemer aan Matching Capital te betalen Inschrijfgeld, als gespecificeerd in Bijlage 2;

Lening de lening hoofdsom als gespecificeerd in Bijlage 2 en beschikbaar gesteld door de Geldgevers aan de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst;

Looptijd de looptijd van de Lening, gerekend vanaf de Opnamedatum, als gespecificeerd in Bijlage 2.

Materieel enige gebeurtenis of omstandigheid die:

Nadelig Effect

(a) een materieel en nadelig effect op het vermogen van de Geldnemer heeft om aan zijn

verplichtingen zoals beschreven in deze Overeenkomst te voldoen;

(b) mogelijk er in resulteert dat een

Financieringsdocument niet legaal, geldig en bindend is, of niet uitvoerbaar is in

overeenstemming met de voorwaarden ten opzichte van de Geldnemer of, in het geval van de Zekerheden, de Geldgever niet meer

(voldoende) zekerheid biedt.

Onbetaald enige som of enig bedrag dat niet op de uiterlijke

Bedrag datum door de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst of enig ander Financieringsdocument betaald is;

Onderhouds- het door Geldgever aan Matching Capital te betalen kosten bedrag zoals omschreven in Artikel 7 van de

(5)

5 Algemene

Voorwaarden Geldgever

Opnamedatum de datum waarop de Lening aangegaan wordt, of zoals in Artikel 3.2 uitgelegd, aangegaan zal worden;

Overeenkomst deze leningsovereenkomst;

Parallelle schuld parallelle schuld zoals gedefinieerd in Artikel 2.3;

Partij een partij bij deze Overeenkomst;

Potentieel enig geval of omstandigheid als gespecificeerd in Verzuimgeval Artikel 12 die, na het afgeven van een kennisgeving, het verlopen van een aflossingsvrije periode, het

uitvoeren van een bepaling als vastgesteld in de Overeenkomst of het voldoen aan enige andere voorwaarde (of een

combinatie daarvan), een Verzuimgeval zou kunnen worden;

Rente de laatste dag van de Rentetermijn;

Betaaldatum

Rentetermijn iedere termijn met betrekking tot iedere Lening waarover rente wordt berekend en betaald dient te worden volgens Artikel 4;

Standaard iedere termijn in dagen die de Geldgevers in Artikel 5.2 Rentetermijn selecteren om de rente over de Lening berekenen in het

geval enige som die overeenkomstig de

Financieringsdocumenten verplicht is te betalen, niet op de vervaldag is betaald;

Stichting Stichting Derdengelden Matching Capital;

Derdengelden

Stichting Stichting Matching Capital Zekerheid;

Zekerheden

Terugbetalings- iedere van de data gespecificeerd in Artikel 6.1 datum voor het aflossen van de Lening;

Toegestane enige zekerheidstelling voortkomend uit:

Zekerheidstelling

(a) de Zekerheden;

(b) enige andere zekerheid gecreëerd of uitstaand met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting Zekerheden;

(6)

6 Vervroegde de door Geldnemer te vergoeden rente over het

middels

Aflossingsrente vervroegde aflossing cf. Artikel 6.2 afgeloste bedrag;

Verzuim de situatie waarin zich een Verzuimgeval voordoet dat niet herstelt of hersteld kan worden;

Verzuimgeval ieder van de gevallen als opgenoemd in Artikel 12;

Website www.matchingcapital.com

Werkdag een dag waarop banken in Nederland geopend zijn;

Zekerheden enige hypotheek, last (vast of vlottend, wettelijk of billijk), onderpand, pandrecht, persoonlijke borgstelling, bedrijfsgarantie (corporate

guarantee), toewijzing als zekerheid of andere zekerheden die enige verplichting van een

persoon of enige andere overeenkomst of regeling die een gelijksoortig effect heeft, evenals de

zekerheidstellingen als weergegeven in Bijlage 1;

Zekerheids- Enig document in verband met de Zekerheden;

document

Zekerheidstelling het stellen van de Zekerheden.

1.2 De opschriften van de Artikelen dienen slechts voor gemak, en hebben geen effect op de interpretatie van deze Overeenkomst.

1.3 De overwegingen en Bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst, en enige referentie aan deze Overeenkomst omvat een referentie aan dergelijke consideransen en Bijlagen.

1.4 In deze Overeenkomst zullen, tenzij de context anders dicteert, referenties aan het enkelvoud referenties aan het meervoud en vice versa omvatten, en referenties aan enig voornaamwoord zullen het corresponderende

mannelijke, vrouwelijke of neutrale voornaamwoord omvatten.

2. De Lening en zekerheden

2.1 Het doel van de Lening is als gespecificeerd in Bijlage 2 en de Geldnemer zal de Lening alleen voor dit Doel gebruiken.

2.2 De Geldgever stelt de Lening in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever en de Algemene Voorwaarden

Geldnemer, ter beschikking aan Geldnemer en de Geldnemer accepteert

(7)

7 onder deze voorwaarden de Lening.

2.3 Geldnemer verplicht zich tot Zekerheidsstelling. Zekerheidsstelling vindt plaats in overleg met Geldgever. De Zekerheden zullen worden verstrekt aan de Stichting Zekerheden. Indien noodzakelijk zal de Stichting Zekerheden in verband met het bepaalde in dit Artikel worden aangewezen als parallelle schuldeiser, op basis waarvan de totale vorderingen van alle Geldgevers gezamenlijk overeenkomt met de parallelle schuld welke Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zal hebben. Voor wat betreft de naar Nederlands recht gevestigde Zekerheden zal een parallelle schuldbepaling in de relevante Zekerheidsdocumenten worden opgenomen. Deze parallelle schuld (‘Parallelle Schuld’) zal een separate en onafhankelijke schuld van Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zijn.

2.4 Partijen verklaren dat de Stichting Zekerheden de Zekerheden ten behoeve van de Geldgevers zal houden op basis van een Parallelle Schuld.

2.5 De Stichting Zekerheden zal bij uitwinning van de zekerheden de vorderingen die Geldgevers op Geldnemer hebben, voldoen.

2.6 Geldgevers machtigen hierbij Stichting Zekerheden om namens hen de Zekerheden te aanvaarden en te beheren dan wel uit te winnen. Geldgevers machtigen de Stichting Zekerheden om haar taken en bevoegdheden onder deze Overeenkomst dan wel de Financieringsdocumenten, op basis van een volmacht uit te voeren.

2.7 Iedere Parallelle Schuld zal in de munteenheid of munteenheden van de relevante verplichtingen (‘Verplichtingen’) betaald dienen te worden. Een Verzuimgeval met betrekking tot de Verplichtingen zal een verzuim in

overeenstemming met de betekenis van sectie 3:248 BW met betrekking tot de Parallelle Schuld vormen, zonder dat enige andere kennisgeving nodig is.

2.8 Iedere Parallelle Schuld kwalificeert als een betalingsverplichting van de relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden, welke

betalingsverplichting los staat en onafhankelijk is van zijn Verplichtingen.

2.9 Iedere partij bij deze Overeenkomst erkent dat iedere Parallelle schuld een vordering om betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de

relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zelf betreft en dat het bedrag dat volgens de Parallelle Schuld en volgens deze Overeenkomst door de Geldnemer mogelijk te betalen kan worden nooit het totale bedrag dat volgens de Verplichtingen door een dergelijke Geldnemer aan de Geldgevers te betalen wordt zal overschrijden.

(8)

8 2.10 Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Overeenkomst:

2.10.1 enig bedrag door de Geldnemer volgens Parallelle Schuld te betalen zal, in die mate dat een dergelijke Geldnemer volgens zijn

Verplichtingen enig bedrag aan enige Geldgever zal hebben betaald, of enige Geldgever op enige andere manier enig bedrag als betaling van dergelijke Verplichtingen ontvangt, worden

verminderd met het gelijke bedrag alsof dergelijke bedragen direct als betaling van dergelijke Parallelle Schuld op de datum van ontvangst door de relevante Geldgever van een dergelijk bedrag ter betaling van dergelijke Verplichtingen waren ontvangen; en 2.10.2 in die mate dat enige Geldnemer enig bedrag volgens de Parallelle

Schuld aan de Stichting Zekerheden zal hebben betaald of dat de Stichting Zekerheden op een andere wijze geld als betaling van dergelijke Parallelle Schuld zal hebben ontvangen, zullen de Verplichtingen van een dergelijke Geldnemer aan de relevante Geldgever met een gelijk bedrag verminderd worden, alsof dergelijke bedragen direct als betaling van dergelijke

Verplichtingen op de ontvangstdatum van een dergelijk bedrag als betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de Stichting Zekerheden ontvangen waren.

2.11 Met betrekking tot de Overeenkomst handelt de Stichting Zekerheden onder eigen naam en in eigen naam, maar ten bate van de Geldgevers, en enige aan de Stichting Zekerheden toegewezen Zekerheidstellingsrechten omwille van het zeker stellen van de Parallelle Schuld zijn aan de Stichting

Zekerheden toegewezen in zijn bekwaamheid als enige crediteur van de Parallelle Schuld.

2.12 Alle door de Stichting Derdengelden ontvangen betalingen zullen worden aangewend om naast de relevante Parallelle Schuld alle overige

betalingsverplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer, de

Zekerheidsdocumenten en Financieringsdocumenten te voldoen, waarna de Stichting Zekerheden dergelijke bedragen aan de partijen die volgens de voorwaarden van de Overeenkomst als crediteuren aangemerkt zijn uitkeert.

3. Opnamedatum

3.1 De Geldgevers zullen de Lening beschikbaar stellen door hun respectievelijke bedragen naar de Derdengelden Rekening over te schrijven en de Stichting Derdengelden zal de Lening naar een door de Geldnemer opgegeven

(9)

9 bankrekening overschrijven.

3.2 Na ontvangst door de Stichting Derdengelden zal het gehele (dan wel een naar rato van storting(en) een gedeelte van het) bedrag van de Lening, conform de Financieringsdocumenten door naar de Geldnemer

overgeschreven worden, en deze datum zal de Opnamedatum zijn.

3.3 Op de Opnamedatum zullen de Geldgevers en de Geldnemer geacht worden deze Overeenkomst te hebben gesloten.

4. Rente

4.1 Berekening van rente:

De Looptijd van de Lening en de rentevoet van de Lening voor iedere Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven.

4.2 Betaling van rente:

De Geldnemer zal voor iedere Lening met betalingsachterstand op de Rentebetaaldatum en voor iedere Rentetermijn die op die Lening van toepassing is rente betalen. De betaling zal aan de Derdengelden Rekening worden voldaan en Stichting Derdengelden zal de rente conform deze Overeenkomst aan de Geldgevers toekennen.

4.3 Lengte van de Rentetermijn:

De lengte van een Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven.

4.4 Aanvangsdatum van de rentetermijn:

De initiële Rentetermijn van een Lening zal op de Opnamedatum van die Lening beginnen. Iedere opvolgende Rentetermijn van die Lening zal op de laatste dag van de van toepassing zijnde eerdere Rentetermijn beginnen.

4.5 Dagen waarop niet wordt gewerkt:

In het geval dat een Rentetermijn op een dag niet zijnde een Werkdag verloopt zal de Rentetermijn eindigen op:

4.5.1 de volgende Werkdag binnen die kalendermaand, als die er is;

of

4.5.2 de voorgaande Werkdag, als die er niet is.

5. Standaard Rentetermijn

(10)

10 5.1 Betaling van rente:

Als de Geldnemer enige som die hij overeenkomstig de

Financieringsdocumenten verplicht is te betalen op de vervaldag niet betaalt, dan zal de Geldnemer volgens dit Artikel rente betalen over dat Onbetaalde Bedrag dat van tijd tot tijd uitstaat voor de termijn beginnend op de vervaldag en eindigend op de datum dat de Geldgever het ontvangt, zowel voor als na beoordeling.

5.2 Selectie van de Standaard Rentetermijn:

De rente genoemd in dit Artikel zal berekend worden aan de hand van opvolgende Standaard Rentetermijnen. De duur van een Standaard Rentetermijn zal zeven dagen of minder zijn.

5.3 Aanvangsdatum van de Standaard Rentetermijn:

De eerste Standaard Rentetermijn zal op de vervaldatum van de betaling van het relevante Onbetaalde Bedrag beginnen en ieder opvolgend Standaard Rentetermijn zal op de laatste dag van de eerdere Standaard Rentetermijn beginnen.

5.4 Rentevoet:

De rentevoet van toepassing op enige Standaard Rentetermijn zal de rentevoet per jaar zijn die 2% hoger ligt dan de rentevoet die

overeenkomstig Artikel 4.1 toegepast zou worden, zou de Standaard Rentetermijn een Rentetermijn geweest zijn.

5.5 Standaard rente op verzoek te betalen:

De rente overeenkomstig dit Artikel opgebouwd, zal op verzoek van de Geldgever onmiddellijk door de Geldnemer betaald dienen te worden, maar:

5.5.1 indien niet eerder verzocht zal het op de laatste dag van iedere Standaard Rentetermijn betaald worden; en

5.5.2 als de Geldnemer deze rente niet op de vervaldatum betaalt, zal het bij het Onbetaalde Bedrag gevoegd worden en aan het einde van iedere Standaard Rentetermijn samengevoegd worden, maar desalniettemin onmiddellijk te betalen blijven.

6. Terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering 6.1 Terugbetaling van Lening:

(11)

11 De Geldnemer zal de Lening volledig terugbetalen op iedere

Terugbetalingsdatum.

6.2 Vervroegde aflossing:

6.2.1 De Geldnemer mag de Lening gedeeltelijk of geheel aflossen door de Geldgever vijf Werkdagen van tevoren in te lichten door middel van een schriftelijke kennisgeving. De Geldnemer mag dit alleen als:

(a) de kennisgeving specificeert de terug te betalen Lening en het bedrag van de vervroegde aflossing. De

vervroegde aflossing bedraagt minimaal EUR 5.000 of een veelvoud daarvan; en

(b) de datum van de vervroegde aflossing een

Rentebetaaldatum van de vervroegde aflossing is.

6.2.2 Na vervroegde aflossing in overeenstemming met Artikel 6.2.1 van een deel van of de gehele Lening zal de Lening onmiddellijk met een bedrag gelijk aan het bedrag van de vervroegde aflossing in mindering gebracht worden.

6.2.3 De Vervroegde Aflossingsrente is gespecificeerd in Bijlage 2.

6.3 Toepassing van gedeeltelijke vervroegde aflossing:

Enig bedrag dat als vooruitbetaling van de Lening toegepast wordt zal in overeenstemming met de verplichtingen in Artikel 6.1 worden

geadministreerd.

6.4 Algemene bepalingen bij terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering:

6.4.1 enige kennis met betrekking tot een vervroegde aflossing die de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst geeft, zal onherroepelijk zijn;

6.4.2 enige vervroegde aflossing in overeenstemming met deze Overeenkomst zal samen met de opgebouwde rente op het vervroegde afgeloste bedrag worden voldaan;

6.4.3 als de Geldnemer de vervroegde aflossing niet op de datum zoals in deze Overeenkomst gespecificeerd betaalt, of een kennisgeving met betrekking tot vervroegde aflossing geeft maar niet op de datum gespecificeerd in de kennisgeving met betrekking tot de vervroegde aflossing betaalt, dan zullen de standaard

rentebepalingen op het desbetreffende bedrag van toepassing zijn;

(12)

12 6.4.4 geen enkele terugbetaling of vervroegde aflossing is toegestaan,

behalve wanneer in overeenstemming met deze Overeenkomst.

7. Betalingen

7.1 Werkdagen:

Enige betaling in overeenstemming met enig Financieringsdocument die op een dag die geen Werkdag is voldaan dient te worden, zal op de volgende Werkdag binnen dezelfde kalendermaand (als die er is), en anders op de direct voorgaande Werkdag voldaan worden. Enige rente of ander bedrag dat dagelijks opbouwt zal als zodanig berekend worden.

7.2 Onderbreking van betalingen:

Indien de Geldgever vaststelt, of de Geldnemer de Geldgever inlicht, dat zich een onderbreking van betaling heeft voorgedaan:

7.2.1 de Geldgever zal in overleg met de Geldnemer overeenkomen welke veranderingen (als die er zijn) nodig zijn met betrekking tot de werkzaamheden of administratie omtrent de Lening, aan de hand van wat de Geldgever, naar eigen goeddunken, onder de omstandigheden nodig acht.

7.2.2 enige schriftelijk overeengekomen verandering in

overeenstemming met dit Artikel zal (onafhankelijk van of een geval uiteindelijk daadwerkelijk voor een onderbreking in de betaling zorgt) bindend zijn als een aanpassing van de Financieringsdocumenten.

7.3 Gedeeltelijke betalingen:

Als de Geldgevers een betaling ontvangen die onvoldoende is om alle dan door de Geldnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten te betalen bedragen te voldoen, dan zal de Geldgever die betaling op de verplichtingen van de Geldnemer toepassen in de volgorde vastgesteld naar eigen

goeddunken door de Geldgever.

8. Vergoedingen, kosten en uitgaven

8.1 Vergoedingen:

De Geldnemer zal Stichting Derdengelden de Bemiddelingsvergoeding en het Inschrijfgeld ten behoeve van Matching Capital betalen als door Matching Capital vastgesteld, welke op de Opnamedatum zal worden betaald.

(13)

13 8.2 Transactiekosten:

8.2.1 de Geldnemer zal Stichting Derdengelden het overeengekomen bedrag betalen bestaande uit alle kosten en uitgaven die redelijkerwijs door Matching Capital, Stichting Zekerheden en Stichting Derdengelden met betrekking tot de onderhandeling, voorbereiding, uitvoering en afronding van de

Financieringsdocumenten en de andere documenten waar daarin naar gerefereerd wordt gemaakt zijn;

8.2.2 de Geldnemer betaalt eventuele externe transactie- en omwisselkosten en draagt ieder wisselkoersrisico;

9. Schadeloosstellingen

9.1 Schadeloosstelling:

De Geldnemer zal de Geldgevers binnen drie Werkdagen na een verzoek schadeloosstellen voor:

9.1.1 verlies of aansprakelijkheid dat direct geleden wordt ten gevolge van:

(a) het zich voordoen van een Verzuimgeval;

(b) enige vervroegde aflossing van de Lening die anders dan in overeenstemming met een kennisgeving met betrekking tot een vooruitbetaling zoals in

overeenstemming deze Overeenkomst wordt gedaan;

of

(c) het door de Geldgever niet tijdig ontvangen van de gehele of een gedeelte van de Lening of het

Onbetaalde Bedrag op een andere dag dan de laatste dag van de Rentetermijn met betrekking tot die Lening of dat Onbetaalde Bedrag.

9.2 Overige schadeloosstellingsbepalingen:

9.2.1 De schadeloosstelling onder Artikel 9.1 zal enige rente die de Geldgever (als door de Geldgever vastgesteld) zou hebben ontvangen als de te betalen betaling op de laatste dag van de betreffende Rentetermijn zou zijn ontvangen omvatten, met in mindering het bedrag dat

(14)

14 de Geldnemer reeds voldaan heeft met betrekking tot de rente tot aan de datum van de daadwerkelijke betaling;

9.2.2 Iedere schadeloosstelling in deze Overeenkomst is een separate en onafhankelijke verplichting in relatie tot de andere verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst of de Financieringsdocumenten.

10. Verklaringen

De Geldnemer geeft de volgende verklaringen en bevestigingen in Artikel 10.1 tot Artikel 10.13 op de datum van deze Overeenkomst aan de Geldgever.

10.1 Geldig bestaan:

De Geldnemer:

10.1.1 is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is geldig opgericht naar het recht van het land van haar oprichting en kantooradres, die haar activiteiten ontplooit in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke voorschriften en haar statuten; en 10.1.2 is bevoegd over haar activa te beschikken.

10.2 Vertegenwoordiging:

De Geldnemer heeft de bevoegdheid om de in de Financieringsdocumenten beschreven transacties aan te gaan, te leveren en uit te voeren, en heeft alle nodige acties ondernomen om het aangaan, de levering en de uitvoering daarvan te autoriseren.

10.3 Niet-overtreden:

Het aangaan en uitvoeren van de transacties beschreven door de Financieringsdocumenten leiden niet tot strijdigheid met:

10.3.1 de constitutionele documenten van de Geldnemer;

10.3.2 enige overeenkomst waarbij Geldnemer partij is.

10.4 Goedkeuringen:

De Geldnemer heeft alle nodige of gewenste goedkeuringen verkregen om de Financieringsdocumenten aan te gaan, zijn rechten uit te voeren en aan zijn

(15)

15 verplichtingen te voldoen. Al deze goedkeuringen zijn volledig van kracht en effectief.

10.5 Bindende verplichtingen:

10.5.1 De verplichtingen van de Geldnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten zijn wettelijk, geldig, bindend en uitvoerbaar; en

10.5.2 de Zekerheden creëren (of, na het aangaan, zullen creëren):

(a) een geldig, wettelijk bindend en uitwinbaar

Zekerheidsrecht voor de verplichtingen ter zekerheid waarvan deze wordt gesteld; en

(b) alle formaliteiten ten behoeve van de rechtsgeldige vestiging van de Zekerheden zijn vervuld ten gevolge waarvan Zekerheden ten gunste van de Stichting Zekerheden zijn gevestigd, en die de tussen partijen overeengekomen rang hebben en behouden.

10.6 Toepasselijk recht en ten uitvoerlegging:

De keuze voor Nederlandse recht als het toepasselijke recht op de

Financieringsdocumenten zal in jurisdicties anders dan Nederland worden erkend en kan ten uitvoer worden gelegd en enige in Nederland verkregen rechtelijke uitspraak met betrekking tot een Financieringsdocument zal in dat rechtsgebied worden erkend en uitvoerbaar zijn.

10.7 Geen verzuim:

10.7.1 ten tijde van het aangaan van deze Overeenkomst is er geen sprake van een Verzuimgeval. Het aangaan van deze

Overeenkomst leidt naar weten van Geldnemer op moment van ondertekening niet tot een Verzuimgeval;

10.7.2 er bestaan geen andere gevallen of omstandigheden die mogelijk een Verzuim- of beëindigingsgeval (hoe dan ook omschreven) vormen in overeenstemming met enige andere overeenkomst.

10.8 Informatie:

De informatie, mondeling, schriftelijk of elektronisch, geleverd door, of in naam van, de Geldnemer aan de Geldgever met betrekking tot de

Overeenkomst en de Financieringsdocumenten:

10.8.1 is naar weten van Geldnemer ten tijde van ondertekening van deze

(16)

16 Overeenkomst compleet, juist en volledig;

10.8.2 daar waar het een financiële projectie of vooruitzicht betreft, is het voorbereid aan de hand van recente historische informatie en aan de hand van redelijke aannames op dat moment en na uitvoerige overweging destijds tot stand gekomen; en,

10.8.3 als het een mening of intentie is, gevormd na uitvoerige overweging en eerlijk en op redelijke gronden gevormd.

10.9 Financiële informatie:

Alle financiële informatie die door de Geldnemer aan de Geldgever geleverd wordt is in overeenstemming met in Nederland algemeen geaccepteerde consistent toegepaste boekhoudprincipes, -standaarden en -praktijken voorbereid, tenzij het tegendeel voor de datum van deze Overeenkomst schriftelijk aan de Geldgever kenbaar gemaakt is.

10.10 Geen materieel nadelige verandering:

Er heeft geen materieel nadelige verandering met betrekking tot de

onderneming, activa, financiële conditie, handelspositie of vooruitzichten van de Geldnemer plaatsgevonden sinds (de eerste versie van) de aanvraag.

10.11 Geschillen:

Geldnemer, dan wel haar directeuren, is/zijn niet betrokken bij en hebben geen aanleiding om te verwachten betrokken te raken in gerechtelijke procedures, mediation of administratieve procedures.

10.12 Geen rechtsschending:

De Geldnemer heeft naar eigen weten op datum van ondertekening geen enkele wet- of regelgeving geschonden welke een Materieel Nadelig Effect heeft of kan hebben.

10.13 Bezit van activa:

Behalve de zekerheden en zekerheidsstellingen per het moment van ondertekening, welke allen tussen Partijen volledig gelden als Toegestane Zekerheidstelling, is geen andere Zekerheidstelling dan wel beslag of andere beperking op zijn activa van toepassing.

11. Algemene convenanten

11.1 Voortdurende verplichtingen:

(17)

17 De door de Geldnemer gewaarborgde convenanten in dit Artikel zullen vanaf de datum van deze Overeenkomst van kracht blijven voor zolang enig bedrag onder Financieringsdocumenten uit staat.

11.2 Kennisgeving van verzuim:

De Geldnemer zal Matching Capital over enig Potentieel Verzuimgeval of Verzuimgeval (en de stappen die ondernomen worden om het te verhelpen, waar toepasselijk) inlichten.

11.3 Goedkeuringen:

De Geldnemer heeft de nodige vergunningen en toestemmingen dan wel zal direct de nodige vergunningen en alle nodige toestemmingen verkrijgen (en er alles aan doen om ze volledig van kracht en effectief te houden) volgens enige weten regelgeving welke noodzakelijk zijn om zijn verplichtingen uit hoofde van Financieringsdocumenten uit te voeren, en om de geldigheid, uitvoerbaarheid en de mogelijkheid tot bewijslevering van de

Financieringsdocumenten te verzekeren.

11.4 Naleving van de wet:

De Geldnemer zal te allen tijde in overeenstemming met geldende weten regelgeving handelen.

12. Verzuimgevallen

Ieder van de gevallen of omstandigheden beschreven in dit Artikel 12.1 tot Artikel 12.6 is een Verzuimgeval.

12.1 Wanbetaling:

De Geldnemer verzuimt enige som die in overeenstemming met de Financieringsdocumenten betaald dient te worden op de betaaldatum te betalen, tenzij het niet betalen wordt veroorzaakt door:

12.1.1 een administratieve fout of technisch probleem, waarna de betaling binnen drie Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt; of 12.1.2 een situatie van overmacht, waarna de betaling binnen drie

Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt.

12.2 Niet-naleving:

De Geldnemer verzuimt enige bepaling van de Financieringsdocumenten (in

(18)

18 het geval dat de Geldgever redelijkerwijs acht dat het verzuim verholpen kan worden) en een dergelijk verzuim is niet binnen 10 Werkdagen verholpen vanaf de eerdere van:

12.2.1 de inlichting van de Geldgever aan de Geldnemer van het verzuim en hoe het verholpen dient te worden;

12.2.2 het zich bewust worden van Geldgever van het verzuim door de Geldnemer.

12.3 Misleiding:

Een verklaring van de Geldnemer in, of overeenkomstig aan, de

Financieringsdocumenten die volgens alle Partijen bij deze Overeenkomst incompleet, onjuist of misleidend was ten tijde van het maken ervan.

12.4 Beëindiging activiteiten:

De Geldnemer schort op of beëindigt (of dreigt op te schorten of te beëindigen) zijn gehele of een significant deel van zijn onderneming.

12.5 Betalingsonmogelijkheid:

12.5.1 de Geldnemer stopt of schort betaling op zoals vastgelegd in deze Overeenkomst, of is niet in staat om, of geeft zijn niet in staat zijn toe om, zijn schulden te betalen conform het bepaalde in de Financieringsdocumenten;

12.5.2 Geldnemer verkeert in surseance van betaling of faillissement dan wel is voornemens dit aan te vragen;

12.5.3 enige actie, procedure of stap wordt genomen met betrekking tot:

(a) de opschorting van betalingen, een surseance van betaling van enige schuld, faillissement, ontbinding, administratie of reorganisatie (door gebruik van een vrijwillige regeling, of enige andere vorm) van de Geldnemer; of

(b) de aanstelling van een vereffenaar, bewindvoerder of curator met betrekking tot de Geldnemer of enige van zijn activa.

12.5.4 Artikel 12.5.1 tot met Artikel 12.5.3 zullen niet op enige

ongegronde faillissementsaanvraag van toepassing zijn en welke uiterlijk 14 dagen vanaf de datum van aanvraag wordt afgewezen.

Het beëindigen van enig surseance van betaling waar in Artikel

(19)

19 12.6.3 naar gerefereerd wordt, zal niet tot herstel van een

Verzuimgeval leiden.

12.6 Enige bepaling uit deze Overeenkomst, dan wel de gehele Overeenkomst, of enig Financieringsdocument, wordt ongeldig of niet afdwingbaar en kan niet vervangen worden door een geldige dan wel afdwingbare bepaling.

13. Uitwinning van Zekerheidsrechten

13.1 In het geval dat de Geldnemer zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer of enig Financieringsdocument niet nakomt en er derhalve sprake is van Verzuim en de Geldnemer na daartoe te zijn aangesproken door Matching Capital, alsnog niet nakomt, dan geeft Geldgever hierbij toestemming aan de Stichting Zekerheden om, conform de Financieringsdocumenten, over te gaan tot het uitwinnen van de zekerheden. Geldgevers hebben terzake de Stichting Zekerheden met in achtneming van Artikel 2.3 als hun exclusieve vertegenwoordiger aangewezen en geven de Stichting Zekerheden hierbij een expliciete volmacht, zoals bedoeld in artikel 3:60 e.v. BW.

13.2 Iedere Geldgever autoriseert de Stichting Zekerheden (al dan niet door middel van zijn werknemers of vertegenwoordigers):

13.2.1 om rechten, rechtsmiddelen en bevoegdheden als specifiek door deze Overeenkomst en/of, de Zekerheidsdocumenten gedelegeerd of toegekend aan de Stichting Zekerheden, samen met een

dergelijke bevoegdheid als redelijkerwijs daarbij bijkomstig zijn uit te voeren; en

13.2.2 om, op basis van de in Artikel 13.1 genoemde volmacht, in hun naam dergelijke actie te ondernemen als van tijd tot tijd volgens of in overeenstemming met deze Overeenkomst en/of de relevante Zekerheidsdocumenten toegestaan.

14. Vertrouwelijkheid

14.1 Vertrouwelijke informatie:

De Geldgever komt overeen dat alle informatie met betrekking tot de Geldnemer, de Overeenkomst of de Financieringsdocumenten (ten behoeve van dit Artikel hierna gezamenlijk de Overeenkomst), waarvan hij als

Geldgever van de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) bewust zou kunnen worden, vertrouwelijk is en dat hij niets daarvan aan derden, anders dan overeenkomstig Artikel 14.2 zal vrijgeven. Deze verplichting is niet van toepassing op informatie:

(20)

20 14.1.1 dat publiek bekend moet zijn (vanwege bijvoorbeeld weten

regelgeving of toezicht), anders dan direct of indirect naar

aanleiding van enige schending door de Geldgever van dit Artikel;

14.1.2 dat voor de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de

Geldnemer) het aan de Geldgever vrijgaf al bij de Geldgever bekend was of wettelijk door de Geldgever uit een andere bron verkregen was,

en, voor zover de Geldgever zich ervan bewust is of wordt, in geen geval door een schending van de vertrouwelijkheid.

14.2 Openbaarmaking van vertrouwelijke informatie:

De Geldgever mag openbaar maken:

14.2.1 aan al zijn medewerkers, directeuren, werknemers, professionele adviseurs en accountants, naast enige publiek beschikbare

informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt geïnformeerd is dat het gaat om:

(a) vertrouwelijke informatie; en

(b) informatie die prijsgevoelig kan zijn, behalve dat de Geldgever de ontvanger niet van clausule (a)

hierboven op de hoogte hoeft te brengen, als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;

14.2.2 aan enige werkelijke of potentiële cessionaris of verkrijger van zijn rechten of verplichtingen volgens deze Overeenkomst (en enige van hun professionele adviseurs), dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;

14.2.3 aan enig persoon met (of door) wie enige rechtsverhouding bestaat die betrekking heeft op deze Overeenkomst en/of de Geldnemer (en enige van zijn professionele adviseurs), naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de

(21)

21 Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is.

14.2.4 aan enige belasting- of regelgevende autoriteiten ten gevolge van een schriftelijk verzoek of gerechtelijk bevel.

15. Afstand van recht

15.1 Een afstand van enig recht of rechtsmiddel volgens enig

Financieringsdocument of volgens de wet, of enige toestemming aan de hand van enig Financieringsdocument gegeven, is alleen effectief als door de vrijstellende of toestemming gevende partij schriftelijk gegeven wordt, en zal geen vrijwaring van enige andere schending of verzuim geacht worden te zijn.

15.2 Het falen of vertragen door een partij om enig volgens het

Financieringsdocument of de wet beschikbaar gesteld recht of rechtsmiddel uit te voeren zal geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, enige verdere uitvoering van dat of enig ander recht of

rechtsmiddel voorkomen of beperken of een verkiezing vormen om enig Financieringsdocument te bevestigen. Geen enkele of gedeeltelijke

uitvoering van enig recht of rechtsmiddel dat volgens de Overeenkomst of de wet geleverd wordt zal de verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken.

16. Kosten

16.1 Tenzij anders overeengekomen in de Financieringsdocumenten draagt iedere Partij zijn eigen kosten en uitgaven in relatie tot de

Financieringsdocumenten.

17. Gehele overeenkomst

17.1 Deze Overeenkomst vormt, tezamen met de overeenkomst d.d. 14 maart 2018 tussen Geldnemer en Matching Capital, de gehele overeenkomst tussen de Partijen gerelateerd aan het onderwerp van deze Overeenkomst en

vervangt enige en alle mondelinge dan wel schriftelijke voorgaande overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het relevante

(22)

22 onderwerp.

17.2 Op deze Overeenkomst, of op enige andere rechtsverhouding tussen de daarbij betrokken (rechts-)personen zijn van toepassing uitgezonderd de artikelen 2.1.6, 2.1.7, 6.2, 6.3, 7.5, 8.7, 8.9 en 10.9 van de ‘Algemene Voorwaarden Geldnemer’ van Matching Capital met alle daaruit

voorvloeiende bepalingen of verplichtingen en alle de daarmee vergelijkbare bepalingen in de updates daarvan.

18. Algemene bepalingen

18.1 Tenzij in deze Overeenkomst anders beschreven zal de Geldnemer voor zover als de wet toestaat afstand doen van zijn rechten:

18.1.1 om deze Overeenkomst in geval van faling met betrekking tot het presteren door één of meer van de verplichtingen van de andere Partij aan de hand van artikel 6:265 BW of op enige andere grond te ontbinden; en,

18.1.2 om deze Overeenkomst aan de hand van artikel 6:228 BW of op enige andere grond te vernietigen.

18.2 Deze Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd.

18.3 In het geval dat enige bepaling van deze Overeenkomst niet-bindend lijkt te zijn, zullen de andere bepalingen van deze Overeenkomst voortdurend van kracht blijven. De Partijen zijn verplicht om de niet-bindende bepaling met een andere, bindende bepaling te vervangen, en op een dergelijke manier dat de nieuwe bepaling zo min mogelijk van de niet-bindende bepaling verschilt, rekening houdend met het onderwerp en het doel van deze Overeenkomst.

19. Kennisgevingen

19.1 Levering:

Enige kennisgeving of andere communicatie die volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument aan een partij gegeven dient te worden zal:

19.1.1 schriftelijk zijn; en 19.1.2 verzonden worden naar:

(a) de Geldnemer;

(b) de Stichting Derdengelden

of aan enig ander adres welke door een Partij aan de andere Partij van tijd tot tijd schriftelijk bek end gemaakt wordt.

(23)

23 19.2 Ontvangst door de Geldnemer:

Enige kennisgeving of andere communicatie die de Geldgevers en/of de Stichting Zekerheden dan wel Stichting Derdengelden aan de Geldnemer volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument geven zullen geacht worden te zijn ontvangen:

19.2.1 als ze met de hand afgeleverd zijn, op het tijdstip waarop ze op het relevante adres achtergelaten zijn;

19.2.2 als ze door middel van een vooruitbetaald eersteklas

postorderservice of andere volgende werkdag leveringsservice opgestuurd worden, op de tweede Werkdag vanaf het opsturen;

en

Een kennisgeving of ander soort communicatie gegeven als beschreven in Artikel 19.2.1 of Artikel 19.2.2 op een dag die geen Werkdag is, of na gebruikelijke kantooruren, zal, op de locatie waar het ontvangen is, geacht zijn de volgende Werkdag te zijn ontvangen.

19.3 Ontvangst door de Geldgever:

Enige kennisgeving of ander soort communicatie aan de Geldgever zal alleen na een daadwerkelijk ontvangst geacht worden te zijn ontvangen.

20. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

20.1 Toepasselijk recht:

Op deze Overeenkomst (en enige niet-contractuele verplichting die uit deze of als een gevolg van deze Overeenkomst voortkomt) is Nederlands recht van toepassing.

20.2 Bevoegde rechtbank:

Alle geschillen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, welke niet in onderling overleg kunnen worden, zullen aan de bevoegde rechtbank in Amsterdam, Nederland voorgelegd worden. Niets in dit artikel zal de rechten van de Geldgever beperken om in enige andere bevoegde rechtbank een procedure tegen de Geldnemer te starten, noch zal het in gang zijn van procedures in één of meer jurisdicties procedures in andere jurisdicties, gelijktijdig of niet, voorkomen, in die mate als toegestaan volgens de wet van een dergelijk andere jurisdictie.

[DE VOLGENDE PAGINA IS TER ONDERTEKENING]

(24)

24 Deze Overeenkomst is op de aan het begin hiervan genoemde datum aangegaan en wordt getekend in drievoud welke getekende exemplaren tezamen één overeenkomst vormen.

_____________________________

H.J.M.G. Franke (namens de ‘Geldnemer’)

______________________________

D. Westervaarder

In naam van Stichting Matching Capital Zekerheid, als een aangestelde vertegenwoordiger

in naam van de Geldgevers

______________________________

D. Westervaarder

In naam van Stichting Derdengelden Matching Capital

______________________________

D. Westervaarder

In naam van Matching Capital BV

Auth: Scribble 24/02/2022 22:17:54 CET

ID: f7f6733a-eb7d-4878-98c3-2238047dcb2d Signed By: H.J. Franke <h.franke@vondellaanvastgoed.nl>

(25)

25 BIJLAGE 1 : ZEKERHEDEN

Er wordt 1^E recht van hypotheek gevestigd op het gefinancierde onroerend goed: de woning aan de Van Huevenstraat 6, 6824 MP Arnhem (kadastraal bekend: gemeente Arnhem, sectie Q no. 6329 en Q. 6327 en Q. 6328).

Het recht van hypotheek wordt gevestigd middels een

hypotheekakte. Deze Leningsovereenkomst wordt gehecht aan de hypotheekakte en vormt daarmee samen een geheel.

(26)

26 BIJLAGE 2 : Voorwaarden Leningsovereenkomst

De volgende voorwaarden zijn in het kader van de Leningsovereenkomst van toepassing:

Kredietnemer (Geldnemer) Vondellaan Vastgoed Beheer BV, KvK 34217369 Doel lening Financiering van aankoop (voor de verhuur) van

de woning aan de Van Huevenstraat 6, 6824 MP Arnhem.

De woning is verhuurklaar en wordt direct verhuurd.

Omvang lening (hoofdsom) Doelbedrag: € 535.000.

Maximumbedrag: € 540.000. Intekenen tot het maximumbedrag is toegestaan.

Drempelbedrag: € 520.000. De financiering vindt plaats als het drempelbedrag minimaal wordt behaald.

Looptijd De looptijd is van 21 maart 2022 t/m 21 maart 2025 (36 maanden).

Rentevoet 6% per jaar. Bij aanvang wordt bovendien eenmalig 1% over de hoofdsom uitgekeerd, bovenop de maandelijkse rentevergoeding.

LTV (marktwaardedekkingsratio of

loan to value) en LTC (loan to cost) De getaxeerde marktwaarde is € 591.000 o.b.v.

waardebepaling Calcasa 23 februari 2022.

LTV = 90,5% (doelbedrag, 91,4% bij maxbedr.).

De koopsom is € 577.250 kosten koper. De kosten voor koper bedragen o.a. overdrachtsbelasting, notariskosten en inrichting. Totale kosten: € 630.000.

LTC = 85% (doelbedrag lening ten opzichte van totale kosten).

Zekerheden Eerste recht van hypotheek. Zie bijlage 1. Het recht van hypotheek wordt gevestigd op moment van levering (21 maart 2022).

Rentetermijn Kwartaal. De Rentebetaaldatum is de laatste dag van iedere Rentetermijn, zijnde de laatste dag van ieder kalenderkwartaal. Rente wordt betaald in vier termijnen per kalenderjaar.

Rentevoet bij vertraging De rentevoet bij vertraging (vanaf de eerste dag na de Rentebetaaldatum en van toepassing op enige Standaard Rentetermijn als bepaald in artikel 5) bedraagt de Rentevoet per jaar 2%

hoger over het Onbetaalde Bedrag.

Aflossing De lening is aflossingsvrij.

Aflossing vindt plaats aan het einde van de looptijd.

(27)

27

Vervroegde Aflossingsrente Vervroegd aflossen voor het einde van de Looptijd heeft tot gevolg dat: `

- aflossen binnen 24 maanden vanaf Opnamedatum:

Geldnemer betaalt een aflosboete ten bedrage van 2% van de Hoofdsom, ter dekking van

administratiekosten Matching Capital en ter vergoeding voor rentederving investeerders.

- aflossen na 24 maanden vanaf Opnamedatum:

boetevrij aflossen is mogelijk.

Verlengingsoptie De Looptijd van de lening kan worden verlengd met 6 maanden, mits deugdelijk gemotiveerd en vooraf schriftelijk geaccordeerd door Matching Capital.

Terugbetalingsdatum De eerste Werkdag na afloop van de Looptijd van de Lening.

Opnamedatum 21 maart 2022.

De lening wordt rentedragend op de Opnamedatum.