MATCHING CAPITAL zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbazyxwvutsrqponmlk

A cceptatieverklaring aanbod Financiering

Mevrouw Jelena van Wieren, geboren Jelena Lugovskaja op 23 november 1975 te Talinn (Estland), zich legitimerend met een geldig Nederlands paspoort met nummer NS2C3P8Kl, optredend als enige eigenaar van V.W.

Group Limited (hierna: Geldnemer), verklaart het volgende:

Ik ben rechtsgeldig vertegenwoordiger van Geldnemer en volledig bevoegd om namens haar verplichtingen aan te gaan

- ik heb de Leningsovereenkomst (inclusief bijlagen) ontvangen, gelezen;

begrepen en verklaar me hiermee akkoord

- ik heb de Algemene Voorwaarden Geldnemer ontvangen, gelezen, begrepen en aanvaard deze voorwaarden

ik accepteer de lening diewordt aangeboden door bemiddeling van Matching Capital, zijnde het Aanbod Financiering; maart 2018

- de gegevens en informatie die ik heb aangeleverd en ingevuld zijn juist en volledig

- ik geef toestemming aan Matching Capital BV om gegevens te (blijven) controleren en alles te doen wat nodig is om de belangen van haar cliënten (de geldgevers) te behartigen

- ik verklaar maximale medewerking te verlenen aan Matching Capital BV om gegevens aan te leveren welke zij relevant acht voor de

uitvoering van de Leningsovereenkomst

- ik geef toestemming aan Matching Capital BV om gegevens op eerste afroep ter beschikking te stellen aan de AFM

- ik geef toestemming aan Stichting Derdengelden Matching Capital om de gelden te beheren (stortingen geldgevers, inhouding vergoeding Matching Capital BV, incasseren rente geldlener, incasseren aflossing geldlener, betaling rente en aflossing aan geldgevers)

- ik geef toestemming aan Stichting Matching Capital Zekerheid een zekerheidsrecht te vestigen zoals weergegeven in de

Leningsovereenkomst (incl. bijlagen)

22 maart 2018

VWGroup Ltd.

Naam ondertekenaar

Jelena van Wieren

Handtekening zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

J /

5 r

MATCHING CAPJT Al

(1) V.W. Group Ltd. als Geldnemer (2) De Geldgevers

(3) Stichting Matching Capital Zekerheid ( 4) Stichting Derdengelden Matching Capital

Leningsovereenkomst

2 0 1 8 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

INHOUDSOPGAVE

Artikel Pagina

1 DEFINillES EN INTERPRETATIE 3

2 DE LENING EN ZEKERHEDEN 7

3 OPNAMEDATUM 9

4 RENTE - 9

5 STANDAARD RENTETERMIJN 10

6 TERUGBETALING, VERVROEGDE AFLOSSING EN ANNULERING 11

7 BETALINGEN 13

8 VERGOEDINGEN, KOSTEN EN UITGAVEN 13

9 SCHADELOOSSTELLINGEN 14

10 VERKLARINGEN 15

· 11 ALGEMENE CONVENANTEN 19

12 VERZUIMGEVALLEN : 20

13 UITWINNING VAN ZEKERHEIDSRECHTEN 23

14 VERTROUWEUJKHEID 23

15 AFSTAND VAN RECHT , 25

16 OVERDRACHT 26

17 KOSTEN 26

18 GEHELE OVEREENKOMST 26

19 ALGEMENE BEPALINGEN 26

20 KENNISGEVINGEN 27

21 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK 28

ONDERTEKENING 29

BIJLAGE 1 30

BULAGE 2 31 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

2

rv.

.MATCHING CAPITAL

DEZE OVEREENKOMST is gemaakt op zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA22 maart 2018 TUSSEN

(1) V.W. Group Limited, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Limited) onder het recht van Engeland en Wales, company number 10681200 (Companies House), kantoorhoudende aan Regent Court, 68 Caroline Street, Jewellery Quarter, Birmingham, United Kingdom, B3 lUG (de 'Geldnemer'); en (2) alle personen die Matching Capital gemachtigd hebben hen te vertegenwoordigen

ter zake het onderwerp van deze Overeenkomst (de 'Geldgevers').

(3) Stichting Matching Capital Zekerheid, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Alkmaar, (de 'Stichting Zekerheden');

(4) Stichting Derdengelden Matching Capital, een stichting opgericht onder het recht van Nederland en gevestigd te Alkmaar, (de 'Stichting Derdengelden').

ACHTERGROND

De Geldgevers zijn overeengekomen om de Geldnemer een lening van de som vermeld in Bijlage 2 te verstrekken. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

1. Definities en interpretatie

1.1 Definities

De volgende definities zijn op deze overeenkomst van toepassing:

Algemene Voorwaarden Geldgevers Algemene Voorwaarden Geldnemer Artikel

Bemiddelings- vergoeding

Bijlage BW

Derdengelden

de algemene voorwaarden van toepassing op de Geldgever van tijd tot tijd van kracht en op de Website weergegeven;

de algemene voorwaarden van toepassing op de Geldnemer en van tijd tot tijd van kracht en op de Website wèergegeven;

een artikel van deze Overeenkomst;

de aan Matching Capital door Geldnemer te betalen vergoeding voor haar werkzaamheden;

een Bijlage bij deze Overeenkomst;

het Burgerlijk Wetboek;

de door Stichting Derdengelden gebruikte rekening;

©

Matching Capital 2018

3

CAPITAL

Rekening Doel

Financierings- Document

Geldgevers

Geldnemer

Geleend Geld

Inschrijfgeld

Lening

Looptijd

Materieel Nadelig Effect

heeft de betekenis als toegeschreven in Artikel 2 .1;

deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer, de Zekerheidsdocumenten, en enig ander document dat zo door Matching Capital, de Geldgevers, de Stichting Derdengelden, Stichting Zekerheden aangemerkt is;

alle personen/entiteiten die Matching Capital gemachtigd hebben een Lening te verstrekken aan Geldnemer;

de Partij die via Matching Capital geld leent van de Geldgevers;

enige schuld voor of met betrekking tot:

(a) het lenen of financieren, inclusief enige premie en enige rente op dat geld; en

(b) enige obligatie, hypotheek, zekerheid of andere verzekering tegen financieel verlies die de

Geldnemer, voor enige Schuld van het type waar in paragraaf (a) van deze definitie naar gerefereerd is en gemaakt door enig persoon, heeft gegeven;

het jaarlijks vast te stellen door Geldnemer aan Matching Capital te betalen Inschrijfgeld, als gespecificeerd in Bijlage 2;

de lening hoofdsom als gespecificeerd in Bijlage 2 en beschikbaar gesteld door de Geldgevers aan de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst;

de looptijd van de Lening, gerekend vanaf de Opnamedatum, als gespecificeerd in Bijlage 2.

enige gebeurtenis of omstandigheid die volgens de Geldgevers:

(a) mogelijk een materieel en nadelig effect

op het vermogen van de Geldnemer om aan alle of enige van zijn verplichtingen zoals beschreven in deze Overeenkomst te voldoen;

(b) mogelijk een materieel en nadelig effect op zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

4

MATCHING CAPITAL

de onderneming, werkzaamheden, eigendom, conditie (financieel of anderszins) of

vooruitzichten van de Geldnemer heeft; of

Onbetaald Bedrag

Onderhouds- kosten

Opnamedatum

Overeenkomst

Parallelle schuld Partij

Potentieel Verzuimgeval

Rente

Betaaldatum Rentetermijn

Standaard Rentetermijn

(c) mogelijk resulteert in dat een Financierings- document niet legaal, geldig en bindend is, en uitvoerbaar in overeenstemming met zijn

voorwaarden ten opzichte van de Geldnemer en, in het geval van de Zekerheden, de Geldgever niet meer de (volledige) zekerheid biedt.

enige som of enig bedrag dat niet op de uiterlijke

datum door de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst of enig ander Financieringsdocument betaald is;

het door Geldgever aan Matching Capital te betalen bedrag zoals omschreven in Artikel 7 van de Algemene Voorwaarden Geldgever

de datum waarop de Lening aangegaan wordt, of zoals in Artikel 3.2 uitgelegd, aangegaan zal worden;

deze leningsovereenkomst;

parallelle schuld zoals gedefinieerd in Artikel 2.3;

een partij bij deze Overeenkomst;

enig geval of omstandigheid als gespecificeerd in

Artikel 12 die, na het afgeven van een kennisgeving, het verlopen van een aflossingsvrije periode, het uitvoeren van een bepaling als vastgesteld in de Overeenkomst of het voldoen aan enige andere voorwaarde ( of een combinatie daarvan), een Verzuimgeval zou kunnen worden;

de laatste dag van de Rentetermijn:

iedere termijn met betrekking tot iedere Lening waarover rente wordt berekend en betaald dient te worden volgens Artikel 4;

iedere termijn in dagen die de Geldgevers in Artikel 5.2.

selecteren om de rente over de Lening berekenen; zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

Stichting Derdengelden Stichting Zekerheden

Terugbetalings- datum

Toegestane Zekerheidstelling

Vervroegde Aflossingsrente Verzuim

Verzuimgeval Website Werkdag Zekerheden

Zekerheids- document Zekerheidstelling

Stichting Derdengelden Matching Capital;

Stichting Matching Capital Zekerheid;

iedere van de data gespecificeerd in Artikel 6.1 voor het aflossen van de Lening;

enige zekerheidstelling voortkomend uit:

(a) de Zekerheden;

(b) enige andere zekerheid gecreëerd of uitstaand met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting Zekerheden;

de door Geldnemer te vergoeden rente over het middels

vervroegde aflossing cf. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAArtikel 6.2 afgeloste bedrag;

de situatie waarin zich een Verzuimgeval voordoet dat niet herstelt of hersteld kan worden, dan wel de situatie waarin er sprake is van een Materieel Nadelig Effect of een Potentieel Verzuimgeval;

ieder van de gevallen als opgenoemd in Artikel 12;

www.matchingcapital.com

een dag waarop banken in Nederland geopend zijn;

enige hypotheek, last (vast of vlottend, wettelijk of billijk), onderpand, pandrecht, persoonlijke

borgstelling, bedrijfsgarantie (corporate guarantee), toewijzing als zekerheid of andere zekerheden die enige verplichting van éen persoon of enige andere overeenkomst of regeling die een gelijksoortig effect heeft, evenals de zekerheidstellingen als weergegeven in Bijlage 1;

Enig document in verband met de Zekerheden en toekomstige Zekerheidsstelling;

het stellen van de Zekerheden.

1.2 De opschriften van de Artikelen dienen slechts voor gemak, en hebben geen effect op de interpretatie van deze Overeenkomst.

©

Matching Capital 2018

6

MATCHING

CAPIT--AL

1.3 De overwegingen en Bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst, en enige referentie aan deze Overeenkomst omvat een referentie aan dergelijke consideransen en Bijlagen.

1.4 In deze Overeenkomst zullen, tenzij de context anders dicteert, referenties aan het enkelvoud referenties aan het meervoud en vice versa omvatten, en

referenties aan enig voornaamwoord zullen het corresponderende mannelijke,

vrouwelijke of neutrale voornaamwoord omvatten. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

2. De Lening en zekerheden

2.1 Het doel van de Lening is als gespecificeerd in Bijlage 2 en de Geldnemer zal de Lening alleen voor dit Doel gebruiken.

2.2 De Geldgever stelt de Lening in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever en de Algemene Voorwaarden Geldnemer, ter beschikking aan Geldnemer en de Geldnemer accepteert onder deze

voorwaarden de Lening.

2.3 Geldnemer verplicht zich tot Zekerheidsstelling. Zekerheidsstelling vindt plaats in overleg met Geldgever. De Zekerheden zullen worden verstrekt aan de Stichting Zekerheden. Indien noodzakelijk zal de Stichting Zekerheden in verband met het bepaalde in dit Artikel worden aangewezen als parallelle schuldeiser, op basis waarvan de totale vorderingen van alle Geldgevers gezamenlijk overeenkomt met de parallelle schuld welke Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zal hebben. Voor wat betreft de naar Nederlands recht gevestigde Zekerheden zal een parallelle schuldbepaling in de relevante Zekerheidsdocumenten worden opgenomen. Deze parallelle schuld ('Parallelle Schuld') zal een separate en onafhankelijke schuld van Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zijn.

2.4 Partijen verklaren dat de Stichting Zekerheden de Zekerheden ten behoeve van de Geldgevers zal houden op basis van een Parallelle Schuld.

2.5 De Stichting zal bij uitwinning van de zekerheden de vorderingen die Geldgevers op Geldnemer hebben, voldoen. Voldoening door Geldnemer aan de Stichting Zekerheden heeft te gelden als voldoening aan de Geldgevers.

2.6 Geldgevers machtigen hierbij Stichting Zekerheden om namens hen de Zekerheden te aanvaarden en te beheren dan wel uit te winnen. Geldgevers machtigen de Stichting Zekerheden om haar taken en bevoegdheden onder deze

©

Matching Capital 2018

\ 7 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

) zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Overeenkomst dan wel de Financieringsdocumenten, op basis van een volmacht uit te voeren dan wel (indien zij dit wenselijk acht) uit te besteden aan een derde.

2.7 Iedere Parallelle Schuld zal in de munteenheid of munteenheden van de relevante verplichtingen ('Verplichtingen') betaald dienen te worden. Een Verzuimgeval met betrekking tot de Verplichtingen zal een verzuim in

overeenstemming met de betekenis van sectie 3: 248 BW met betrekking tot de Parallelle Schuld vormen, zonder dat enige andere kennisgeving nodig is.

2.8 Iedere Parallelle Schuld kwalificeert als een betalingsverplichting van de relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden, welke betalingsverplichting los staat en onafhankelijk is van, en zonder enig voorbehoud, zijn Verplichtingen en zo snel als, en in zoverre dat, enig bedrag dat door een dergelijke Geldnemer aan de relevante Geldgever verschuldigd is onder de Verplichtingen te betalen is, zal het aan de Stichting Zekerheden te voldoen zijn.

2. 9 Iedere partij bij deze Overeenkomst erkent dat.iedere Parallelle schuld een vordering om betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de relevante Geldnemer aan de Stichting Zekerheden zelf betreft en dat het bedrag dat volgens de Parallelle Schuld en volgens deze Overeènkomst door de Geldnemer mogelijk te betalen kan worden nooit het totale bedrag dat volgens de

Verplichtingen door een dergelijke Geldnemer aan de Geldgevers te betalen wordt zal overschrijden.

2.10 Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Overeenkomst:

2.10.1 enig bedrag door de Geldnemer volgens Parallèlle Schuld te betalen zal, in die mate dat een dergelijke Geldnemer volgens zijn

Verplichtingen enig bedrag aan enige Geldgever zal hebben betaald, of enige Geldgever op enige andere manier enig bedrag als betaling van dergelijke Verplichtingen ontvangt, worden verminderd met het gelijke bedrag alsof dergelijke bedragen direct als betaling van dergelijke Parallelle Schuld op de datum van ontvangst door de relevante Geldgever van een dergelijk bedrag ter betaling van dergelijke Verplichtingen waren ontvangen; en

2.10.2 in die mate dat enige Geldnemer enig bedrag volgens de Parallelle Schuld aan de Stichting Zekerheden zal hebben betaald of dat de Stichting Zekerheden op een andere wijze geld als betaling van dergelijke Parallelle Schuld zal hebben ontvangen, zullen de Verplichtingen van een dergelijke Geldnemer aan de relevante

Geldgever met een gelijk bedrag verminderd worden, alsof dergelijke zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

8 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

J

MATCHING CA PITA L

bedragen direct als betaling van dergelijke Verplichtingen op de ontvangstdatum van een dergelijk bedrag als betaling van een dergelijke Parallelle Schuld door de Stichting Zekerheden ontvangen waren.

2.11 Met betrekking tot de Overeenkomst handelt de Stichting Zekerheden onder eigen naam en in eigen naam, maar ten bate van de Geldgevers, en enige aan de Stichting Zekerheden toegewezen Zekerheidstellingsrechten omwille van het zeker stellen van de Parallelle Schuld zijn aan de Stichting Zekerheden

toegewezen in zijn bekwaamheid als enige crediteur van de Parallelle Schuld.

2.12 Alle door de Stichting Derdengelden ontvangen betalingen zullen worden aangewend om naast de relevante Parallelle Schuld alle overige

betalingsverplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer, de Zekerheidsdocumenten en Financieringsdocumenten te voldoen, waarna de Stichting Zekerheden dergelijke bedragen aan de partijen die volgens de voorwaarden van de Overeenkomst als

crediteuren aangemerkt zijn uitkeert. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

3. Opnamedatum

3 .1 De Geldgevers zullen de Lening beschikbaar stellen door hun respectievelijke bedragen naar de Derdengelden Rekening over te schrijven en de Stichting Derdengelden zal de Lening naar een door de Geldnemer opgegeven bankrekening overschrijven.

3.2 Nêi ontvangst door de Stichting Derdengelden zal het gehele (en niet slechts een gedeelte van het) bedrag van de Lening volledig conform de

Financieringsdocumenten door naar de Geldnemer overgeschreven worden, en deze datum zal de Opnamedatum zijn.

3.3 Op de Opnamedatum zullen de Geldgevers en de Geldnemer geacht worden deze Overeenkomst te hebben gesloten.

4. Rente

4.1 Berekening van rente:

De Looptijd van de Lening en de rentevoet van de Lening voor iedere Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven.

4.2 Betaling van rente: zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

9 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

De Geldnemer zal voor iedere Lening met betalingsachterstand op de

Rentebetaaldatum en voor iedere Rentetermijn die op die Lening van toepassing is rente betalen. De betaling zal aan de Derdengelden Rekening worden voldaan en Stichting Derdengelden zal de rente conform deze Overeenkomst aan de Geldgevers toekennen.

4.3 Lengte van de Rentetermijn:

De lengte van een Rentetermijn is in Bijlage 2 weergegeven.

4.4 Aanvangsdatum van de rentetermijn:

De initiële Rentetermijn van een Lening zal op de Opnamedatum van die Lening beginnen. Iedere opvolgende Rentetermijn van die Lening zal op de laatste dag van de van toepassing zijnde eerdere Rentetermijn beginnen.

4.5 Dagen waarop niet wordt gewerkt:

In het geval dat een Rentetermijn op een dag niet zijnde een Werkdag verloopt zal de Rentetermijn eindigen op:

4.5.1 de volgende Werkdag binnen die kalendermaand, als die er is; of

4.5.2 de voorgaande Werkdag, als die er niet is. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

s.

5.1 Betaling van rente:

Als de Geldnemer enige som die hij overeenkomstig de Financieringsdocumenten verplicht is te betalen op de vervaldag niet betaalt, dan zal de Geldnemer volgens dit Artikel rente betalen over dat Onbetaalde Bedrag dat van tijd tot tijd uitstaat voor de termijn beginnend op de vervaldag en eindigend op de datum dat de Geldgever het ontvangt, zowel voor als na beoordeling.

5.2 Selectie van de Standaard Rentetermijn:

De rente genoemd in dit Artikel zal berekend worden aan de hand van opvolgende Standaard Rentetermijnen. De duur van een Standaard Rentetermijn zal zeven dagen of minder zijn.

5.3 Aanvangsdatum van de Standaard Rentetermijn:

De eerste Standaard Rentetermijn zal op de vervaldatum van de betaling van het zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

10 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

)

@MATCHING CAPITAL

relevante Onbetaalde Bedrag beginnen en ieder opvolgend Standaard Rentetermijn zal op de laatste dag van de eerdere Standaard Rentetermijn beginnen.

5.4 Rentevoet:

De rentevoet van toepassing op enige Standaard Rentetermijn zal de rentevoet per jaar zijn die 5% hoger ligt dan de rentevoet die overeenkomstig Artikel 4.1 toegepast zou worden, zou de Standaard Rentetermijn een Rentetermijn geweest zijn.

5.5 Standaard rente op verzoek te betalen:

De rente overeenkomstig dit Artikel opgebouwd, zal op verzoek van de Geldgever onmiddellijk door de Geldnemer betaald dienen te worden, maar:

5.5.1 indien niet eerder verzocht zal het op de laatste dag van iedere Standaard Rentetermijn betaald worden; en

5.5.2 als de Geldnemer deze rente niet op de vervaldatum betaalt, zal het bij het Onbetaalde Bedrag gevoegd worden en aan het einde van iedere Standaard Rentetermijn samengevoegd worden, maar

desalniettemin onmiddellijk te betalen blijven. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

6. Terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering

6.1 Terugbetaling van Lening:

De Geldnemer zal de Lening volledig terugbetalen op iedere Terugbetalingsdatum.

6.2 Vervroegde aflossing:

6.2.1 De Geldnemer mag de Lening gedeeltelijk of geheel aflossen door de Geldgever vijf Werkdagen van tevoren in te lichten door middel van een schriftelijke kennisgeving. De Geldnemer mag dit alleen als:

(a) de kennisgeving specificeert de terug te betalen Lening en het bedrag van de vervroegde aflossing. De vervroegde aflossing bedraagt minimaal EUR ·5.000 of een veelvoud daarvan.

(b) de datum van de vervroegde aflossing een

Rentebetaaldatum van de vervroegde aflossing is ; zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAen zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

11

(c) de vervroegde aflossing niet in een Verzuimgeval of een Potentieel Verzuimgeval resulteert.

6.2.2 Na vervroegde aflossing in overeenstemming met Artikel 6.2.1 van een deel van of de gehele Lening zal de Lening onmiddellijk met een bedrag gelijk aan het bedrag van de vervroegde aflossing in mindering gebracht worden.

6.2.3 De Vervroegde Aflossingsrente is gespecificeerd in Bijlage 2.

6.3 Toepassing van gedeeltelijke vervroegde aflossing:

Enig bedrag dat als vooruitbetaling van de Lening toegepast wordt zal in overeenstemming met de verplichtingen in Artikel 6.1 worden geadministreerd.

6.4 Algemene bepalingen bij terugbetaling, vervroegde aflossing en annulering:

6.4.1 enige kennis met betrekking tot een vervroegde aflossing die de Geldnemer in overeenstemming met deze Overeenkomst geeft, zal onherroepelijk zijn. Een kennisgeving met betrekking tot een

vervroegde aflossing zal de Geldnemer verplichten om de betreffende Lening in overeenstemming met deze kennisgeving vervroegd af te lossen;

6.4.2 enige vervroegde aflossing in overeenstemming met deze

Overeenkomst zal samen met de opgebouwde rente op het vervroegde afgeloste bedrag worden voldaan;

6.4.3 als de Geldnemer de vervroegde aflossing niet op de datum zoals in deze Overeenkomst gespecificeerd betaalt, of een kennisgeving met betrekking tot vervroegde aflossing geeft maar niet op de datum gespecificeerd in de kennisgeving met betrekking tot de vervroegde aflossing betaalt, dan zullen de standaard rentebepalingen op het desbetreffende bedrag van toepassing zijn;

6.4.4 geen enkele terugbetaling of vervroegde aflossing is toegestaan, behalve wanneer in overeenstemming met deze Overeenkomst.

6.5 Geldgevers zijn bevoegd deze Overeenkomst op te zeggen in geval van

Verzutrn. De Lening wordt dan gelijk volledig opeisbaar. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

7. Betalingen

©

Matching Capital 2018

}

MATCHING CAPITAL

7 .1 Werkdagen:

Enige betaling in overeenstemming met enig Financieringsdocument die op een dag die geen Werkdag is voldaan dient te worden, zat op de volgende Werkdag binnen dezelfde kalendermaand (als die er is), en anders op de direct

voorgaande Werkdag voldaan worden. Enige rente of ander bedrag dat dagelijks opbouwt zal als zodanig berekend worden.

7 .2 Onderbreking van betalingen:

Indien de Geldgever vaststelt, of de Geldnemer de Geldgever inlicht, dat zich een onderbreking van betaling heeft voorgedaan:

7.2.1 de Geldgever zal in overleg met de Geldnemer overeenkomen welke veranderingen {als die er zijn) nodig zijn met betrekking tot de werkzaamheden of administratie omtrent de lening, aan de hand van wat de Geldgever, naar eigen goeddunken, onder de omstandigheden nodig acht.

7 .2. 2 de Geldgever zal niet verplicht zijn om de Geldnemer over zulke veranderingen om toestemming te vragen als dat naar zijn mening onder de omstandigheden onpraktisch zou zijn; en

7 .2.3 enige gemaakte of overeengekomen verandering in overeenstemming met dit Artikel zal (onafhankelijk van of een geval uiteindelijk

daadwerkelijk voor een onderbreking in de betaling zorgt) bindend zijn als een aanpassing van de Financieringsdocumenten niettegenstaande de bepalingen van Artikel 16.

7 .3 Gedeeltelijke betalingen:

Als de Geldgevers een betaling ontvangen die onvoldoende is om alle dan door de Ge,dnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten te betalen bedragen te voldoen, dan zat de Geldgever die betaling op de verplichtingen van de Geldnemer toepassen in de volgorde vastgesteld naar eigen goeddunken door de Geldgever. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

8. . Vergoedingen, kosten en uitgaven

8.1 Vergoedingen:

De Geldnemer zal Stichting Derdengelden de Bemiddelingsvergoeding en het Inschrijfgeld ten behoeve van Matching Capital betalen als door Matching Capital

vastgesteld, welke op de Opnamedatum zal worden betaald. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

13 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

8.2 Transactiekosten:

8.2.1

8.2.2

de Geldnemer zal Stichting Derdengelden het overeengekomen bedrag betalen bestaande uit alle kosten en uitgaven die redelijkerwijs door Matching Capital, Stichting Zekerheden en Stichting Derdengelden met betrekking tot de onderhandeling, voorbereiding, uitvoering en

afronding van de Financieringsdocumenten en de andere documenten waar daarin naar gerefereerd wordt gemaakt zijn;

de Geldnemer zal, direct na aanvraag, de Geldgever het bedrag betalen bestaande uit alle redelijkerwijs door de Geldgever gemaakte kosten en uitgaven (inclusief legale, druk- en andere redelijkerwijs gedane uitgaven) met betrekking tot enige aanpassing, uitbreiding, vrijstelling, instemming of opschorting van rechten (of enig voorstel hieraan gerelateerd) gerelateerd aan een Financieringsdocument of een document waar daarin naar gerefereerd wordt. Deze vergoedingen zullen aan de Stichting Derdengelden worden voldaan;

8.2.3 de Geldnemer betaalt eventuele externe transactie- en omwisselkosten en draagt ieder wisselkoersrisico;

8.3 Kosten met betrekking tot naleving en instandhouding:

De Geldnemer zal, op verzoek, de Geldgever het bedrag betalen bestaande uit alle kosten en uitgaven (inclusief legale, druk- en andere redelijkerwijs gedane uitgaven) gemaakt door de Stichting Zekerheden met betrekking tot het naleven en in stand houden van enige rechten in overeenstemming met, of het monitoren van de bepalingen van, enig Financieringsdocument en het beheer van de

Zekerheden .. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

9. Schadeloosstellingen

9 .1 Schadeloosstelling:

De Geldnemer zal de Geldgevers binnen drie Werkdagen na een verzoek schadeloosstellen voor: zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 9.1.1

9.1.2

enige financiering of andere gemaakte kosten of uitgaven; en

enig ander verlies of aansprakelijkheid dat geleden wordt ten gevolge van:

(a) het zich voordoen van een Verzuimgeval of een

©

Matching Capital 2018

}

MATCHING CAPITAL

Potentieel Verzuimgeval;

(b) een niet voltooide Lening als gevolg van de werking van één of meer van de bepalingen van deze Overeenkomst of doordat de Geldnemer een Lening ( deels) niet opneemt;

(c) enige vervroegde aflossing van de Lening die anders dan in overeenstemming met een kennisgeving met betrekking tot een vooruitbetaling zoals in overeenstemming deze Overeenkomst wordt gedaan; of

(d) het door de Geldgever ontvangen van de gehele of een gedeelte van de Lening of het Onbetaalde Bedrag op een andere dag dan de laatste dag van de Rentetermijn met betrekking tot die Lening of dat Onbetaalde Bedrag.

9.2 Overige schadeloosstellingsbepalingen:

9.2.1 De schadeloosstelling onder Artikel 9.1 zal enige rente die de Geldgever (als door de Geldgever vastgesteld) zou hebben ontvangen als de te betalen betaling op de laatste dag van de betreffende Rentetermijn zou zijn ontvangen omvatten, met in mindering het bedrag dat de Geldnemer reeds voldaan heeft met betrekking tot de rente tot aan de datum van de daadwerkelijke betaling;

9.2.2 Iedere schadeloosstelling in deze Overeenkomst:

(a) is een separate en onafhankelijke verplichting in relatie tot de andere verplichtingen voortvloeiend uit deze

Overeenkomst of de Financieringsdocumenten;

(b) kwalificeert als een Materieel Nadelig Effect; en

( c) zal van toepassing zijn, ondanks enige beschikking, bevel, aanspraak of bewijs van een opgeheven bedrag met betrekking tot enige som die in overeenstemming met deze Overeenkomst of enige andere beschikking of bevel

betaald dient te worden. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

10. Verklaringen

De Geldnemer geeft de volgende verklaringen en bevestigingen in Artikel 10.1 tot Artikel 10.13 op de datum van deze Overeenkomst aan de Geldgever.

©

Matching Capital 2018

10.1 Geldig bestaan:

De Geldnemer:

10.1.1 is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is geldig opgericht naar het recht van het land van haar oprichting en kantooradres, die haar activiteiten ontplooit in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke voorschriften en haar statuten; en

10.1.2 is bevoegd over haar activa te beschikken;

10.2 Vertegenwoordiging:

10.2.1 de Geldnemer heeft de bevoegdheid om de in de

Financieringsdocumenten beschreven transacties aan te gaan, te leveren en uit te voeren, en heeft alle nodige acties ondernomen om het aangaan, de levering en de uitvoering daarvan te autoriseren;

10.2.2 haar bevoegdheid zal niet worden beperkt als gevolg van het lenen van of het toegewezen krijgen van Zekerheidstelling zoals beschreven in de Financieringsdocumenten;

10.3 Niet-overtreden:

Het aangaan en uitvoeren van de transacties beschreven door de Financieringsdocumenten leiden niet tot strijdigheid met:

10.3.1 de constitutionele documenten van de Geldnemer;

10.3.2 enige overeenkomst waarbij Geldnemer partij is; of 10.3.3 enige wet- of regelgeving.

10.4 Goedkeuringen:

De Geldnemer heeft alle nodige of gewenste goedkeuringen verkregen om de Financieringsdocumenten aan te gaan, zijn rechten uit te voeren en aan zijn verplichtingen te voldoen. Al deze goedkeuringen zijn volledig van kracht en effectief.

10.5 Bindende verplichtingen:

10.5.1 De verplichtingen van de Geldnemer in overeenstemming met de Financieringsdocumenten zijn wettelijk, geldig, bindend en

uitvoerbaar; en zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

l:6

/

MATCHING CAPITAL

10.5.2 de Zekerheden creëren (of, na het aangaan, zal creëren):

(a) een geldig, wettelijk bindend en uitwinbaar

Zekerheidsrecht voor de verplichtingen ter zekerheid waarvan deze wordt gesteld; en

(b) alle formaliteiten ten behoeve van de rechtsgeldige vestiging van de Zekerheden zijn vervuld ten gevolge waarvan Zekerheden ten gunste van de Stichting Zekerheden zijn gevestigd, en die de tussen partijen overeengekomen rang hebben en behouden.

10.6 Toepasselijk recht en ten uitvoerlegging:

De keuze voor Nederlandse recht als het toepasselijke recht op de

Financieringsdocumenten zal in jurisdicties anders dan Nederland worden erkend en kan ten uitvoer worden gelegd en enige in Nederland verkregen rechtelijke uitspraak met betrekking tot een Financieringsdocument zal in dat rechtsgebied worden erkend en uitvoerbaar zijn.

10.7 Geen verzuim:

10.7.1 ten tijde van het aangaan van deze Overeenkomst dan wel enig Financieringsdocument is er geen sprake van een Verzuimgeval. Het aangaan van deze Overeenkomst dan wel enig Financieringsdocument leidt niet tot een Verzuimgeval dan wel een potentieel Verzuimgeval;

10. 7 .2 er bestaan geen andere gevallen of omstandigheden die mogelijk een verzuim- of beëindigingsgeval (hoe dan ook omschreven) vormen (of, door het voorbijgaan van de aflossingsvrije periode, het doen van een kennisgeving, het maken van enige vaststefüng of enige combinatie hiervan, zou vormen) in overeenstemming met enige andere

overeenkomst of instrument welke daar bindend aan is of waaraan enige van zijn activa onderhevig zijn en die waarschijnlijk een Materieel Nadelig Effect zullen hebben.

10.8 Informatie:

De informatie, mondeling, schriftelijk of elektronisch, geleverd door, of in naam van, de Geldnemer aan de Geldgever met betrekking tot de Overeenkomst en de Financieringsdocumenten:

10.8.1 is compleet, juist en volledig;

©

Matching Capital 2018

1 7 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

10.8.2 daar waar het een financiële projectie of vooruitzicht betreft, is het voorbereid aan de hand van recente historische informatie en aan de hand van redelijke aannames en na uitvoerige overweging tot stand gekomen;

10.8.3 als het een mening of intentie is, gevormd na uitvoerige overweging en eerlijk en op redelijke gronden gevormd was en als zodanig kenbaar gemaakt; en

10.8.4 niet in enig opzicht misleidend is, noch als misleidend beschouwd wordt doordat andere informatie niet vrijgegeven was.

10.9 Financiële informatie:

Alle financiële informatie die door de Geldnemer aan de Geldgever geleverd wordt is in overeenstemming met in Nederland algemeen geaccepteerde consistent toegepaste boekhoudprincipes, -standaarden en -praktijken voorbereid, tenzij het tegendeel voor de datum van deze Overeenkomst schriftelijk aan de Geldgever kenbaar gemaakt is.

10.10 Geen materieel nadelige verandering:

Er heeft geen materieel nadelige verandering met betrekking tot de

onderneming, activa, financiële conditie, handelspositie of vooruitzichten van de Geldnemer plaatsgevonden.

10.11 Geschillen:

Geldnemer, dan wel haar directeuren, is/zijn niet betrokken en verwacht(en) niet betrokken te raken in gerechtelijke procedures, mediation of administratieve procedures.

10.12 Geen rechtsschending:

De Geldnemer heeft geen enkele wet- of regelgeving geschonden welke een Materieel Nadelig Effect heeft of kan hebben.

10.13 Bezit van activa:

De Geldnemer is volledig eigenaar van zijn activa. Behalve de Toegestane Zekerheidstelling, is geen andere Zekerheidstelling dan wel beslag of andere beperking op zijn activa van toepassing.

10.14 Herhaling: zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

®. _CAPtTAL ^MATCHING

De Geldnemer herhaalt de in deze Overeenkomst gedane verklaringen, tenzij uit deze Overeenkomst het tegendeel volgt, op de eerste dag van iedere

Rentetermijn met referentie aan de feiten en omstandigheden die op iedere van deze data bestaan. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

11. Algemene convenanten

De Geldnemer waarborgt de Geldgevers, zoals vastgesteld in Artikelen 11.2 tot 11.5, en zal zeker stellen dat deze convenanten nageleefd worden.

11.1 Voortdurende verplichtingen:

De door de Geldnemer gewaarborgde convenanten in dit Artikel zullen vanaf de datum van deze Overeenkomst van kracht blijven voor zolang enig bedrag onder Financieringsdocumenten uit staat.

11.2 Verbod tot stellen zekerheid:

11.2.1 De Geldnemer zal niet:

(a) enige zekerheidstelling dan wel bewaring of beperking over zijn activa creëren of laten voortbestaan; of

(b) enige van zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAzijn activa verkopen, overdragen of op een andere manier van de hand doen onder de voorwaarde dat een dergelijke activa wordt, of zou kunnen worden

geleased aan, of terug in bezit genomen, of in.bezit genomen kan worden; of

(c) een regeling aangaan waarmee geld of het voordeel van een bank of andere rekening toegepast, verrekend of onderhevig aan een combinatie van rekeningen kan worden; of

(d) enige andere bevoorrechte regeling met gelijksoortige effecten aangaan onder omstandigheden waar de regeling of transactie primair als methode om de hoeveelheid Geleend Geld te verhogen of de aankoop van een activa te financieren dient.

11.2.2 Artikel 11.2.1 zal niet toepasselijk zijn op een Toegestane Zekerheidstelling.

11.3 Kennisgeving van verzuim:

©

Matching Capital 2018

11.3.1 De Geldnemer zal Matching Capital over enig Potentieel Verzuimgeval of Verzuimgeval ( en de stappen die ondernomen worden om het te verhelpen, waar toepasselijk), direct na, doch uiterlijk twee

Werkdagen, het zich hierover bewust worden, inlichten.

11. 3 .2 De Geldnemer zal, direct na verzoek van de Matching Capital, een door zijn directeur(en) of manager(s) getekend certificaat leveren, welke in zijn naam certificeert dat er geen voortdurend Verzuimgeval

plaatsvindt (of, als een voortdurend Verzuimgeval plaatsvindt, het Verzuimgeval specificeert evenals de stappen die ondernomen worden om het te verhelpen, waar toepasselijk).

11.4 Goedkeuringen:

De Geldnemer heeft de nodige vergunningen en toestemmingen dan wel zal direct de nodige vergunningen en alle nodige toestemmingen verkrijgen (en er alles aan doen om ze volledig van kracht en effectief te houden) volgens enige wet- en regelgeving welke noodzakelijk zijn om zijn verplichtingen uit hoofde van Financieringsdocumenten uit te voeren, en om de geldigheid, uitvoerbaarheid en de mogelijkheid tot bewijslevering van de Financieringsdocumenten te

verzekeren.

11.5 Naleving van de wet:

De Geldnemer zal te allen tijde in overeenstemming met geldende wet- en regelgeving handelen. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

12. Verzuimgevallen

Ieder van de gevallen of omstandtçheden beschreven in dit Artikel 12.1 tot Artikel 12.11 is een Verzuimgeval.

12.1 Wanbetaling:

De Geldnemer verzuimt enige som die in overeenstemming met de

Financieringsdocumenten betaald dient te worden op de betaaldatum te betalen, tenzij het niet betalen wordt veroorzaakt door:

12.1.1 een administratieve fout of technisch probleem, waarna de betaling binnen drie Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt; of 12.1. 2 een situatie van overmacht, waarna de betaling binnen drie

Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

20 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

)

MATCHING CAPITAL

12.2 Niet-naleving:

De Geldnemer verzuimt enige bepaling van de Financieringsdocumenten (in het geval dat de Geldgever redelijkerwijs acht dat het verzuim verholpen kan worden) en een dergelijk verzuim is niet binnen 10 Werkdagen verholpen vanaf de eerdere van:

12.2.1 de inlichting van de Geldgever aan de Geldnemer van het verzuim en hoe het verholpen dient te worden;

12.2.2 het zich bewust worden van Geldgever van het verzuim door de Geldnemer.

12.3 Misleiding:

Een verklaring van de Geldnemer in, of overeenkomstig aan, de

Financieringsdocumenten die incompleet, onjuist of misleidend was of blijkt te zijn ten tijde van het maken, herhalen of geacht zijn te hebben gemaakt.

12.4 Beëindiging activiteiten:

De Geldnemer schort op of beëindigt (of dreigt op te schorten of te beëindigen}

zijn gehele of een significant deel van zijn onderneming.

12.5 Betalingsonmogelijkheid:

12.5.1 de Geldnemer stopt of schort betaling op van enige van zijn schulden, of is niet in staat om, of geeft zijn niet in staat zijn toe om, zijn schulden te betalen conform het bepaalde in de

Financieringsdocumenten;

12.5.2 de Geldnemer start onderhandelingen, of gaat een compromis, toewijzing of regeling met één of meer van zijn crediteuren aan met als doel om ten aanzien van {een deel} van zijn schulden te

heronderhandelen in welke vorm dan ook (vanwege werkelijke of verwachte financiële moeilijkheden);

12.5.3 Geldnemer verkeert in surseance van betaling of faillissement dan wel is voornemens dit aan te vragen of het is te verwachten dat dit aangevraagd zal worden;

12.5.4 enige actie, procedure of stap wordt genomen met betrekking tot:·

(a) de opschorting van betalingen, een surseance van betaling van enige schuld, faillissement, ontbinding, administratie

©

Matching Capital 2018

of reorganisatie (door gebruik van een vrijwillige regeling, regeling, of enige andere vorm) van de Geldnemer; of (b) een compromis, toewijzing of regeling met enige crediteur

van de Geldnemer; of

(c) de aanstelling van een vereffenaar, bewindvoerder of curator met betrekking tot de Geldnemer of enige van zijn activa.

12.5.5 De waarde van de activa van de Geldnemer is minder dan zijn aansprakelijkheid (rekening houdende met contingent en beoogde aansprakelijkheden).

12.5.6 Artikel 12.5.1 tot met Artikel 12.5.5 zullen niet op enige ongegronde faillissementsaanvraag van toepassing zijn en welke uiterlijk 14 dagen vanaf de datum van aanvraag wordt afgewezen. Het beëindigen van enig surseance van betaling waar in Artikel 12.6.3 naar gerefereerd wordt, zal niet tot herstel van een Verzuimgeval leiden.

12. 7 Een beslag of executie op activa van de Geldnemer wordt niet binnen 10 Werkdagen opgeheven.

12.8 Enige zekerheid op of over de activa van de Geldnemer wordt ten uitvoer gelegd.

12.9 Enige bepaling uit deze Overeenkomst, dan wel de gehele Overeenkomst, of enig Financieringsdocument, wordt ongeldig of niet afdwingbaar en kan niet vervangen worden door een geldige dan wel afdwingbare bepaling.

12.10 De Geldnemer wijst alle of enkele van de Financieringsdocumenten af of levert bewijs van de intentie om deze af te wijzen.

12.11 Enig geval doet zich voor (of de omstandigheden bestaan) welke, volgens de mening van de Geldgever, een Materieel Nadelig Effect heeft of waarschijnlijk zal hebben.

12.12 Op enig moment na het zich voordoen van een voortdurend Verzuimgeval zou de Geldgever, middels een inlichting aan de Geldnemer, mogen:

12.12.1 verklaren dat de uitstaande Lening, de opgebouwde rente en alle andere volgens de Financieringsdocumenten opgebouwde of uitstaande bedragen direct opeisbaar zijn, waarna ze onmiddellijk

betaalbaar zullen zijn; en zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

/

@MATCHING CAPITAL

12.12.2 verklaren dat de Zekerheden uitgewonnen gaan worden. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

13. Uitwinning van Zekerheidsrechten

13.1 In het geval dat de Geldnemer zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemers of enig Financieringsdocument niet nakomt en er derhalve sprake is van Verzuim en de Geldnemer na daartoe te zijn aangesproken door Matching Capital, alsnog niet nakomt, dan geeft Geldgever hierbij toestemming aan de Stichting

Zekerheden om, conform de Financieringsdocumenten, over te gaan tot het uitwinnen van de zekerheden. Geldgevers hebben terzake de Stichting Zekerheden met in achtneming van Artikel 2.3 als hun exclusieve

vertegenwoordiger aangewezen en geven de Stichting Zekerheden hierbij een expliciete volmacht, zoals bedoeld in artikel 3:60 e.v. BW.

13.2 Iedere Geldgever autoriseert de Stichting Zekerheden (al dan niet door middel van zijn werknemers of vertegenwoordigers):

13.2.1 om rechten, rechtsmiddelen en bevoegdheden als specifiek door deze Overeenkomst en/of, de Zekerheidsdocumenten gedelegeerd of toegekend aan de Stichting Zekerheden, samen met een dergelijke bevoegdheid als redelijkerwijs daarbij bijkomstig zijn uit te voeren; en 13.2.2 om, op basis van de in Artikel 13.1 genoemde volmacht, in hun naam

dergelijke actie te ondernemen als van tijd tot tijd volgens of in overeenstemming met deze Overeenkomst en/of de relevante Zekerheidsdocumenten toegestaan.

14. Vertrouwelijkheid

14.1 Vertrouwelijke informatie:

De Geldgever komt overeen dat alle informatie met betrekking tot de Geldnemer, de Overeenkomst of de Financieringsdocumenten (ten behoeve van dit Artikel hierna gezamenlijk de Overeenkomst), waarvan hij als Geldgever van de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) bewust zou kunnen worden, vertrouwelijk is en dat hij niets daarvan aan derden, anders dan overeenkomstig Artikel 14.2 zal vrijgeven. Deze verplichting is niet van toepassing op informatie:

14.1.1 dat publiek bekend is of wordt, anders dan direct of indirect naar

aanleiding van enige schending door de Geldgever van dit Artikel; zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

· ©

Matching Capital 2018

23 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

14.1.2 dat door de Geldnemer ( of enige van de adviseurs van de Geldnemer) ten tijde van de levering als niet-vertrouwelijk wordt aangemerkt; of 14.1. 3 dat voor de Geldnemer ( of enige van de adviseurs van de Geldnemer)

het aan de Geldgever vrijgaf al bij de Geldgever bekend was of

wettelijk door de Geldgever uit een andere bron verkregen was, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA en, voor zover de Geldgever zich ervan bewust is of wordt, in geen

geval. door een schending van de vertrouwelijkheid.

14.2 Openbaarmaking van vertrouwelijke informatie:

De Geldgever mag openbaar maken:

14.2.1 aan al zijn medewerkers, directeuren, werknemers, professionele adviseurs en accountants, naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de- informatie gegeven wordt geïnformeerd is dat het gaat om:

(a) vertrouwelijke informatiè; en

(b) informatie die prijsgevoelig kan zijn, behalve dat de Geldgever de ontvanger niet van clausule (a) en clausule (b) hierboven op de hoogte hoeft te brengen, als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekkinq tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de

informatie onderhevig is;

14.2.2 aan enige werkelijke of potentiële cessionaris of verkrijger van zijn rechten of verplichtingen volgens deze Overeenkomst (en enige van hun professionele adviseurs), dergelijke informatie over de

Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen

noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;

14.2.3 aan enig persoon met (of door) wie enige rechtsverhouding bestaat die betrekking heeft op deze Overeenkomst en/of de Geldnemer {en enige van zijn professionele adviseurs), naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de

Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

24 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

)

MATCHING CAP ITAL

aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een

geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de

vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;

14.2.4 aan enige van zijn professionele adviseurs, enige overheids-, bank-, belasting- of regelgevende autoriteiten of een soortgelijk instituut, of enig ander persoon in die mate dat het genoodzaakt is om dat te doen vanwege enige toepasbare wetgeving, regelgeving, gerechtelijk bevel of de regels van enige relevante aandelenbeurs, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer; en

14.2.5 aan enige persoon aan wie of voor wiens voordeel de Geldgevers belasten, toewijzen of anderszins Zekerheden creëren, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer, terwijl de Geldgever zal overwegen of het geschikt is de persoon aan wie de informatie wordt gegeven te informeren dat het:

(a) vertrouwelijke informatie is; en

(b) prijsgevoelige informatie kan zijn, behalve dat de

Geldgever de ontvanger niet over (i) en (ii) hierboven op de hoogte hoeft te brengen als het dat onder de

omstandigheden als onpraktisch beschouwt. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

15. Afstand van recht

15.1 Een afstand van enig recht of rechtsmiddel volgens enig Financieringsdocument of volgens de wet, of enige toestemming aan de hand van enig

Financieringsdocument gegeven, is alleen effectief als door de vrijstellende of toestemming gevende partij schriftelijk gegeven wordt, en zal geen vrijwaring van enige andere schending of verzuim geacht worden te zijn.

15.2 Het falen of vertragen door een partij om enig volgens het

Financieringsdocument of de wet beschikbaar gesteld recht of rechtsmiddel uit te voeren zal geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, enige verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken of een verkiezing vormen om enig Financieringsdocument te

bevestigen. Geen enkele of gedeeltelijke uitvoering van enig recht of rechtsmiddel dat volgens de Overeenkomst of de wet geleverd wordt zai de verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

25 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

16. Overdracht zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 16._l Het is Geldgever toegestaan om zijn rechten en plichten voortvloeiend uit deze

Overeenkomst zonder de instemming van de Geldnemer over te dragen aan een derde. De Geldnemer geeft hierbij onherroepelijk:

16.1.1 zijn toestemming aan enige dergelijke overdracht of cessie door de Geldgever; en

16.1.2 zijn medewerking aan enige dergelijke overdracht van rechten en plichten door middel van een contractsoverneming door de Geldgever.

16.2 De Geldnemer mag zijn contractuele rechten en plichten voortkomend uit deze Overeenkomst niet door middel van een cessie, een schuldoverneming of een contractsoverneming overdragen.

17. Kosten

17.1 Tenzij anders overeengekomen in de Financieringsdocumenten draagt iedere

· Partij zijn eigen kosten en uitgaven in relatie tot de Financieringsdocumenten.

17.2 Alle kosten en uitgaven die door de Geldgever gemaakt worden om betaling van enig bedrag dat volgens deze Overeenkomst te betalen is te innen, onafhankelijk van of deze kosten gerechtelijk of buitengerechtelijk zijn, zullen door de

Geldnemer betaald en gedragen worden.

18. Gehele overeenkomst

18.1 Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Partijen

"- gerelateerd aan het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt enige en alle mondelinge dan wel schriftelijke voorgaande overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het relevante onderwerp.

19. Algemene bepalingen

19.1 Tenzij in deze Overeenkomst anders beschreven zal de Geldnemer voor zover als de wet toestaat afstand doen van zijn rechten:

19.1.1 om deze Overeenkomst in geval van faling met betrekking tot het presteren door één of meer van de verplichtingen van de andere Partij aan de hand van artikel 6: 265 BW of op enige andere grond te

©

Matching Capital 2018

26

MATCHING CAPITAL

ontbinden;

19.1.2 om enige van zijn verplichtingen aan de hand van artikel 6:52 BW of op enige andere grond op te schorten; en

19.1.3 'om deze Overeenkomst aan de hand van artikel 6:228 BW of op enige andere grond te vernietigen.

19.2 Deze Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd.

19.3 In het geval dat enige bepaling van deze Overeenkomst niet-bindend lijkt te zijn, zullen de andere bepalingen van deze Overeenkomst voortdurend van kracht blijven. De Partijen zijn verplicht om de niet-bindende bepaling met een andere, bindende bepaling te vervangen, en op een dergelijke manier dat de nieuwe bepaling zo min mogelijk van de niet-bindende bepaling verschilt,

rekening houdend met het onderwerp en het doel van deze Overeenkomst. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

20. Kennisgevingen

20.1 Levering:

Enige kennisgeving of andere communicatie die volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument aan een partij gegeven dient te worden zal:

20.1.1 schriftelijk zijn; en 20 .1. 2 verzonden worden naar:

(a) de Geldnemer;

(b) de Geldgevers, namens hen de Stichting Zekerheden;

(c) de Stichting Derdengelden

of aan enig ander adres welke door een Partij aan de andere Partij van tijd tot tijd schriftelijk bekend gemaakt wordt.

20.2 Ontvangst door de Geldnemer:

Enige kennisgeving of andere communicatie die de Geldgevers en/of de Stichting Zekerheden dan wel Stichting Derdengelden aan de Geldnemer volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument geven zullen geacht worden te zijn ontvangen:

20.2.1 als ze met de hand afgeleverd zijn, op het tijdstip waarop ze

©

Matching Capital 2018

op het relevante adres achtergelaten zijn;

20.2.2 als ze door middel van een vooruitbetaald eersteklas postorderservice of andere volgende werkdag leveringsservice opgestuurd worden, op de tweede Werkdag vanaf het opsturen; en

Een kennisgeving of ander soort communicatie gegeven als beschreven in Artikel 20.2.1 of Artikel 20.2.2 op een dag die geen Werkdag is, of na gebruikelijke kantooruren, zal, op de locatie waar het ontvangen is, geacht zijn de volgende Werkdag te zijn ontvangen.

20.3 Ontvangst door de Geldgever:

Enige kennisgeving of ander soort communicatie aan de Geldgever zal alleen na

een daadwerkelijk ontvangst geacht worden te zijn ontvangen. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

21. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

21.1 Toepasselijk recht:

Op deze Overeenkomst (en enige niet-contractuele verplichting die uit deze of als een gevolg van deze Overeenkomst voortkomt) is Nederlands recht van

toepassing.

21.2 Bevoegde rechtbank:

Alle geschillen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, welke niet in onderling overleg kunnen worden, zullen aan de bevoegde rechtbank in Amsterdam, Nederland voorgelegd worden. Niets in dit artikel zal de rechten van de Geldgever beperken om in enige andere bevoegde rechtbank een procedure tegen de Geldnemer te starten, noch zal het in gang zijn van procedures in één of meer jurisdicties procedures in andere jurisdicties, gelijktijdig of niet,

voorkomen, in die mate als toegestaan volgens de wet van een dergelijk andere jurisdictie.

[DE VOLGENDE PAGINA IS TER ONDERTEKENING] zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching Capital 2018

28 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

)

MATCHING CAPITAL

Deze Overeenkomst is op de aan het begin hiervan genoemde datum aangegaan en wordt getekend in drievoud welke getekende exemplaren tezamen één overeenkomst vormen.

In naaî«vanvwGroup Limited

In naam van Stichting Matching Capital Zekerheid, als een aangestelde vertegenwoordiger

in naam van de Geldgevers

In naam van Stichting Derdengelden Matching Capita.I zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

~ -=-

In naam van Matching Capital BV

©

Matching Capital 2018

29

BIJLAGE 1 : Lijst met Zekerheidsdocumenten

• Zekerheidsdocument t.a.v. garantie/onderpand.

Bewijsstukken:

Bewijs van eigendom van het vastgoed (zijnde het onderpand als zekerheid voor de Lening) door de Geldnemer:

• kopie koopakten/kopie eigendomsakte.

Bewijs van eigenaarschap van de onderneming (van Geldnemer):

• Kopie oprichtingsakte/articles of association VW Group Ltd.

Bewijs van financiële gezondheid van de onderneming (van Geldnemer):

• Balans/jaarrekening/bankafschriften VW Group Ltd.

Genoemde documenten zijn op aanvraag beschikbaar voor

Geldgever( s). zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

©

Matching capital 2018

K . =·:j MAT.CHING CAPITAL

De volgende voorwaarden zijn in het kader van de Leningsovereenkomst van toepassing:

Omvang lening (hoofdsom) € 150.000 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA) Doel lening Financiering van een deel van de

renovatiewerkzaamheden van "Hotel Bistro" in Treorchy (Wales), zodanig dat verdere stappen kunnen worden gezet opdat de opening kan plaatsvinden . ..)

Rentevoet 9% per jaar

Rentevoet te betalen door Geldnemer 9 ,05% per jaar zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

.J

Rentevoet te ontvangen door Geld ever

8,95% per jaar

Rentetermijn Kwartaal. De Rentebetaaldatum is de ) laatste dag van iedere Rentetermijn, zûnde de laatste dag van ieder kalenderkwartaal.

Looptijd 12 maanden met een verlengingsoptie per kwartaal (in overleg).

J

Terugbetalingsdatum De eerste Werkdag na afloop van de Looptijd van de Lening. (Aflossing ) hoofdsom direct na afloop van de Looptijd.) Vervroegde Aflossingsrente 10% op jaarbasis }

Inschrijfgeld zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA€0

}

Goede doel( en)

Geldnemer stemt in met het uitkeren van een meer rente, zijnde 0,05% op jaarbasis, en Geldgever stemt in met het ontvangen van minder rente, zijnde 0,05% op

jaarbasis. -

Inclusief een eigen schenking van Matching Capital BV, wordt 0,15% van de som van de Lening op jaarbasis overgemaakt naar Jane Goodall Instituut Nederland, ten behoeve van bescherming van chimpansees en hun leefgebieden.

©

Matching Capital 2018

Zekerheidsdocument

Agreement) tussen Geldgever (Investor) en VW Group Ltd.

(Geldnemer/Borrower) d.d. 22 maart 2018, tot stand gekomen middels bemiddeling van Matching Capital BV, Stichting Derdengelden Matching Capital en Stichting Matching Capital Zekerheid (hieronder: Security Trustee).

[The body of this security document in in English, for practical reasons.]

The Borrower grants to Security Trustee a security interest in the Security until this Loan is paid in full. Security Trustee will be listed as the representative of the lender on the title of the Security, whether or not Security Trustee elects to perfect the security interest in the Security. The Borrower will do everything necessary to assist the Security Trustee in perfecting its security interest.

otwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if the Borrower defaults in the performance of any obligation under this Agreement, then the Lender may declare the principal amount owing and interest due under this Agreement at that time to be immediately due and payable.

If the Borrower defaults in payment as required under this Agreement or after demand for ten (10) days, the Security will be immediately provided to the Lender and the Lender is granted all rights of repossession as a secured party.

This Loan is secured by the following security (the "Security"): V .W . Group Ltd.

V.W. Group Ltd. contains assets (properties) which in the event of default can be repossessed by zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAthe Security Trustee.

The Security is fully owned by the borrower. The value of this Security (i.e. the value of the properties) exceeds the loan amount as agreed in the Loan Agreement; therefore the Loan amount is (at least) 100% securitized and Borrower will maintain the 100%+ coverage.

The Security is free of mortgage and any other liabilitie .

All costs, expenses and expenditures including, without limitation, the complete legal costs incurred by enforcing the Loan Agreement as a result of any default by the Borrower, will be

\

added to the principal th n outstanding and will immediately be paid by the Borrower.

Signature:

(Geldn mer/Borrower)

Stichting Matching Capital Zek rheid ( curity Tru t e on behalf of lnve tor )