vanvanriet deadvocaten A: Allure RFID B.V. B: Allure Software B.V. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 24 december 2015

(1)

A: Allure RFID B.V.

B: Allure Software B.V.

FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 24 december 2015

Gegevens onderneming : A: Allure RFID B.V., statutair gevestigd te en

kantoorhoudende te (3812 PM) Amersfoort aan de Nijverheidsweg 60-46;

B: Allure Software B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3812 PM) Amersfoort aan de Nijverheidsweg 60-46.

KvK : A: 34239884;

B: 09142225.

Faillissementsnummer : A: 0/16/15/840 F;

B: Ch 6/15/839 F.

Datum van uitspraak faillissement : 24 november 2015 Rechter-Commissaris : mr. M.H.F. van Vugt

Curator : mr. J.W.H. Rouers (opvolgend curator van mr. R.J.

Vriezen)

Activiteiten onderneming : A: KvK-omschrijving: Ontwikkelen, produceren en uitgeven van software;

B: KvK-omschrijving: Ontwikkelen, produceren en uitgeven van software. Het ontwikkelen van

softwarepakketten, het verkopen van hardware, het geven van adviezen en het verrichten van andere werkzaamheden, van welke aard ook, op het gebied van informatietechnologie.

Omzetgegevens : A: 2014: €202.039,00; 2013: €192.391,00;

B: 2014: € 122.875,00; 2013: € 83.865,00.

Personeel gemiddeld aantal : A: 3;

B: 0.

Verslagperiode : Vanaf 24 novembertJm 20 december 2015 Faillissement aantal uren : A : 43,35 uren;

B: 0,60 uren.

Bestede uren totaal : A: Idem;

B: Idem.

Stand boedelrekeningen : A: €43.170,77 B:€ 49,44

deAdvocaten

vanvan Riet

(2)

Inzake pag

AflureRF:ID_BV /Falhssement 91188139 2/9

AtureSoflwëweBV. / Falissement IS1 18901

Algemeen

In dit verslag worden door RECOFA voorgeschreven nummering voor faillissementsverslagen gehanteerd. Daar waar nummers zijn overgeslagen, zijn de daar genoemde onderwerpen niet van toepassing in dit faillissement.

1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en Organisatie:

Allure RFID B.V. (hierna: Allure RFID’) is op 16 februari 2006 opgericht. Allure Software B.V. (hierna: ‘Allure Software’) is op 19 mei 2004 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van zowel Allure RFID als Allure Software is J.R.J. van de Griendt Holding BV., waarvan de heer J.R.J. van de Griendt op zijn beurt enig aandeelhouder en bestuurder is.

Hij is derhalve tevens (middellijk) bestuurder van Allure RFID en Allure Software.

Allure RFID en Allure Software worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als

‘gefailleerden’.

1 .2 Winst en verlies:

Blijkens de door de (middellijk) bestuurder overgelegde winst- en verliesrekeningen zijn de volgende resultaten behaald:

Allure RFID:

2014: -1- € 191.321,00;

2013: -1-£88.589,00.

Allure Software:

2014: £ 15.614,00;

2013: -/-£ 84.713,00.

1.3 Balanstotaal:

De door de (middellijk) bestuurder overgelegde balansen tonen de volgende cijfers:

Allure RFID:

2014: £ 132.944,00 met een negatief eigen vermogen van £257.599,00;

2013: £ 133.406,00 met een negatief eigen vermogen van £ 66.278,00.

Allure Software:

2014: £ 63.069,00 met een negatief eigen vermogen van £ 64.435,00;

2013: £ 18.495,00 met een negatief eigen vermogen van £ 80.049,00.

1 .4 Lopende procedures:

Naar zeggen van de (middellijk) bestuurder waren ten tijde van de faillietverklaring geen lopende procedures aanhangig namens/jegens gefailleerden.

1.5 Verzekeringen:

Gefailleerden beschikken over de gebruikelijke verzekeringen. Deze zijn reeds/zullen worden opgezegd. Nagegaan zal worden of recht op premierestitutie bestaat.

deAdvocaten

vanvan Riet

(3)

inzake pag

Allure HEIL) BV! Faftasernent $118889 3/9

Atine Software BV. / FaWissernent $1 18901

1 .6 Huur:

Allure RFID huurt een bedrijfsruimte aan de Nijverheidsweg 60-46 te (3812 PM) Amersfoort. De huurovereenkomst ter zake dit pand zou reeds tegen 1 december 2015 zijn opgezegd door Allure RFID. Zekerheidshalve heeft de curator de huurovereenkomst met machtiging van de rechter-commissaris ex art. 39 Fw opgezegd met inachtneming van de wettelijke opzegtermijn van maximaal drie maanden.

1.7 Oorzaak faillissement:

Volgens opgaaf van de (middellijk) bestuurder van gefailleerden ligt de oorzaak van de faillissementen in het navolgende.

Gefailleerden zouden al ruim 3 jaar met financiële problemen kampen. Enige tijd geleden zijn de werkzaamheden die vanuit Allure Software werden geëxploiteerd, gestaakt en overgeheveld naar Allure RFID. Sindsdien is Allure Software een ‘slapende’ BV en worden alle activiteiten vanuit Allure RFID verricht.

Mede doordat Allure RFID zeer specialistische software aanbood, werd het voor haar steeds lastiger om klanten te binden. In de loop der jaren heeft zij voorts afscheid moeten nemen van enkele (belangrijke) klanten.

Vervolgens werden een key-personeelslid en de (voormalig) mede-aandeelhouder ziek en kwamen er ook organisatorische problemen. Hierdoor kwam de business (nog meer) onder druk te staan.

Recentelijk is er nog een reorganisatie doorgevoerd, hetgeen evenwel niet heeft mogen baten. Bij die reorganisatie heeft de (middellijk) bestuurder tevens de mede-aandeelhouder uitgekocht. Hieruit is echter een juridisch geschil ontstaan. Aangezien gefailleerden niet (meer) over middelen beschikten om de voormalig mede-aandeelhouder te kunnen betalen en zij voorts niet meer aan hun lopende verplichtingen konden voldoen, is er voor gekozen om faillissement aan te vragen.

2. PERSONEEL

2.1 Aantal ten tijde van faillietverklaring:

Allure RFID: 0 (zie voorts hierna onder 2.3).

Allure Software: Geen.

2.2 Aantal in jaar voor faillissement:

Allure RFID: 4.

Allure Software: Geen.

2.3 Datum ontslagaanzegging:

Hoewel de arbeidsovereenkomsten volgens opgaaf van de (midclellijk) bestuurder reeds voor faillissementsdatum zijn geëindigd, zijn de betrokken personen zekerheidshalve ^— met machtiging van de rechter-commissaris ex art. 40 Fw^—per brief d.d. 2 december 2015 door de curator ontslagen.

deAdvocaten

vanvanRiet

(4)

kizako pag

Allure AFID BV./F a ssement IS 1108(39 4/9

Allure Software BV. / Failhsserrient St 18001

Werkzaamheden:

Communicatie met rechter-commissaris en UWV en ontslag personeel.

3. ACTIVA

Onroerende zaken 3.1

tlm Niet van toepassing.

3.4

Bedriifsmiddelen 3.5 Beschrijving:

Allure RFID beschikt over een beperkte hoeveelheid inventaris, waaronder kantoormeubilair, enkele computers en machines ten behoeve van de bedrijfsvoering. Deze zaken zijn in de achterliggende periode getaxeerd en zullen in de komende periode te gelde worden gemaakt (zie voorts onderdeel 6).

Allure Software beschikt niet over bedrijfsmiddelen.

3.6 Verkoopopbrengst:

Vooralsnog onbekend.

3.7 Boedelbijdrage:

Geen (zie hierna onderdeel 5).

3.8 Bodemvoorrecht fiscus:

Het bodemvoorrecht van de fiscus wordt ^— voor zover van toepassing ^— vanzelfsprekend gerespecteerd.

Werkzaamheden:

Taxatie en onderzoek verkoopmogelijkheden bedrijfsmiddelen, gesprek potentiele doorstarter.

Voorraden/onderhanden werk 3.9 De voorraden:

Allure RFID beschikt over een beperkte hoeveelheid voorraden. Deze zaken zijn in de achterliggende periode getaxeerd en zullen in de komende periode te gelde worden gemaakt (zie voorts onderdeel 6).

Allure Software beschikt niet over voorraden.

Gefailleerde zouden niet (meer) over onderhanden werk beschikken.

3.11 Boedelbijdrage:

Geen (zie hierna onderdeel 5).

deAdvocaten

vanvanRiet

(5)

pag

Allure AF [1 BV, / Fallissement IS 118889 5/9

AIlue Sof[wue BV.! R8llissment 15118981

Werkzaamheden:

Taxatie en onderzoek verkoopmogelijkheden voorraden, gesprek potentiele doorstarter.

Andere activa 3.12 Beschrijving:

Allure RFID beschikt over goodwill, waaronder een aantal domeinnamen, telefoonlijnen, een klantenbestand en e-mailadressen. Getracht wordt de goodwill eveneens te gelde te maken (zie voorts onderdeel 6).

Allure Software beschikt niet over andere activa.

Werkzaamheden:

Onderzoek verkoopmogelijkheden goodwill.

4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren:

Gefailleerden zouden niet (meer) over debiteuren beschikken. Dit lijkt te stroken met de overgelegde administratie.

4.2 Opbrengst:

Niet van toepassing.

4.3 Boedelbijdrage:

Werkzaamheden:

Onderzoek administratie.

5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en):

De ondernemersrekeningen van gefailleerden werden aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. (hierna: ‘ABN AMRO’). Er was geen sprake van een kredietfaciliteit en gefailleerden hebben geen zekerheden verstrekt. De rekeningen lieten per faillissementsdatum creditsaldi met een som van € 43.220,21 zien. De curator heeft om afdracht hiervan verzocht. Voornoemd bedrag is inmiddels bijgeschreven op de betreffende faillissementsrekeningen.

5.2 Leasecontracten:

Allure RFID leaste een auto. Het betrof zuiver huur. Deze auto is reeds door de curator geretourneerd aan de leasemaatschappij.

5.3 Beschrijving zekerheden:

Zie hiervoor onder 5.1.

deAdvocaten

vanvan Riet

(6)

Inzake pag

Ature BRD BV/Faîïissement 8118889 6/9

Atroe SoftwareBV. /FaWissement Bi 18901

5.4 Separatistenpositie:

5.5 Boedelbijdragen:

5.6 Eigendomsvoorbehoud:

Alle crediteuren zijn aangeschreven, waarbij is verzocht eventuele rechten ter zake een eigendomsvoorbehoud kenbaar te maken. Tot op heden hebben zich nog geen crediteuren gemeld met een eigendomsvoorbehoud. Daarbij wordt aangetekend dat er vanaf 27 november 2015 een afkoelingsperiode van 2 maanden geldt, welke op verzoek van de curator is gelast.

5.7 Reclamerechten:

Vooralsnog niet van toepassing.

5.8 Retentierechten:

Vooralsnog niet van toepassing.

Werkzaamheden:

Communicatie met ABN AMRO en crediteuren.

6. 000RSTART/VOORTZETTEN Voortzetten

6.1

en Niet van toepassing.

6.2 Doorstart

6.3 Beschrijving:

In de achterliggende periode hebben enkele gegadigden zich bij de curator gemeld. De curator heeft deze partijen een biedingsprotocol en bidbook toegezonden. Inmiddels is de biedingstermijn verstreken. De ontvangen biedingen worden geïnventariseerd en met de partijen die een bieding hebben uitgebracht, zal verder worden onderhandeld.

6.4 Verantwoording:

Zie het financiële verslag.

6.5 Opbrengst:

6.6 Boedelbijdrage:

Werkzaamheden:

Opstellen biedingsprotocol en bidbook en communicatie met de diverse gegadigden.

deAdvocaten

vanvan Riet

(7)

nzako pag

Ature AflU BV. / Fal ssernen. $110889 7/9

A’lureSoftwereBV.! F: ieni’n1 S1 19901

7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht:

Direct na de ingetreden faillissementen heeft de curator met de (middellijk) bestuurder de oorzaken en achtergronden van het faillissement besproken en de administratie ingenomen.

De administratie lijkt te voldoen aan de eisen die de wet daaraan stelt.

7.2 Depot jaarrekeningen:

De jaarrekeningen van gefailleerde zijn als volgt gedeponeerd:

Getailleerden:

2014: 5 november 2015 (aldus tijdig);

2013: 20 oktober 2014 (aldus tijdig);

2012: 26november2014 (aldus tijd).

7.3 Goedkeurende verklaring accountant:

7.4 Stortingsverplichting aandelen:

Een eventuele vordering ter zake is reeds verjaard.

7.5 Onbehoorlijk bestuur:

In onderzoek.

7.6 Paulianeus handelen:

In onderzoek.

Werkzaamheden:

(Rechtmatigheids)onderzoek administratie.

8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen:

Getailleerden:

Afgezien van het salaris van de curator c.s.: (Vooralsnog) geen.

8.2 Preferente vorderingen van de fiscus:

Allure RFID:

Vooralsnog geen.

Allure Software:

Vooralsnog geen.

8.3 Preferente vorderingen van het UWV:

Allure RFID:

Vooralsnog geen.

deAdvocaten

vanvanRiet

(8)

nzakc pag

Allure HFIDBV.! ralhssernent $118889 _8/9

Allure Sofiware BV. /FaWissement 5118901

8.4 Andere preferente vorderingen:

Gefailleerden:

(Vooralsnog) geen.

8.5 Aantal concurrente crediteuren:

Allure RFID:

5.

Allure Software:

3.

8.6 Bedrag concurrente crediteuren:

Allure RFID:

€ 454.190,85.

Allure Software:

£ 112.783,23.

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:

Gezien het stadium waarin de faillissementen thans verkeren, kunnen hierover geen mededelingen worden gedaan.

Werkzaamheden:

Crediteurencommunicatie.

9. OVERIG

9.1 Termijn afwikkeling faillissement:

Gezien het stadium waarin de faillissementen thans verkeren, kunnen hierover geen mededelingen worden gedaan.

9.2 Plan van aanpak:

De hierna onder werkzaamheden te noemen punten zullen worden opgepakt/voortgezet.

9.3 Indiening volgend verslag:

Het volgende verslag zal uiterlijk 24 maart 2016 worden ingediend.

Werkzaamheden:

Plan van aanpak voor de komende verslagperiode:

- Afwikkelen verzekeringen;

- Verkoop inventaris, voorraden en goodwill (lees: realiseren (beperkte) doorstart);

- Oplevering bedrijfspand;

- Rechtmatigheidsonderzoek;

- Crediteurencommunicatie.

deAdvocaten

vanvan Riet

(9)

Inzake

Allure RFIL)BV, /Faillisemnt 1811 h889 Allure Softwue BV. / Failtsernent IS1 1139(11

pag 9/9

Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator c.s. niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat onder andere bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of^—achteraf^—bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend.

Utrecht, ?41iecember 2015.

CUI

Rouers,

BIJLAGE:

— aan deze verslaglegging zijn gehecht geactualiseerde crediteurenoverzichten.

deAdvocaten

vanvanRiet

(10)

Pagrta 1

IA. ^Baten ^md ^BTW B,T.W

IAJ Vrij actief

1. Immateriële vaste activa

-Goodwill

-Handelsnaam

-IE. Rechten

Af, rechten van derden m.b.t. l.E Rechten Af: kosten

2. Materiële vaste activa

a Onroerende za(a)k(-en)Iniet58 lid 1 Fw]

Af: rechten van derden Af: kosten

b -Inventaris, machinerieën Af: rechten van derden Af: kosten

c -Vervoermiddelen Af: rechten van derden Af kosten

4. Voorraden/OHW

-Voorraden

-OHW

Af. rechten van derden Af. kosten

5. Debiteuren

-Boedeldobiteuren

-Pré-faillissement Af. rechten van derden Af. kosten

0

€ - 0

0 0

_______________________________

0 0

0 ^- 0

0 - c

0 - 0

0

0 -

0

0 -

0

0 -

0

0 -

0

0 -

0

0 -

0 0

0 -

0 0 0

0 0 0 0 Naam

Curator

Rechter-CommissarIs Insolventîenummer

Financieel verslag per 22-12-2015

Allure Software BV.

mr. J. W.H. Rouers mr. M.H.F. van Vugt C/l6/15,389 F Disclaimer:

Het openbaar verslag en het bijbehorende luvsantjds financieel verslaa zijn neen prospectus of jaarrekening. Hoewelde informatie indit openbaar verslag zo zorgvuldig nogelijk is samengesteld, staat de curator-’bewindoerder niet in voor de volledigheid en Juistheid daarvan. Mogelijk is Immers dat0a. bepaalde informatie nog niet

eschikbaar m. nog niet geopertbaard kan worden, of—achteraf- bijesteld diertt te worden Dit ken ingrïpende gevolgen hebben koor de in dit verslag geschelsle erspectieven voor crediteuren tIan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend

0

3. Financiële vaste activa a -Deelnemingen

Af: rechten van derden Af: kosten

b -Infercompanyvorderingen Af: rechten van derden Af: Kosten

0

€ 0

€

€ 0

deAdvocaten vanvanRiet

Financieel, 22-12-2015

(11)

Pagina 2

Naam Curator

Rechter-Commissaris Insolventienummer

6. Llguide middelen

-Kas

-Bank

Allure Software BV.

mr. J.W.H. Rouers mr. M.H.F. van Vugt 011 6/15/389 F

€

49.44

49,44

7. Overige baten

-Bankrente

-Afdrachten van inkomen aan boedel

-Restituties

-29 lid 1 08 pre-faillissementsvorderingen

-Boedelbijdrage(.n)

Totaal Vrij actief £ 4944 £ -

IA.2 ^Gebonden

actief

8. (Onf roerende goederen ex 58 lid 1 Fw

-Opbrengst(en) ex 58 lid 1 Fw Af. kosten

Af. rechten van derden Subtotaal

€

€ -

le

^-

c c

0

le

^-

1

9. Opbrengst retentlerecht

-Retentierecht 60 Fw Af: kosten

10. ODbrengsl 3:2878W

-Schadepenningen3:287 8W Af. kosten

0 0

le

^-

1

0 -

c

Ie

0

11. Opbrengst 3:284 BW (,dagtekenlncil

-Opbrengst 3:284 6W Af: kosten

Opbrengst onroerende zaak bIl vorderint -Onroerende za)a)k)-en( ]bij Waterschap]

Af: kosten

Af: rechten van derden

Opbrengsten overige gebonden -Opbrengsten overige gebonden activa Af. kosten

Af: rechten van derden

Ie

^-

0 -

le

^-

Totaal gebonden actief

deAdvocaten

vanvan Riet

£ - £ -

Financieel verslag per 22-12-2015

€

e

12.

13.

0 0

Ie

0

€

0 0

€ 0

0 6

le

^-

€

(12)

Pagina3

Naam Curator

IA.3 57lld3Fw-ActI.f

Allure Software BV.

mr. J. WH. Rouers mr. M.H.F. van Vugt C!16/15/369 F

14. Bodemzaken

-Inventaris, machinerieën [bodemzaken]

Af: kosten

Af: rechten van derden Subtotaal

Af: reeds gedane afdracht aan pandhouder

0 0 S

S -

S

Ie

S

-Inventaris, rrrachinerieën [bodemzaken, opbrengst buiten boedel]

1

Extracomptebel

1

15. Opbrengst 138 Waterschagswet

-Opgeëist voor waterschap ex 138 Waferschapswef Af: kosten

16. Overige opbrengsten 57 lid 3 Fw

S

-Overige 57 lid 3 opbrengsten Af: kosten

€ S

B. Reeds betaalde algemene faIlllss,m.ntskosten mcl. BTW. BTW.

1

1. Super-preferent

a. Salaris en verschotten curator

b. Griffierecht deponering uitdelingslijst (reservering) c. Overige super-preferente boedelverplichtingen

2. Preterent

a. UWV, premies opzegterrrrijn (66-3 WW) b. Overige hoog-preferente verplichtingen

c. UWV/Personeel, loonverplichtingen vanaf faillissement (3288 sub e 6W) d. Personeel niet-genoten vakantiedagen (3:288 sub e BW)

e. Overige laag-preferente boedelverplichtingen

3. Concurrent

S

€ S S S

a. UWV, pensioenpremies in overgenomen verplichtingen na faillissement b. Huur

c. Taxatiekosten

d. Overige concurrente boedelverplichtingen

S ^-

O ^- €

o - S

S ^- € -

deAdvocaten

vanvan Riet

Financieel verslag per 2242-2015

S S

Totaal 57 lid 3 Fw-acttef

Totaal actief

Ie [S

0 - € -

S 49,44 € -

0 S S

(13)

Pagina4

C. Thans nog beschikbaar

Totaal A (mcl. BTW) 6 49,44

Totaal B (mcl. BTW) € -

Reeds ontvangen boedel-BTW na aangifte (zie E.) 6 -

Op (tussentijdse) uitdelingslijst reeds gedane uitkering aan crediteuren 6 ^-

Saldo boedetrekening

1 1

D. Nog te betalen algemene fatllissementskosten

1. Super-preferent

a. Salaris en verschotten curator € - 6

b. Griffierocht deponering uitdolingslijst (reservering) 6 -

c. Overige super-preferente boedelverplichtingen S ^- S

2. Preferent

a. UWV, premies opzegtermijn (66-3 WW) S -

b. Overige hoog-preferente verplichtingen S -

c. IJWV/Personeel, loonverplichtingen vanaf faillissement )3:2B8 sub e BW) S -

d. Personeel niet-genoten vakantiedagen (3:288 sub e BW) S ^-

e. Overige laag-preferente boedelverplichtingen c ^- S

3. Concurrent

a. UWV, pensioenpremies in overgenomen verplichtingen na faillissement S -

b. Huur S ^- €

c. Taxatiekoston S - S

d. Overige concurrente boedelverplichtingen S ^- S

S ^- S

IE. Omzetbelasting

Af te dragen omzetbelasting over sctiva A S

Terug te ontvangen omzetbelasting over betaalde kosten -1-⁸ ^S

Terug to ontvangen omzetbelasting over nog te betalen kosten -1-D S

S

Reeds ontvangen boedel-BTW na aangifte €

Af te dragen omzetbelasting S

Af te dragen Rentekas-BTW S

1F. Berekening (voorloptg) tekort

1. Saldo Boedelrekening )C. mci. BTW) S 49,44

2. Nagekomen baten (rente) S -

3. Af te dragen omzetbelasting )E) S -

S 49,44

Nog te betalen algemene faillissementskosten )D) S -

Voorlopig voor uItdeling beschikbaar saldo £ 49,44

Af: ingediende preferente vorderingen S ^-

Af: ingediende concurrente vorderingen S 11 2.783,23

Af: ingediende achtergestelde vorderingen S -

Voorlopig tekort £ 1 12,733,79-

Waarschuwing: Rubriek Fgeeff een indicatie van heftekort. Deze voorlopige berekening houdt geenrekening meteventuele restanlvotderingenvan separatisten en berekenkigenfrlgevolge art.57fid3 Fw

deAdvocaten

vanvan Riet

Naam Curator

Financieel verslag per 2242-2015

Allure Software B. V.

mr. JWH. Rouers mr. M.H.F. van Vugt C/16115/389 F