• No results found

UITGEBREIDE INHOUDSOPGAVE

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "UITGEBREIDE INHOUDSOPGAVE"

Copied!
49
0
0

Bezig met laden.... (Bekijk nu de volledige tekst)

Hele tekst

(1)

Voorwoord V

Verkorte inhoudsopgave VII

Uitgebreide inhoudsopgave XV

Deel I - Algemeen

Hoofdstuk 1 - Inleiding 3

J.B.S. Hijink, M.P. Nieuwe Weme, G.P. Oosterhoff & L. in’t Veld

1.1 Aanleiding, object en doelstelling van het onderzoek 3 1.2 De inhoud van dit handboek en de auteurs 4

1.2.1 Opbouw 4

1.2.2 Deel I: Algemeen 5

1.2.3 Deel II: Formeel jaarrekeningenrecht 5 1.2.4 Deel III: Materieel jaarrekeningenrecht 5 1.2.5 Deel IV: Extern toezicht, rechtspleging en

aansprakelijkheid inzake de jaarrekening 7 1.2.6 Deel V: Capita selecta van het jaarrekeningenrecht 7

1.2.7 De auteurs 8

1.3 De actualiteit 8

1.3.1 Coronavirus (COVID-19) 8

1.3.2 Brexit 9

1.4 Volgende druk 10

Hoofdstuk 2 - Bronnen van het jaarrekeningenrecht 11 J.B.S. Hijink, M.P. Nieuwe Weme, G.P. Oosterhoff & L. in’t Veld

2.1 Inleiding 11

2.2 Nederlandse en Europese regelgeving 14

2.2.1 Vergroeiing van Nederlands recht en Unierecht 14

XV

(2)

2.2.2 Boek 2 BW en de daarop gebaseerde regelgeving 16

2.2.2.1 Inleiding 16

2.2.2.2 Totstandkoming van de jaarrekening 16 2.2.2.3 Inrichting van de jaarrekening, controle en

rechtspleging 17

2.2.2.4 Op titel 9 Boek 2 BW gebaseerde regelgeving 18 2.2.3 Andere wetten in formele zin en daarop gebaseerde

regelgeving 21

2.2.3.1 Inleiding 21

2.2.3.2 Wet op het financieel toezicht, Wet toezicht financiële verslaggeving en daarop

gebaseerde regelgeving 21

2.2.3.3 Wet op het accountantsberoep, Wet toezicht accountantsorganisaties en

daarop gebaseerde regelgeving 23

2.2.3.4 Overige wetgeving 25

2.2.4 De IAS-Verordening en EU IFRS 26

2.2.5 Andere Unierechtelijke regelgeving 29

2.3 IASB en IFRS 29

2.3.1 De IASB (en daaraan verbonden commissies) 29 2.3.2 IFRS, Conceptual Framework en andere stukken 31 2.4 De Raad voor de Jaarverslaggeving en de Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 33

2.4.1 De Raad voor de Jaarverslaggeving 33 2.4.2 De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 34

2.5 Toezichthouders 36

2.6 Jurisprudentie 37

2.7 Literatuur en andere verslaggevingsstelsels 39

Hoofdstuk 3 - De historische ontwikkeling van de jaarrekening 43 P.M. van der Zanden

3.1 Verantwoording 43

3.2 Globale historische beschrijving van de ontwikkelingen inzake de jaarrekening en het jaarrekeningenrecht in

Nederland 44

3.3 Van rekening en verantwoording naar (ook)

informatieverstrekking voor beleggers 52

3.4 Van de Summa via Betriebswirtschaftslehre,

bedrijfseconomie en bedrijfskunde naar recht 54

XVI

(3)

3.5 Van nationaal en cultuurgebonden naar internationaal en

intercultureel 58

3.5.1 Van goede trouw naar rechtszekerheid 60 3.5.2 Van aanvaardbaar naar aanvaarde grondslagen 62 3.5.3 Van louter institutioneel naar ook of overwegend

instrumenteel denken met betrekking tot de

vennootschap 62

3.6 Van financieel via ook beschrijvend naar‘alles omvattend’ 64 3.7 Van juridisch document naar economisch instrument 66

3.7.1 Verankering in het vennootschapsrecht respectievelijk

effectenrecht 67

3.7.2 Sturing economie 68

3.7.3 Modificerende wetgeving 68

3.8 Tot slot: enige consequenties 69

3.8.1 Meer nadruk op balansbepaling dan op winstbepaling 70 3.8.2 Overbrugging verschillen juridische systemen 71

3.8.3 Overbrugging taalproblemen 72

Deel II - Formeel jaarrekeningenrecht

Hoofdstuk 4 - De administratieplicht 77

C.M. Harmsen

4.1 Inleiding 77

4.2 Wettelijk kader 79

4.2.1 Algemeen 79

4.2.2 De administratieplichtige 79

4.2.2.1 Eenmanszaak 79

4.2.2.2 Contractueel samenwerkingsverband en

personenvennootschap 79

4.2.2.3 Privaatrechtelijke rechtspersonen naar

Nederlands recht 81

4.2.2.4 Europese entiteiten met statutaire zetel in

Nederland 81

4.2.2.5 Buitenlandse entiteiten 81

4.2.3 Hoofddoelen die de administratieplicht dient 82 4.2.4 Aan administratie te stellen eisen 83 4.3 Inhoud en betekenis administratieplicht 83

4.3.1 Administratie voeren 84

4.3.1.1 Object van de administratieplicht 84 4.3.1.2 Uitkomst van de administratieplicht 86 XVII

(4)

4.3.2 Bewaarplicht 87 4.3.3 Maken en op papier stellen van balans en staat van

baten en lasten versus opmaken jaarrekening 88 4.4 Gevolgen van niet-naleving van de administratieplicht 88

4.4.1 Aansprakelijkheid op grond van art. 2:138/248

lid 2 BW 88

4.4.2 Aansprakelijkheid op grond van art. 2:9 BW 91 4.4.3 Administratieplicht en enquêteprocedure 92 4.4.4 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 92

Hoofdstuk 5 - Opmaken en vaststellen van de jaarrekening 95 L.A. van de Sandt & J.B.S. Hijink

5.1 Inleiding 95

5.2 Opmaakplicht en ondertekening bestuur 96

5.2.1 Opmaakplicht van het bestuur 96

5.2.2 Ondertekening van de jaarrekening 99 5.2.3 Ontheffing door de minister van Economische Zaken 101

5.2.4 Digitale jaarrekening 105

5.3 Opmaaktermijnen en verlenging 105

5.3.1 Opmaaktermijnen 105

5.3.2 Verlenging opmaaktermijn op grond van bijzondere

omstandigheden 107

5.4 Terinzagelegging 108

5.5 Vaststelling van de jaarrekening en enige gevolgen daarvan 109 5.5.1 Vaststelling van de jaarrekening 109 5.5.2 Gevolgen van niet-vaststelling van de jaarrekening 113 5.5.3 Decharge van bestuurders en commissarissen 115 5.5.4 Vereenvoudigde vaststellingsprocedure voor de BV 116

Hoofdstuk 6 - De opdrachtverlening aan de accountant 119 E.V.A. Eijkelenboom

6.1 Inleiding 119

6.2 Opdrachtverlening aan de accountant: art. 2:393 lid 1 en 2

BW als uitgangspunt 119

6.3 Opdrachtverlening aan de accountant bij een OOB 124

6.3.1 Inleiding 124

6.3.2 Vereisten aan de OOB bij opdrachtverlening aan de

accountant 125

XVIII

(5)

6.3.3 Vereisten aan de accountant en accountantsorganisatie

bij de controle van een OOB 128

6.3.4 Wettelijke waarborgen voor onafhankelijkheid van de

OOB-accountantsorganisatie 129

6.4 Gevolgen niet-naleving verplichting tot opdrachtverlening 133

Hoofdstuk 7 - De wettelijke controle door de externe accountant 135 L. in’t Veld

7.1 Inleiding 135

7.2 Geschiedenis van de wettelijke regeling 136 7.3 Uitvoering van de wettelijke controle 138

7.3.1 Controle van de jaarrekening 138

7.3.1.1 Norm en wijze waarop de jaarrekening

wordt gecontroleerd 138

7.3.1.2 Materialiteit 142

7.3.1.3 Controle-informatie en -documentatie 143 7.3.1.4 Letter of representation (LOR) 145 7.3.2 Controle van het bestuursverslag en de overige

gegevens 147

7.3.3 Controle van het bezoldigingsverslag 149 7.4 Verantwoording over de uitvoering van de wettelijke controle 151 7.4.1 Verklaring van de externe accountant 151

7.4.1.1 Soorten verklaringen 152

7.4.1.2 Bestanddelen van de verklaring 154 7.4.1.3 De verklaring van de externe accountant

bij het vaststellen van de jaarrekening 156 7.4.2 Accountantsverslag, aanvullende verklaring en

management letter 158

7.4.2.1 Accountantsverslag 158

7.4.2.2 Aanvullende verklaring aan de

auditcommissie 162

7.4.2.3 Management letter 164

7.4.3 Aanwezigheid van de externe accountant in de

algemene vergadering 165

7.5 Slot 167

XIX

(6)

Hoofdstuk 8 - Beoordeling van de continuïteitsveronderstelling

door de externe accountant 169

A. Dieleman

8.1 Inleiding 169

8.2 Rol van de accountant (algemeen) 170

8.3 Controleverklaring 173

8.3.1 Algemeen 173

8.3.2 Aanvulling art. 2:393 BW 174

8.3.3 Varianten controleverklaring 175

8.4 Letter of comfort 178

8.5 Niet voldoen aan financieringsvoorwaarden 179 8.6 Beoordelings- en samenstellingsopdracht 179

Hoofdstuk 9 - Openbaarmaking van de jaarrekening 183 G.P. Oosterhoff

9.1 Inleiding 183

9.1.1 Opbouw hoofdstuk 183

9.1.2 Doel en achtergrond van verplichting tot

openbaarmaking en terinzagelegging 183

9.2 Ter inzage leggen 186

9.2.1 Vereniging, coöperatie en onderlinge

waarborgmaatschappij 186

9.2.2 Naamloze vennootschap en besloten vennootschap 188

9.2.3 Stichting 189

9.2.4 Personenvennootschappen 190

9.2.5 Termijnen 190

9.2.6 Overige aspecten 192

9.3 Openbaar maken 195

9.3.1 Wettelijke regelingen, werkingssfeer en ontheffing 195

9.3.2 Welke stukken? 197

9.3.2.1 Jaarrekening 197

9.3.2.2 Bestuursverslag en overige gegevens 200

9.3.2.3 Andere stukken 202

9.3.2.4 Financiële verslaggeving van uitgevende

instellingen 204

9.3.3 Termijnen 206

9.3.4 Wijze van openbaarmaking 208

9.3.4.1 Deponering bij het handelsregister 208

XX

(7)

9.3.4.2 Algemeenverkrijgbaarstelling en

toezending aan de AFM 211

9.3.4.3 Andere wijze van openbaarmaking 213

9.3.5 Sancties en aansprakelijkheid 215

9.3.5.1 Inleiding 215

9.3.5.2 Civielrechtelijke aansprakelijkheid 216

9.3.6 Bewaarplichten 227

9.3.7 Rechtspleging 227

Hoofdstuk 10 - Verslaggeving door beursvennootschappen 231 J.B.S. Hijink

10.1 Inleiding 231

10.2 Afbakening van het begrip‘beursvennootschap’ 233

10.2.1 Uiteenlopende omschrijvingen 233

10.2.2 Effecten 238

10.2.3 Gereglementeerde markt 239

10.3 Afwijkende termijnen en voorschriften voor opmaak en

publiceren jaarrekening 241

10.3.1 Termijn voor het opmaken van de jaarrekening 241 10.3.2 Geen mogelijkheid van uitstel door de algemene

vergadering 241

10.3.3 Geen mogelijkheid van ontheffing door de minister

van Economische Zaken 242

10.3.4 Openbaarmaking door middel van algemeen

verkrijgbaar stellen 243

10.3.5 Inperkingen van (andere) jaarrekeningfaciliteiten 244 10.4 Aanvullende publicatieverplichtingen 244

10.4.1 Verplichting tot algemeen verkrijgbaar stellen van

halfjaarlijkse verslaggeving 244

10.4.2 Publicatie van kwartaalrapportages of‘trading

updates’ (vrijwillig) 245

10.4.3 Informatieverschaffing over betalingen aan

overheden 246

10.4.4 Berichtgeving na algemeen verkrijgbaar stellen

van jaarlijkse financiële verslaggeving 246 10.4.5 Onverwijlde openbaarmaking van voorwetenschap 248

10.4.6 Bezoldigingsverslag 250

10.4.7 Aanvullende verslaggevingsdocumenten uit hoofde

van de Corporate Governance Code 250

XXI

(8)

10.5 Inrichtingsvereisten voor (half)jaarlijkse financiële

verslaggeving 251

10.5.1 Jaarlijkse financiële verslaggeving 251 10.5.1.1 Geconsolideerde jaarrekening 251 10.5.1.2 Inhoud van het bestuursverslag 253

10.5.1.3 Bestuurdersverklaringen 253

10.5.2 Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 254 10.5.2.1 Inhoud van de halfjaarrekening 255 10.5.2.2 Inhoud van het halfjaarlijkse bestuursverslag 256

10.5.2.3 Bestuurdersverklaringen 257

10.6 Enige aanvullende voorschriften samenhangend met

kwalificatie beursvennootschap 257

Hoofdstuk 11 - Gebeurtenissen na balansdatum en foutenherstel 259 P.N. Ploeger

11.1 Inleiding 259

11.2 Toepasselijk verslaggevingsregime op gebeurtenissen na

balansdatum en foutenherstel 259

11.3 Gebeurtenissen na balansdatum 260

11.3.1 Gebeurtenissen na balansdatum onder EU IFRS 260 11.3.2 Gebeurtenissen na balansdatum onder titel 9

Boek 2 BW 262

11.3.2.1 Bijzondere regeling voor periode tussen

opmaken en vaststellen van de jaarrekening 262 11.3.2.2 Gebeurtenissen na balansdatum titel 9

Boek 2 BW 264

11.3.3 Dividend 264

11.3.4 Gebeurtenissen na balansdatum in het

bestuursverslag 265

11.4 Foutenherstel 265

11.4.1 Inleiding 265

11.4.2 Foutenherstel onder EU IFRS 266

11.4.2.1 Definitie‘prior period error’ 266 11.4.2.2 Herstel van prior period errors 268 11.4.3 Foutenherstel onder titel 9 Boek 2 BW/Richtlijnen

voor de Jaarverslaggeving 269

11.4.4 Ernstige gebreken; désaveuverklaring 270 11.4.5 Herstel van fouten in het bestuursverslag 273

XXII

(9)

11.4.6 Herroeping/intrekking van opgestelde en/of

vastgestelde jaarrekening 274

11.4.7 Fouten in de jaarrekening en voorwetenschap 275

Hoofdstuk 12 - Toezicht op de jaarrekening door de raad van

commissarissen 277

T. Salemink & M.P. Nieuwe Weme

12.1 Inleiding 277

12.2 Algemene aspecten van toezicht op jaarrekening door

raad van commissarissen 278

12.2.1 Grondslag van toezicht op jaarrekening door

raad van commissarissen 278

12.2.2 Richtsnoer voor raad van commissarissen bij

toezicht op jaarrekening 279

12.2.3 Informatiebronnen van raad van commissarissen bij

toezicht op jaarrekening 280

12.2.3.1 Informatie van bestuur 280

12.2.3.2 Informatie van externe accountant 281 12.2.4 Intensiteit van toezicht op jaarrekening door

raad van commissarissen 284

12.2.5 Deskundigheid van raad van commissarissen inzake

jaarrekening 285

12.3 Toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen via

auditcommissie 287

12.3.1 Begrip auditcommissie 287

12.3.2 Instellen van auditcommissie 288

12.3.3 Taken en bevoegdheden van auditcommissie 289 12.3.4 Samenstelling van auditcommissie 290

12.3.4.1 Geen externe leden 290

12.3.4.2 Meerderheid van leden onafhankelijk 290

12.3.4.3 Aantal leden 290

12.3.4.4 Combinatie van functies 291

12.3.5 Vergaderingen van auditcommissie 291 12.3.6 Verantwoordelijkheid van raad van commissarissen

voor auditcommissie 292

12.3.7 Rol van AFM bij auditcommissie 293

12.4 Toezicht van raad van commissarissen op administratie 294 12.5 Toezicht van raad van commissarissen op opmaken van

jaarrekening 295

12.5.1 Opmaken van jaarrekening door bestuur 295 XXIII

(10)

12.5.2 Toezicht op opmaken van jaarrekening door raad

van commissarissen 296

12.5.3 Geen instructierecht of goedkeuringsrecht van

raad van commissarissen 297

12.6 Toezicht van raad van commissarissen op en door

ondertekening van jaarrekening 298

12.6.1 Toezicht op ondertekening van jaarrekening door

bestuurders 298

12.6.2 Ondertekening van jaarrekening door commissarissen 299 12.6.3 Doel van ondertekening van jaarrekening 299 12.6.4 Moment van ondertekening van jaarrekening 300 12.6.5 Ontbreken van handtekening in jaarrekening 301 12.7 Toezicht van raad van commissarissen op vaststelling van

jaarrekening 302

12.7.1 Vaststelling van jaarrekening door algemene

vergadering 302

12.7.2 Toezicht op vaststelling van jaarrekening door

raad van commissarissen 303

12.7.3 Geen goedkeuringsrecht van raad van

commissarissen 303

12.7.4 Alternatieve wijze van vaststelling van jaarrekening 304 12.7.5 Geen decharge van commissarissen door

vaststelling van jaarrekening 305

12.8 Toezicht van raad van commissarissen op publicatie van

jaarrekening 305

12.9 Toezicht van raad van commissarissen op externe accountant 306

12.9.1 Externe accountant 306

12.9.2 Toezicht op benoeming van externe accountant 307 12.9.3 Toezicht op functioneren van externe accountant 308 12.9.4 Toezicht op ontslag van externe accountant 309 12.10 Toezicht van raad van commissarissen bij conflicten en

onregelmatigheden inzake jaarrekening 310 12.10.1 Interventie van raad van commissarissen bij

conflicten inzake jaarrekening 310

12.10.2 Maatregelen van raad van commissarissen bij

onregelmatigheden inzake jaarrekening 311 12.10.2.1 Onregelmatigheden inzake jaarrekening 311 12.10.2.2 Maatregelen bij onregelmatigheden 313 12.11 Verantwoording van raad van commissarissen over toezicht

op jaarrekening 317

12.11.1 Verantwoording van raad van commissarissen 317 XXIV

(11)

12.11.2 Verantwoording en aansprakelijkheid 318

12.11.3 Decharge van commissarissen 318

12.12 Sancties bij onbehoorlijk toezicht op jaarrekening door

raad van commissarissen 319

12.12.1 Sancties in enquêteprocedure wegens onbehoorlijk

toezicht 319

12.12.2 Aansprakelijkheid van commissarissen wegens

onbehoorlijk toezicht 321

12.12.2.1 Aansprakelijkheid tegenover vennootschap 321 12.12.2.2 Aansprakelijkheid in geval van faillissement 322 12.12.2.3 Aansprakelijkheid wegens misleidende

jaarrekening 323

12.12.3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid van commissarissen 324 Deel III - Materieel jaarrekeningenrecht

A. Reikwijdte- en consolidatiebepalingen

Hoofdstuk 13 - Toepassingsgebied van titel 9 Boek 2 BW 327 C.L. Suurland & R.L. ter Hoeven

13.1 Inleiding 327

13.2 Vennootschap onder firma of commanditaire

vennootschap 328

13.3 Commerciële stichtingen en verenigingen

(art. 2:360 lid 3 BW) 328

13.3.1 In stand houden van één of meer ondernemingen 329

13.3.2 Het begrip‘netto-omzet’ 330

13.3.3 De toepassing van de groottecriteria 332 13.4 Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen 334 13.5 Verhouding titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 334

13.5.1 Inleiding 334

13.5.2 De introductie van EU IFRS in het

jaarrekeningenrecht 335

13.5.3 Combinaties tussen Dutch GAAP en EU IFRS 339 13.5.4 Enkele bijzonderheden bij toepassing van

combinatie 3 340

13.5.4.1 Onderscheid eigen vermogen en

vreemd vermogen 340

13.5.4.2 Intercompany leningen verstrekt door

moeder en de interactie met IFRS 9 341 XXV

(12)

13.5.5 Kapitaalbescherming 343 13.5.6 Interacties tussen Dutch GAAP en EU IFRS door

partiële toepassing van EU IFRS binnen

Dutch GAAP 344

13.5.7 Belangrijke verschillen tussen EU IFRS en titel 9

Boek 2 BW/RJ 345

13.6 Afsluiting 346

Hoofdstuk 14 - Vrijstellingen op grond van groottecriteria 349 A.C. van Campen & F.A. van Tilburg

14.1 Inleiding 349

14.2 Wetsgeschiedenis van vrijstellingen en Europese richtlijnen 349 14.3 Wijze van vaststellen omvang rechtspersonen 350

14.4 Vrijstelling voor het microbedrijf 350

14.5 Vrijstelling voor het kleinbedrijf 352

14.6 Vrijstelling voor middelgrote vennootschappen 354 14.7 Geldingsduur van vrijstellingen en uitzonderingen 357

14.8 Vrijstelling van consolidatie 360

14.9 Bijzonderheden 361

14.10 Slotsom 364

Hoofdstuk 15 - Groepsregime (art. 2:403 BW) 365 E.C.A. Nass

15.1 Inleiding 365

15.2 Voorwaarden art. 2:403 BW 367

15.2.1 Groepsvoorwaarde 368

15.2.2 Minimuminrichtingsvoorwaarde 369

15.2.3 Instemmingsvoorwaarde 369

15.2.4 Consolidatievoorwaarde 370

15.2.5 Taalvoorwaarde 371

15.2.6 Aansprakelijkstellingsvoorwaarde 371

15.2.7 Openbaarmakingsvoorwaarde 373

15.3 Uiterste tijdstip voor gebruik groepsregime 373 15.4 Dekkingsbereik aansprakelijkstellingsverklaring 374 15.5 Beëindiging groepsregime– eerste jaarrekening na

groepsregime 376

15.5.1 Beëindiging groepsregime met continuering

dan wel verbreking groepsband 377

15.5.2 Restaansprakelijkheid 379

XXVI

(13)

15.6 Concluderende opmerkingen 381

Hoofdstuk 16 - Formele aspecten van consolidatie 383 A.N. Krol & Q.H. van Vliet

16.1 Inleiding 383

16.1.1 Doel en functie van de geconsolideerde jaarrekening 383 16.1.2 Toepassing van titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 385

16.2 Groepsbegrip 385

16.3 Consolidatie 386

16.3.1 Geconsolideerde jaarrekening 386

16.3.2 Consolidatieplicht 387

16.3.3 Consolidatiekring 388

16.3.4 Integrale en proportionele consolidatie 389

16.3.5 Inrichtingsvoorschriften 391

16.4 Vrijstellingen consolidatieplicht 393

16.4.1 Kleine groep vrijstelling 393

16.4.2 Tussenhoudstervrijstelling 394

16.4.3 Personal holding vrijstelling 394

16.5 Vrijstellingen consolidatiekring 396

16.5.1 Gezamenlijke betekenis verwaarloosbaar 397 16.5.2 Gegevens alleen tegen onevenredige kosten of

met grote vertraging te verkrijgen of te ramen 397 16.5.3 Belang gehouden om te vervreemden 398 16.6 Geconsolideerde jaarrekening onder EU IFRS-regime 402

16.6.1 Introductie 402

16.6.2 IFRS 10 403

Hoofdstuk 17 - Vrijstelling van de consolidatieplicht voor de

tussenhoudster (art. 2:408 BW) 405

A. Dieleman

17.1 Inleiding 405

17.2 Uiteenzetting wettekst van art. 2:408 BW 406

17.3 Bezwaarrecht van aandeelhouders 407

17.4 Consolidatieplicht groter geheel 407

17.4.1 Proportionele consolidatie 408

17.4.2 Overname gedurende boekjaar 408

17.5 Geconsolideerde jaarrekening opgemaakt volgens met

EU-Richtlijn Jaarrekening vergelijkbaar stelsel 409

17.6 Openbaarmaking binnen zes maanden 410

XXVII

(14)

17.7 Openbaarmaking bij handelsregister 412 17.8 Uitzondering voor beursvennootschappen 412 17.9 Tussenhoudsterregime en waardering van deelnemingen 413 17.10 Samenloop tussenhoudsterregime (art. 2:408 BW) met

groepsregime (art. 2:403 BW) 413

17.11 Begin en einde tussenhoudsterregime in relatie tot

tweejaarstermijn grootteregime (art. 2:396 BW en art. 2:397 BW) 414 17.12 Netto-omzet bij een (vrijgestelde) tussenhoudster 415 17.13 Verantwoordelijkheid accountant bij tussenhoudsterregime 416 17.14 ‘Voorwaardelijke’ controleverklaring? 416 B. Beginselen voor de inrichting van de jaarrekening

Hoofdstuk 18 - Hoofdnormen en beginselen 421

M.N. Hoogendoorn

18.1 Inleiding 421

18.2 Het Conceptual Framework van de IASB en het Stramien

van de Raad voor de Jaarverslaggeving 422

18.2.1 Inleiding 422

18.2.2 De doelstelling van algemene financiële verslaggeving 422 18.2.3 Kwalitatieve kenmerken van nuttige financiële

informatie 423

18.2.4 Financiële overzichten en de rapporterende entiteit 425 18.2.5 De elementen van financiële overzichten 426

18.2.6 Opname en verwijdering 427

18.2.7 Waardering 429

18.2.8 Presentatie en informatieverschaffing 431 18.2.9 Concepten van vermogen en

vermogensinstandhouding 432

18.3 Wettelijk kader 433

18.3.1 Inzichtvereiste volgens maatschappelijk

aanvaardbare normen 433

18.3.1.1 Inzichtvereiste 433

18.3.1.2 Maatschappelijk aanvaardbare normen 434 18.3.1.3 Nadere bepalingen rondom het

inzichtvereiste 436

18.3.2 Toepassing EU IFRS 437

18.3.2.1 De IAS-Verordening van de Europese Unie 437 18.3.2.2 Keuzemogelijkheden in Nederland 437 18.3.2.3 Derogatie op basis van EU IFRS 439 XXVIII

(15)

18.3.2.4 Belangrijke verschillen tussen EU IFRS

en titel 9 Boek 2 BW/RJ 440

18.3.3 Algemene beginselen 440

18.3.3.1 Inleiding 440

18.3.3.2 Continuïteitsbeginsel 441

18.3.3.3 Toerekeningsbeginsel 441

18.3.3.4 Matchingbeginsel 441

18.3.3.5 Realisatiebeginsel 442

18.3.3.6 Voorzichtigheidsbeginsel 443

18.3.3.7 Materialiteitsbeginsel 444

18.3.3.8 Stelselmatigheidsbeginsel 445 18.3.3.9 Vergelijkbaarheidsbeginsel 448

18.3.3.10 ‘Substance over form’ 449

18.3.3.11 Presentatie-aspecten 450

18.3.4 Vergelijking wettelijk kader met het Conceptual

Framework/Stramien 451

18.4 Slotbeschouwing 454

18.4.1 Keuze tussen titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 454 18.4.2 Algemene beginselen en bijzondere bepalingen 454

Hoofdstuk 19 - Grondslagen voor de waardering en bepaling

van het resultaat 457

A.W.J. Meershoek

19.1 Inleiding: Doel en functie van grondslagen voor waardering

en bepaling van het resultaat 457

19.1.1 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 457

19.1.2 EU IFRS 458

19.2 Wettelijk en regelgevend kader 458

19.2.1 Algemene uitgangspunten 458

19.2.1.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 458

19.2.1.2 EU IFRS 461

19.2.2 Mogelijke waarderingsgrondslagen 461

19.2.2.1 Eerste opname 461

19.2.2.2 Vervolgwaardering 464

19.2.3 Afschrijvingen van vaste activa 468 19.2.3.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 468

19.2.3.2 EU IFRS 469

XXIX

(16)

19.2.4 Waardeverminderingen van activa 470 19.2.4.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 470

19.2.4.2 EU IFRS 472

19.2.5 Verwerking van waardeveranderingen van activa en passiva gewaardeerd tegen actuele waarde 472 19.2.5.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving 472

19.2.5.2 EU IFRS 473

19.3 Actuele kostprijs 474

Hoofdstuk 20 - Continuïteitsveronderstelling en de jaarrekening 477 A. Dieleman

20.1 Inleiding 477

20.2 Wet- en regelgeving 478

20.2.1 Titel 9 Boek 2 BW 478

20.2.2 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 479

20.2.2.1 Discontinuïteit 479

20.2.2.2 Continuïteitsonzekerheid 480

20.2.3 EU IFRS 482

20.2.3.1 IAS 1.25 482

20.2.3.2 IAS 1.26 482

20.3 Liquidatiefase en jaarrekening 483

20.4 Stelselwijziging 484

20.5 Terugwerkende kracht 485

20.6 Foutherstel en continuïteit 486

20.7 Partiële ernstige continuïteitsonzekerheid en discontinuïteit 486 20.7.1 Ernstige continuïteitsonzekerheid bij een

deelneming of bedrijfsonderdeel 487

20.7.2 Discontinuïteit bij een deelneming 487 20.7.2.1 Enkelvoudige jaarrekening 487 20.7.2.2 Geconsolideerde jaarrekening 488

Hoofdstuk 21 - Jaarrekening op fiscale grondslagen 489 B. Kamp

21.1 Inleiding 489

21.2 Toepasselijke wet- en regelgeving 490

21.2.1 Het begrip ‘grondslagen’ 491

21.2.2 Wettelijke reserves 492

XXX

(17)

21.2.3 Toelichting bij micro-rechtspersonen 493

21.2.4 Het inzichtvereiste 493

21.3 Bepaling van de omvang van de rechtspersoon 495 21.4 Toepassing van vrijstellingen binnen titel 9 Boek 2 BW 496

21.4.1 Toepassing van art. 2:408 BW 496

21.4.2 Toepassing van art. 2:403 BW 497

21.5 Nagekomen correcties in de aangifte 498

21.5.1 Gevolgen voor het vaststellingsbesluit jaarrekening 498 21.5.2 Gevolgen voor het grootteregime 499

21.5.3 Onzekere belastingposities 499

21.6 Complicaties rond verhoudingen met deelnemingen 500

21.6.1 De fiscale eenheid 500

21.6.2 Intercompany-transacties 502

21.6.3 Informeel kapitaal en verkapt dividend 503 21.7 Verklaringen bij de jaarrekening op fiscale grondslagen 505 C. Inhoud van de jaarrekening

Hoofdstuk 22 - De balans 509

E.A. Marseille

22.1 Inleiding 509

22.2 De balansdatum 509

22.3 Begripsvorming 510

22.3.1 Activa 511

22.3.2 Passiva: vreemd vermogen 512

22.3.3 Passiva: eigen vermogen 512

22.3.4 Overige begrippen 513

22.4 Wettelijk kader 513

22.5 Algemene verslaggevingsvraagstukken 514

22.5.1 Waarderingsgrondslagen 514

22.5.2 Omrekening vreemde valuta 514

22.5.3 Saldering 515

22.6 Actief- en passiefposten 515

22.6.1 Algemene bepalingen voor vaste activa 515

22.6.2 Immateriële vaste activa 516

22.6.3 Materiële vaste activa 517

22.6.4 Financiële vaste activa 518

22.6.5 Vlottende activa 519

22.6.5.1 Voorraden 520

22.6.5.2 Vorderingen 521

XXXI

(18)

22.6.5.3 Effecten 521

22.6.5.4 Liquide middelen 522

22.6.5.5 Overlopende activa en passiva 522

22.6.6 Voorzieningen en schulden 522

22.6.6.1 Voorzieningen 523

22.6.6.2 Uitgestelde (latente) belastingen 524

22.6.6.3 Schulden 524

22.6.7 Niet in de balans opgenomen verplichtingen 525 22.7 Belangrijkste afwijkingen tussen Boek 2 BW en EU IFRS 525 22.7.1 Immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur 526 22.7.2 Andere verschillen bij immateriële vaste activa 527

22.7.3 Leasing 527

22.7.4 Activa gehouden voor verkoop 527

22.7.5 Voorzieningen 528

Hoofdstuk 23 - De winst- en verliesrekening 529 A.J. Brouwer

23.1 Inleiding: het doel van de winst- en verliesrekening 529 23.2 Indeling van de winst- en verliesrekening 530 23.2.1 International Financial Reporting Standards 532 23.3 Algemene principes voor de verantwoording van

opbrengsten en kosten 533

23.4 Het omzetbegrip 535

23.5 Verantwoording van omzet 537

23.5.1 Inleiding 537

23.5.2 Het bepalen van de omvang van opbrengsten – de

transactieprijs (alinea 106-108) 538

23.5.3 Het identificeren van prestatieverplichtingen

(alinea 109-109b) 539

23.5.4 Toerekenen van de transactieprijs aan de

prestatieverplichtingen (alinea 109c) 541 23.5.5 Het moment van opbrengstverantwoording

(alinea 110-133) 542

23.5.5.1 Levering van goederen 543

23.5.5.2 Levering van diensten 543

23.5.5.3 Licenties 544

23.5.5.4 Rente en dividenden 545

23.5.6 Onderhanden projecten (oRJ 221) 545 23.5.7 International Financial Reporting Standards 546

XXXII

(19)

23.6 Verantwoording van kosten 547 23.6.1 International Financial Reporting Standards 548

23.7 Overzicht totaalresultaat 549

23.7.1 International Financial Reporting Standards 550

23.8 Winst per aandeel 550

23.8.1 International Financial Reporting Standards 551

23.9 Alternatieve winstbegrippen 551

23.9.1 International Financial Reporting Standards 552

Hoofdstuk 24 - Het kasstroomoverzicht 555

R.G.A. Vergoossen

24.1 Inleiding 555

24.2 Doeleinden en regelgevend kader 555

24.3 Structuur kasstroomoverzicht 557

24.3.1 Geldmiddelen 557

24.3.2 Indeling in activiteiten 558

24.3.3 Directe en indirecte methode 561

24.4 Specifieke kwesties 564

24.4.1 Non-cashtransacties 565

24.4.2 Leasing 565

24.4.3 Aankoop en verkoop van deelnemingen en

activa-/passivatransacties 567

24.4.4 Omrekening van vreemde valuta 568

24.4.5 Derivaten 568

24.4.6 Herwaardering van activa 568

24.4.7 Bijzondere ontvangsten en uitgaven 569 24.5 Toelichting op het kasstroomoverzicht 569

Hoofdstuk 25 - Eigen vermogen en reserves in de jaarrekening 571 C.J.A. van Geffen

25.1 Inleiding 571

25.2 Eigen vermogen: kern- en restpost 572

25.2.1 Rechtspersoonlijkheid 572

25.2.2 Internationale verslaggevingsstandaarden en

EU-Richtlijnen Vennootschapsrecht 573

25.3 Kapitaalbescherming 576

25.3.1 Functie jaarrekening 576

25.3.2 Enige begrippen 577

25.3.3 Geconsolideerde jaarrekening 578

XXXIII

(20)

25.4 Samenstelling eigen vermogen 580 25.4.1 Aandelenkapitaal in buitenlandse valuta 580 25.4.2 Mutatieoverzicht eigen vermogen 581

25.4.3 Inkoop van eigen aandelen 581

25.4.4 Geplaatst aandelenkapitaal en kapitaalvermindering 582

25.4.5 Agio 583

25.4.6 Kosten van transacties in eigen aandelen 583 25.5 Wettelijke reserves: achtergrond en vorming 584

25.5.1 Europese richtlijnen verplichten tot vorming

wettelijke reserves 584

25.5.2 Achtergrond (wettelijke) reserves uit EU-Richtlijn

Jaarrekening in titel 9 Boek 2 BW 585 25.5.3 Karakterisering en achtergrond van de wettelijke

reserves 587

25.5.3.1 Garantiereserves NV 587

25.5.3.2 Garantiereserves BV 588

25.5.3.3 Waarderingsreserves inzake toegepaste

waarderingsgrondslagen 589

25.5.3.4 Omrekeningsreserves 591

25.5.4 Opsomming wettelijke reserves 593

25.6 Statutaire reserves, overige reserves, onverdeelde winst en

rechtstreekse mutaties 593

25.6.1 Statutaire reserves 593

25.6.2 Overige reserves 594

25.6.3 Onverdeelde winst 594

25.6.4 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen 594

25.7 Uitkering van eigen vermogen 595

25.7.1 Flexibilisering BV-recht 595

25.7.2 Balanstoets en uitkeringstoets 596

Hoofdstuk 26 - Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen

in de jaarrekening 599

J. Scholten

26.1 Inleiding 599

26.2 Afbakening en algemene uitgangspunten 600 26.3 Verslaggevingsregels in verband met onzekere verplichtingen 602

26.3.1 Inleiding 602

26.3.2 Opnamecriteria voor een voorziening 602

26.3.2.1 IAS 37 602

26.3.2.2 Dutch GAAP 606

XXXIV

(21)

26.3.3 Waarderingsvoorschriften voor voorzieningen 609 26.3.3.1 Herzieningsvoorstellen IAS 37 611 26.3.3.2 Voorbeeld onzekere belastingen 612 26.3.3.3 Voorbeeld verwachtingswaarde 613 26.3.4 Informatievoorschriften (‘disclosure’) bij

voorzieningen 614

26.3.5 Informatieverschaffing (‘disclosure’) bij

voorwaardelijke verplichtingen 616

Hoofdstuk 27 - Deelnemingen en joint ventures in de

jaarrekening 619

G. van Santen & S. Visser

27.1 Inleiding en begripsbepaling 619

27.1.1 Algemeen 619

27.1.2 Het begrip‘groepsmaatschappij’ 620 27.1.3 Het begrip‘dochtermaatschappij’ 620

27.1.3.1 Personenvennootschap als

dochtermaatschappij 621

27.1.4 Het begrip‘deelneming’ 621

27.1.4.1 Deelneming in een rechtspersoon 622 27.1.4.2 Deelneming in een personenvennootschap 623

27.1.5 Andere kapitaalbelangen 623

27.2 Waardering en resultaatbepaling; keuze grondslagen 624

27.2.1 Algemeen 624

27.2.1.1 Eerste waardering 624

27.2.1.2 Vervolgwaardering 624

27.2.1.3 Invloed van betekenis 625

27.2.1.4 Potentiële stemrechten 626

27.2.2 Deelneming zonder invloed van betekenis 627

27.2.2.1 Kostprijs 627

27.2.2.2 Actuele waarde 628

27.2.3 Deelneming met invloed van betekenis 628

27.2.3.1 Vermogensmutatiemethode 628

27.2.3.2 Netto-vermogenswaarde op moment van

verwerving 629

27.2.3.3 Netto-vermogenswaarde na verwerving 631 27.2.3.4 Zichtbaar eigen vermogen 632 27.2.4 Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening 635

XXXV

(22)

27.2.5 Combinatie 3: interactie tussen EU IFRS geconsolideerde jaarrekening en Nederlandse

enkelvoudige jaarrekening 636

27.3 Wijziging van waarderingsmethode 637

27.3.1 Algemeen 637

27.3.1.1 Verkrijging van invloed van betekenis 637 27.3.1.2 Verlies van invloed van betekenis 638 27.4 Wijziging van de omvang van een bestaand belang 638 27.4.1 Nieuwe aankoop aandelen: stapsgewijze verwerving 639

27.4.2 Verkoop van aandelen 639

27.4.3 Wijziging in belang door inkoop of uitgifte van eigen

aandelen door de deelneming 640

27.5 Presentatie en toelichting 641

27.5.1 Presentatie 641

27.5.2 Toelichting 641

27.5.3 Lijst kapitaalbelangen 642

27.5.3.1 Lijst met kapitaalbelangen in de enkelvoudige en de geconsolideerde

jaarrekening 642

27.5.3.2 Naam, woonplaats en omvang belang in

enkelvoudige jaarrekening 642

27.5.3.3 Naam, woonplaats en omvang belang in

geconsolideerde jaarrekening 643 27.5.3.4 Vermelding eigen vermogen en resultaat in

enkelvoudige en geconsolideerde

jaarrekening 644

27.5.3.5 Vermelden groepshoofd en consoliderende

maatschappijen 645

27.5.3.6 Consolidatie (al dan niet) 645 27.5.3.7 Aansprakelijkheid jegens deelnemingen 646 27.5.3.8 Vrijstellingen vermelding gegevens 646

27.5.3.9 Ter inzage leggen 647

27.6 Joint ventures 647

27.6.1 Het begrip ‘joint venture’ 647

27.6.2 Joint venture versus groepsmaatschappij 648

27.6.3 Vormen van joint venture 649

27.6.4 Waardering en resultaatbepaling 650 27.6.4.1 Joint venture in de vorm van een

rechtspersoon of vennootschap 650 27.6.4.2 Joint venture met gemeenschappelijke

activa of activiteiten 651

XXXVI

(23)

27.6.5 Presentatie en toelichting 651 27.7 IFRS in hoofdlijnen ten opzichte van de Nederlandse

regelgeving 652

27.7.1 Verschillen ten aanzien van deelnemingen 652 27.7.1.1 Verschillen ten aanzien van de

begripsbepaling 652

27.7.1.2 Verschillen ten aanzien van de waardering 652 27.7.2 Verschillen ten aanzien van joint ventures 653

Hoofdstuk 28 - Fusies en overnames in de jaarrekening 655 J.B. Backhuijs

28.1 Inleiding 655

28.2 Relevante wet- en regelgeving 655

28.2.1 EU IFRS 655

28.2.2 Dutch GAAP 656

28.3 Wanneer is sprake van een fusie en overname in de

geconsolideerde jaarrekening? 657

28.3.1 EU IFRS 657

28.3.2 Dutch GAAP 658

28.4 Hoofdlijnen van de verwerking in de geconsolideerde

jaarrekening 659

28.4.1 Acquisition methode onder EU IFRS 659 28.4.1.1 Verwerking van verkregen activa en

verplichtingen 659

28.4.1.2 Overgedragen vergoeding 661

28.4.1.3 Goodwill 662

28.4.1.4 Stapsgewijze overname 663

28.4.1.5 Omgekeerde overname 664

28.4.1.6 Business combination onder

gemeenschappelijke leiding 664 28.4.2 Purchase accounting methode onder Dutch GAAP 666

28.4.2.1 Verkrijgingsprijs 666

28.4.2.2 Verwerking van verkregen activa en

verplichtingen 666

28.4.2.3 Goodwill 667

28.4.2.4 Stapsgewijze overname 669

28.4.2.5 Omgekeerde overname 670

28.4.2.6 Overname onder gemeenschappelijke

leiding 670

XXXVII

(24)

28.5 Hoofdlijnen van de verwerking in de enkelvoudige

jaarrekening 671

28.5.1 Onder EU IFRS 671

28.5.2 Onder Dutch GAAP 672

28.6 De verwerking van een juridische fusie in de jaarrekening 674

28.7 Afsluiting 677

Hoofdstuk 29 - Segmentrapportages in de jaarrekening 679 E.A. Marseille

29.1 Inleiding 679

29.2 Wettelijk kader 679

29.3 Aanbevelingen 680

29.4 Segmentrapportages voor beursvennootschappen 680

29.5 Alternatieve prestatie-indicatoren 681

29.6 Overig belang van de definitie van segment 682

Hoofdstuk 30 - Financiële instrumenten in de jaarrekening 683 J.B.S. Hijink

30.1 Inleiding 683

30.2 Financiële instrumenten: hoofdlijnen 686

30.2.1 Hoofdlijnen Dutch GAAP 686

30.2.2 Hoofdlijnen EU IFRS 690

30.2.3 Hedge-accounting 694

30.2.3.1 Achtergrond en hedge-accounting modellen 694 30.2.3.2 Reële-waardehedge-accounting 696 30.2.3.3 Kasstroomhedge-accounting 698 30.2.3.4 Afdekking van netto-investeringen in een

buitenlandse eenheid 699

30.2.3.5 Kostprijshedge-accounting 700 30.2.3.6 Voorwaarden voor hedge-accounting 701 30.3 Presentatie en classificatie van financiële instrumenten 704 30.3.1 Presentatie als eigen vermogen of vreemd vermogen 704 30.3.2 Categorieën van classificatie van financiële activa en

financiële verplichtingen 707

30.4 Opname en eerste waardering 707

30.4.1 Criteria voor opname en niet langer verwerken

in de balans (‘derecognition’) 707

30.4.2 Eerste waardering 710

XXXVIII

(25)

30.5 Vervolgwaardering, resultaatbepaling en bijzondere

waardeverminderingen 712

30.6 Informatieverschaffing in de toelichting 716 30.7 Bijzondere vennootschapsrechtelijke aspecten:

(literatuur over) preferente aandelen 718

30.8 Toekomstige ontwikkelingen 719

Hoofdstuk 31 - Leases in de jaarrekening 721

J. Tahtah & R.J.J. van Oosterbosch

31.1 Inleiding 721

31.2 Recente ontwikkelingen 722

31.2.1 Nieuwe IFRS 16 regels: aanleiding en achtergrond 722 31.2.2 Verandering in RJ 292 naar aanleiding van IFRS 16 723

31.3 Wettelijk kader 723

31.4 Reikwijdte leases 724

31.4.1 Definitie van een lease 724

31.4.1.1 Geïdentificeerd actief 725

31.4.1.2 Vrijwel alle economische voordelen 726 31.4.1.3 Recht om het gebruik te bepalen 726

31.4.2 Praktische voorbeelden 726

31.4.2.1 Koffiekiosk 726

31.4.2.2 Winkelpand 727

31.5 Verschillen tussen IFRS 16 en RJ 292 728

31.6 Lessee accounting onder IFRS 16 730

31.6.1 Eerste verwerking gebruiksrecht en leaseverplichting 730

31.6.1.1 Disconteringsvoet 730

31.6.1.2 Leaseperiode 731

31.6.1.3 Variabele leasebetalingen 731 31.6.2 Vervolgwaardering gebruiksrecht en leaseverplichting 732 31.6.3 Herziening van leaseverplichtingen 732

31.6.4 Modificaties van leases 733

31.6.5 Korte termijn en‘low value’ leases 734

31.7 Lessee accounting onder RJ 292 734

31.7.1 Classificatie als operationele lease of financiële lease 734

31.7.2 Verwerking financiële lease 736

31.7.3 Verwerking operationele lease 737

31.8 Lessor accounting onder IFRS 16 en RJ 292 737 31.8.1 Reikwijdte en leaseclassificatie 738

31.8.2 Verwerking financiële lease 738

31.8.3 Verwerking operationele lease 739

XXXIX

(26)

Hoofdstuk 32 - Pensioenverplichtingen in de jaarrekening 741 B. Dieleman

32.1 Inleiding 741

32.2 Relevante onderdelen Nederlandse pensioenstelsel 742 32.3 Pensioen in de jaarrekening volgens RJ 271 744

32.3.1 Uitgangspunten RJ 271 744

32.3.2 Pensioenverplichtingen in de balans 745 32.3.3 Pensioenverplichtingen in de winst- en

verliesrekening 747

32.4 Pensioen in de jaarrekening volgens IAS 19 748 32.4.1 Onderscheid defined benefit en defined contribution 748 32.4.2 Pensioenverplichtingen in de balans volgens IAS 19 750 32.4.2.1 Defined benefit regelingen in de balans 750 32.4.2.2 Defined contribution regelingen in de

balans 753

32.4.3 Pensioenverplichtingen in de winst- en

verliesrekening en het OCI volgens IAS 19 753 32.4.3.1 Defined benefit regelingen in de winst- en

verliesrekening en het OCI 753 32.4.3.2 Defined contribution regelingen in de

balans en winst- en verliesrekening 755 32.5 Pensioen in de jaarrekening bij fusies en overnames 755

Hoofdstuk 33 - Transacties met verbonden partijen in de

jaarrekening 759

I.C.P. Groenland

33.1 Inleiding 759

33.2 De definitie van verbonden partijen 761

33.2.1 Algemeen 761

33.2.2 Natuurlijke personen als verbonden partij 762

33.2.3 Verbonden entiteiten 764

33.2.4 Uitzonderingen volgens IAS 24.11 765 33.3 Grote rechtspersonen: art. 2:381 lid 3 BW 766

33.3.1 Art. 2:381 lid 3 BW 766

33.3.2 Toepassingsbereik 767

33.3.3 Verbonden partijen 768

33.3.4 Van betekenis zijnde transacties 768 33.3.5 Niet onder marktconforme voorwaarden aangegaan 769

XL

(27)

33.3.6 Informatie over de transactie: omvang en overige

informatie 769

33.3.7 Samenvoeging van transacties/onderverdeling in

categorieën 769

33.4 Rechtspersonen onderworpen aan EU IFRS: IAS 24 770 33.4.1 Algemene inhoud van de regeling 770

33.4.2 Te verstrekken informatie 770

33.4.3 Welke transacties 771

33.4.4 Vrijstelling in geval van een overheid als

verbonden partij 771

33.4.5 Vermelding in het halfjaarlijkse bestuursverslag:

Besluit transparantie uitgevende instellingen Wft 772 33.4.6 Naleving principe 2.7 Corporate Governance Code 773 33.4.7 Transacties met verbonden partijen bij

beursvennootschappen op basis van afdeling 8

titel 4 Boek 2 BW 774

33.5 Overige rechtspersonen 776

33.6 Slot 777

Hoofdstuk 34 - Bezoldiging van bestuurders en commissarissen

in de jaarrekening 779

E.C.H.J. Lokin

34.1 Inleiding 779

34.2 Bezoldiging in de toelichting op de jaarrekening

(art. 2:383 BW en art. 2:383c-e BW) 779

34.2.1 Bezoldigingen, leningen, voorschotten en garanties van besloten NV’s en NV’s met beursnotering

in de EU/EER (art. 2:383 BW) 779

34.2.1.1 EU IFRS 779

34.2.1.2 Toepassingsbereik (art. 2:383 lid 1 BW) 780 34.2.1.3 Algemene verplichting (art. 2:383 lid 1 BW) 781 34.2.1.4 Toepassingsbereik (art. 2:383 lid 2 BW) 783 34.2.1.5 Leningen, voorschotten en garanties

(art. 2:383 lid 2 BW) 783

34.2.2 Bezoldigingen, leningen, voorschotten en garanties van de open NV zonder beursnotering of met

beursnotering buiten de EU/EER (art. 2:383c-e BW) 784

34.2.2.1 EU IFRS 784

34.2.2.2 Toepassingsbereik (art. 2:383c-e BW) 784

XLI

(28)

34.2.2.3 Algemene verplichtingen

(art. 2:383c-e BW) 784

34.2.2.4 Aanpassen of terugvorderen van

bezoldiging 787

34.2.2.5 Optierechten op aandelen of certificaten

(art. 2:383d BW) 787

34.2.2.6 Leningen, voorschotten en garanties

(art. 2:383e BW) 788

34.3 Bezoldiging in de jaarrekening op basis van EU IFRS 789

34.3.1 EU IFRS 789

34.3.2 Bezoldiging van key management personnel

(IAS 19 en IAS 24) 789

34.3.2.1 Korte termijn personeelsbeloningen 790 34.3.2.2 Vergoedingen na einde dienstverband 790 34.3.2.3 Andere lange termijn personeelsbeloningen 790 34.3.2.4 Vergoedingen bij beëindiging dienstverband 791 34.3.2.5 Op aandelen gebaseerde vergoedingen 791 34.3.3 Overige transacties met key management personnel 792 D. Bijzondere bedrijfstakken

Hoofdstuk 35 - Jaarrekening van banken 795

M.A. Huiskers & D. Korf

35.1 Inleiding 795

35.2 Wettelijk kader rondom de jaarrekening van banken 796

35.2.1 Inleiding 796

35.2.2 Wetsgeschiedenis 797

35.3 De modellen voor de balans en de winst- en verliesrekening 800

35.3.1 Model voor de balans 801

35.3.1.1 Algemene opmerkingen 801

35.3.1.2 Beleggings-, handels- en overige portefeuille 801 35.3.2 Toelichting op enkele bank-specifieke posten van de

balans 802

35.3.2.1 Kortlopend overheidspapier 802

35.3.2.2 Bankiers 802

35.3.2.3 Kredieten 803

35.3.2.4 Rentedragende waardepapieren 803

35.3.2.5 Aandelen 804

35.3.2.6 Overige activa 804

35.3.2.7 Toevertrouwde middelen 804

XLII

(29)

35.3.2.8 Schuldbewijzen 804

35.3.2.9 Overige schulden 804

35.3.2.10 FAR 805

35.3.2.11 Achtergestelde schulden 805 35.3.2.12 Niet in de balans opgenomen financiële

verplichtingen 806

35.3.2.13 Voorwaardelijke schulden 806 35.3.2.14 Onherroepelijke faciliteiten 806

35.3.2.15 Leases 806

35.3.3 Model voor de winst- en verliesrekening 807 35.3.4 Toelichting op enkele bank-specifieke posten van

de winst- en verliesrekening 807

35.3.4.1 Rentebaten en rentelasten 807 35.3.4.2 Provisiebaten en provisielasten 808 35.3.4.3 Resultaat uit financiële transacties 809 35.3.4.4 Waardeveranderingen van vorderingen 809 35.3.4.5 Waardeveranderingen van financiële vaste

activa 809

35.3.4.6 Saldering 809

35.3.5 Kasstroomoverzicht 810

35.4 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 810

35.4.1 Inleiding 810

35.4.2 Waardering tegen kostprijs of actuele waarde 810 35.4.3 Eerste waardering van financiële instrumenten 811 35.4.4 Vervolgwaardering van financiële instrumenten 811

35.4.4.1 Kredieten en bankiers 811

35.4.4.2 Handelsportefeuille 813

35.4.4.3 Aandelen niet behorende tot de

handelsportefeuille 813

35.4.4.4 Obligaties en andere gekochte rentedragende waardepapieren niet

behorende tot de handelsportefeuille 814

35.4.4.5 Transactiekosten 814

35.4.5 Derivaten 815

35.5 Enkele bank-specifieke toelichtingen 816 35.5.1 Risicomanagement, kredietrisico, liquiditeit en

solvabiliteit 816

35.5.2 Activa niet ter vrije beschikking 818 35.5.3 Vermogens voor rekening van derden 818 35.5.4 Tijdelijk verkochte en gekochte activa 819 35.5.5 Waardepapieren in bruikleen of verbruikleen 820 XLIII

(30)

35.6 Slot 820

Hoofdstuk 36 - Jaarrekening van verzekeraars 823 H.F.H. van de Meerendonk

36.1 Inleiding 823

36.1.1 Aard van de activiteiten (‘Businessmodel’) 823

36.1.2 ‘Asset-Liability Management’ 824

36.1.3 Historie van verslaggeving 824

36.1.4 Relatie met prudentieel toezicht 824

36.2 Wettelijk kader 825

36.2.1 Algemene bepalingen voor verzekeraars (art. 2:427

BW en art. 2:428 BW) 825

36.2.2 Voorschriften omtrent de balans (art. 2:429 BW tot en

met art. 2:436 BW) 826

36.2.3 Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening

(art. 2:437 BW tot en met art. 2:440a BW) 826 36.2.4 Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting

(art. 2:441 BW) 827

36.2.5 Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en resultaatbepaling

(art. 2:442 BW tot en met art. 2:444d BW) 827 36.2.6 Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde

jaarrekening (art. 2:445 BW en art. 2:446 BW) 828 36.2.7 Overige relevante wettelijke bepalingen 829 36.3 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 829 36.4 Internationale context en voorschriften in de IFRS 831 36.5 Verslaggeving voor prudentieel toezicht 835 36.6 Toekomstige ontwikkelingen in IFRS– IFRS 17 ‘Insurance

contracts’ 837

E. Bestuursverslag en overige jaarlijkse verslaggeving

Hoofdstuk 37 - Het bestuursverslag 845

G. van Solinge

37.1 Inleiding 845

37.2 Regelgeving 846

37.2.1 Boek 2 BW en sectorale regelgeving 846 37.2.2 Regelgeving in Corporate Governance Code 848

37.3 Toepassingsgebied 849

XLIV

(31)

37.3.1 Reikwijdte 849 37.3.2 Criteria voor micro-onderneming, kleine

rechtspersoon en middelgrote rechtspersoon 849

37.3.3 Vrijstellingen 850

37.3.4 Geen vrijstellingen voor organisaties van openbaar

belang 851

37.3.5 Formeel buitenlandse vennootschappen 852

37.4 Opstellen van bestuursverslag 852

37.5 Terminologie en taal 853

37.6 Inhoud van bestuursverslag: Boek 2 BW 854

37.6.1 Algemeen 854

37.6.2 Gegevens met betrekking tot afgelopen boekjaar 854 37.6.3 Gegevens met betrekking tot toekomst 855

37.6.4 Financiële instrumenten 856

37.6.5 Beloningsbeleid en bezoldiging 856

37.6.5.1 Inleiding 856

37.6.5.2 Algemene openbaarmakingsplicht met betrekking tot beloningen (niet in

bestuursverslag) 857

37.6.5.3 Openbaarmaking van beloningsbeleid in

bestuursverslag 857

37.6.5.4 Gelijke beloning van mannen en vrouwen 859 37.6.6 Corporate governance verklaring 859

37.6.7 Diversiteitsbeleid 860

37.6.8 Streefcijferregeling 861

37.6.9 Beschermingsconstructies 862

37.6.10 Toepasselijkheid van wettelijke structuurregeling 863

37.6.11 Niet-financiële informatie 864

37.6.12 Overige gegevens 865

37.7 Inhoud van bestuursverslag: Corporate Governance Code 865

37.7.1 Algemeen 865

37.7.2 Lange termijn waardecreatie en strategie 866

37.7.3 Risicobeheersing 867

37.7.4 Beloningsbeleid bij beursvennootschappen 867

37.7.5 Diversiteitsbeleid 868

37.7.6 Cultuur 868

37.7.7 Tegenstrijdig belang en related party transactions 869

37.7.8 Beschermingsmaatregelen 869

37.7.9 Executive committee 871

37.7.10 Beleid uitoefening stemrecht van institutionele

beleggers 871

XLV

(32)

37.8 Accountantscontrole van bestuursverslag 871

37.9 Openbaarmaking van bestuursverslag 872

37.10 Aansprakelijkheid voor misleiding door bestuursverslag 874

37.11 Slot 875

Hoofdstuk 38 - In control statement 877

G.T.M.J. Raaijmakers & O.M. Buma

38.1 Inleiding 877

38.2 Doel, historie, blik over de grens en andere sectoren 878

38.2.1 Doelstellingen 878

38.2.2 Historie 878

38.2.3 Blik over de grens 882

38.2.3.1 Verenigde Staten 882

38.2.3.2 Verenigd Koninkrijk 883

38.2.4 In control statements in andere sectoren 885 38.3 Raamwerk voor informatieverstrekking en

verantwoording over risicobeheersing 885

38.3.1 Risicobeheersing 886

38.3.1.1 Interne auditdienst 886

38.3.1.2 Auditcommissie en raad van

commissarissen 887

38.3.2 Informatie en verantwoording in het

bestuursverslag over risico’s en risicobeheersing 888 38.4 Elementen van het in control statement 891 38.5 Hoe komt een in control statement in de praktijk tot stand 893 38.6 In control statements voorzien van knowledge qualifiers en

disclaimers 894

38.7 Het formuleren van een in control statement 896 38.8 Bestuurdersaansprakelijkheid uit hoofde van het in control

statement 897

38.9 Slot 898

Hoofdstuk 39 - De overige gegevens ex art. 2:392 BW 899 L. in’t Veld

39.1 Inleiding 899

39.2 De wettelijke regeling van art. 2:392 BW 900

39.2.1 Accountantsverklaring 902

39.2.2 Weergave van statutaire regeling omtrent

winstbestemming 904

XLVI

(33)

39.2.3 Weergave van statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van de coöperatie of de

onderlinge waarborgmaatschappij 905

39.2.4 Lijst van namen van degenen met bijzondere

zeggenschapsrechten 906

39.2.5 Opgave van het aantal stem- en (nagenoeg)

winstrechtloze aandelen 908

39.2.6 Opgave van nevenvestigingen 908

39.3 Controle van de overige gegevens door de externe

accountant 910

39.4 Openbaarmaking van de overige gegevens 910

39.5 Slot 911

Hoofdstuk 40 - Het verslag van de raad van commissarissen 913 M.S.M. Grondhuis & H.J. de Kluiver

40.1 Inleiding 913

40.2 Achtergrond en herkomst van RvC-verslag 914 40.2.1 Bestaande verantwoordingseisen raad van

commissarissen 914

40.2.2 Historie RvC-verslag 916

40.3 What’s in a name: over jaarverslag, jaarstukken en andere

verwarrende terminologie 918

40.3.1 Plaats van het RvC-verslag binnen het

verslaggevingsraamwerk 918

40.3.2 Rol van de externe accountant 919

40.3.3 Het RvC-verslag heeft het comply or explain

beginsel overstegen 921

40.3.4 Sanctie bij ontbreken van of ernstige gebreken

in het RvC-verslag 922

40.4 Guidance Raad voor de Jaarverslaggeving inzake het

RvC-verslag 922

40.4.1 Raad voor de Jaarverslaggeving 922

40.4.2 Raad voor de Jaarverslaggeving-uiting inzake

het RvC-verslag 923

40.5 Inhoud van het RvC-verslag 924

40.5.1 Bpb 1.1.3 Corporate Governance Code ‘Rol

raad van commissarissen’ 926

40.5.1.1 Rol raad van commissarissen met

oog op strategievoering 926

XLVII

(34)

40.5.2 Bpb 1.3.6 Corporate Governance Code

‘Ontbreken interne audit dienst’ 928

40.5.3 Bpb 2.1.2 Corporate Governance Code ‘Personalia’ 930 40.5.3.1 Te verstrekken informatie met oog op

divers samengestelde raad van

commissarissen 930

40.5.4 Bpb 2.1.10 Corporate Governance Code

‘Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen’ 931 40.5.5 Bpb 2.2.2 Corporate Governance Code

‘Benoemings- en herbenoemingstermijnen

commissarissen’ 933

40.5.6 Bpb 2.2.8 Corporate Governance Code

‘Verantwoording evaluatie’ 934

40.5.7 Bpb 2.3.5 Corporate Governance Code ‘Verslag

commissies’ 935

40.5.7.1 Commissies raad van commissarissen 935 40.5.7.2 De auditcommissie: brandpunt van

toenemende taken en

verantwoordelijkheden (bpb 1.5.1

Corporate Governance Code) 936 40.5.7.3 Taakomschrijving en verantwoording

remuneratiecommissie (principe 3.2

Corporate Governance Code) 939 40.5.7.4 Taakomschrijving en verantwoording

selectie- en benoemingscommissie

(bpb 2.2.5 Corporate Governance Code) 940 40.5.8 Bpb 2.4.4 Corporate Governance Code

‘Aanwezigheid bij vergaderingen raad van

commissarissen’ 942

40.5.8.1 Meer gedetailleerde informatie over

aanwezigheid commissarissen 942 40.6 Stand van zaken rond het RvC-verslag en de way forward:

een balans 943

40.6.1 Het RvC-verslag is in de praktijk niet meer weg

te denken; een blik vooruit 943

40.6.2 Afronding 945

XLVIII

(35)

Hoofdstuk 41 - Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag 947 E.C.H.J. Lokin

41.1 Inleiding 947

41.2 Bezoldiging in het bestuursverslag 947

41.3 Het bezoldigingsbeleid 950

41.3.1 NV’s zonder beursnotering of met notering buiten

de EU/EER 950

41.3.2 Vennootschappen met notering binnen de EU/EER 951 41.3.2.1 Het bezoldigingsbeleid van het bestuur

én van de raad van commissarissen 951 41.3.2.2 Inhoudelijke vereisten aan het

bezoldigingsbeleid (art. 2:135a lid 6 BW) 952

41.4 Het bezoldigingsverslag 959

41.4.1 Inleiding 959

41.4.2 Inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsverslag

(art. 2:135b lid 3 BW) 961

41.4.2.1 Totale bezoldiging uitgesplitst naar

onderdeel (art. 2:135b lid 3 sub a BW) 961 41.4.2.2 Het relatieve aandeel (art. 2:135b lid 3

sub b BW) 961

41.4.2.3 Het totale bedrag, het bezoldigingsbeleid en de langetermijnprestaties van de

vennootschap (art. 2:135b lid 3 sub c BW) 961 41.4.2.4 Toepassing van de financiële en

niet-financiële doelen

(art. 2:135b lid 3 sub d BW) 961 41.4.2.5 De verandering in de bezoldiging, de

prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging van de

werknemers (art. 2:135b lid 3 sub e BW) 962 41.4.2.6 Bezoldiging ten laste van dochter- of

andere maatschappijen (art. 2:135b

lid 3 sub f BW) 962

41.4.2.7 Aandelen en aandelenopties

(art. 2:135b lid 3 sub g BW) 963 41.4.2.8 Teruggevorderde bonussen (art. 2:135b

lid 3 sub h BW) 963

41.4.2.9 Afwijking van het besluitvormingsproces

(art. 2:135b lid 3 sub i BW) 964

XLIX

(36)

41.4.2.10 Afwijking van het bezoldigingsbeleid

(art. 2:135b lid 3 sub j BW) 965 41.4.2.11 Overige informatie op grond van

art. 2:383c-e BW (art. 2:135b lid 3 sub k BW) 965 41.4.3 Overige informatie op grond van de Corporate

Governance Code 966

41.4.4 Niet-bindende richtsnoeren van de Europese

Commissie 967

41.4.5 Controle van het bezoldigingsverslag door de

accountant (art. 2:135b lid 7 BW) 967

Hoofdstuk 42 - Overige niet-financiële verslaggeving 969 J.B.S. Hijink & L. in’t Veld

42.1 Inleiding 969

42.2 Wettelijk kader niet-financiële verslaggeving 971

42.2.1 Bestuursverslag 971

42.2.2 Niet-financiële verklaring 972

42.2.2.1 Toepassingsbereik Besluit bekendmaking

niet-financiële informatie 973 42.2.2.2 Inhoud niet-financiële verklaring 974 42.2.2.3 Controle en openbaarmaking

niet-financiële verklaring 977 42.2.3 Verslag over betalingen aan overheden

(‘country-by-country reporting’) 978

42.2.3.1 Toepassingsbereik Besluit rapportage van

betalingen aan overheden 979

42.2.3.2 Inhoud verslag van betalingen aan

overheden 980

42.2.3.3 Geconsolideerd verslag van betalingen

aan overheden 982

42.2.3.4 Openbaarmaking verslag van betalingen

aan overheden 983

42.2.3.5 Handhaving 984

42.3 Buitenwettelijk kader niet-financiële verslaggeving 984

42.3.1 GRI-Standaarden 985

42.3.2 Integrated Reporting Framework 986

42.3.3 TCFD-aanbevelingen 988

L

(37)

42.3.4 Overige kaderregelingen voor niet-financiële

verslaggeving 989

42.3.4.1 Sustainable Development Goals van de

Verenigde Naties 989

42.3.4.2 SASB-standaarden 990

42.3.4.3 Framework for Impact Statements 990 42.3.4.4 RJ-Handreiking voor Maatschappelijke

verslaggeving 991

42.4 Recente ontwikkelingen en toekomst van niet-financiële

verslaggeving 992

Deel IV - Extern toezicht, rechtspleging en aansprakelijkheid inzake de jaarrekening

Hoofdstuk 43 - Toezicht op financiële verslaggeving door de

AFM en ESMA 997

J.B.S. Hijink

43.1 Inleiding 997

43.2 Toepassingsbereik AFM-toezicht op tijdige algemeen

verkrijgbaarstelling 999

43.2.1 Uitgevende instellingen 999

43.2.2 Financiële verslaggeving 1002

43.2.3 Algemeen verkrijgbaar stellen en beschikbaar

houden 1006

43.3 Bestuursrechtelijke instrumentarium AFM 1007 43.3.1 Grondslag en (Europese) achtergrond 1007

43.3.2 Instrumenten 1010

43.4 Aspecten van samenloop bij het AFM-toezicht op

prospectussen 1014

43.5 Toezicht door ESMA 1016

43.5.1 Europese achtergrond 1016

43.5.2 De (Europese) rechtsbasis voor ESMA-toezicht op

financiële verslaggeving 1018

43.5.2.1 Overweging 16 IAS-Verordening 1018 43.5.2.2 Art. 24 EU-Transparantierichtlijn 1018 43.5.2.3 Art. 16 ESMA-Verordening 1019

43.5.3 ESMA-Guidelines 1021

43.5.4 European Enforcers Coordination Sessions 1023

LI

(38)

Hoofdstuk 44 - Jaarrekeningprocedure 1025 M.W. Josephus Jitta

44.1 Inleiding 1025

44.2 Historie van afdeling 16 titel 9 Boek 2 BW 1026

44.3 Opbouw van de afdeling 1029

44.4 De personen die een verzoek kunnen doen 1030 44.5 De rechtspersonen waarbij een verzoek kan worden gedaan 1030 44.6 De stukken waarop het verzoek betrekking kan hebben 1031

44.7 De gronden van het verzoek 1032

44.8 De termijn voor indiening van verzoeken 1032

44.9 De procedure 1033

44.10 Beslissing van de Ondernemingskamer 1035 44.11 De door de AFM te doorlopen stappen (Wtfv) 1036 44.12 De structuur van de Wet toezicht financiële verslaggeving 1036 44.13 De historie van de Wet toezicht financiële verslaggeving 1039 44.14 Geheimhoudingsverplichting van de AFM (Wtfv) 1041 44.15 Mededelingsplicht van de effectenuitgevende instelling 1041

44.16 Afsluitende opmerking 1043

Hoofdstuk 45 - Het deskundigenonderzoek in de enquête- en

jaarrekeningprocedure 1045

P.H.M. Broere

45.1 Inleiding 1045

45.2 Doel en functie van het deskundigenonderzoek 1046

45.2.1 Enquêteprocedure 1046

45.2.2 Jaarrekeningprocedure 1047

45.3 De verzoeker van het deskundigenonderzoek 1048

45.3.1 Enquêteprocedure 1048

45.3.2 Jaarrekeningprocedure 1049

45.4 De persoon van de deskundige 1050

45.4.1 Enquêteprocedure 1050

45.4.2 Jaarrekeningprocedure 1051

45.5 De kosten van het deskundigenonderzoek 1052

45.5.1 Enquêteprocedure 1052

45.5.2 Jaarrekeningprocedure 1053

45.6 De bijzondere positie van de beursvennootschap 1054

45.6.1 Enquêteprocedure 1054

45.6.2 Jaarrekeningprocedure 1056

45.7 Conclusie 1057

LII

(39)

Hoofdstuk 46 - Jaarrekening en enquêterecht 1059 M.W. Josephus Jitta

46.1 Inleiding 1059

46.2 De procedure met betrekking tot de financiële

verslaggeving en de enquêteprocedure 1060

46.2.1 Overzicht van beslissingen in de periode midden

2014 tot eind 2019 1067

46.3 De financiële verslaggeving in de eerste fase van de

enquêteprocedure 1068

46.3.1 De inhoud van de financiële verslaggeving in de

eerste fase 1071

46.3.2 Andere vormen waarin de financiële verslaggeving in de eerste fase van de enquêteprocedure een

rol heeft gespeeld 1073

46.4 De financiële verslaggeving in de tweede fase van de

enquêteprocedure 1074

46.4.1 De gevolgen van de vernietiging van een besluit tot vaststelling van een jaarrekening en van

een besluit tot verlening van decharge 1081

46.5 Afronding en vooruitblik 1081

Hoofdstuk 47 - Samenloop van juridische procedures en

jaarrekening 1087

G. van Solinge & K.A.M. van Vught

47.1 Inleiding 1087

47.2 Tussen jaarrekeningprocedure en vernietigingsprocedure 1088 47.2.1 De vernietiging van het jaarrekeningbesluit in de

jaarrekeningprocedure 1088

47.2.2 Samenloop met art. 2:14 BW en art. 2:15 BW 1090

47.2.3 Uitgangspunten van samenloop 1091

47.3 Rechtsgronden 1093

47.3.1 Jaarrekeningprocedure 1093

47.3.2 Nietigheid buiten de jaarrekeningtitel 1094 47.3.3 Vernietiging buiten de jaarrekeningprocedure 1096

47.4 Rechtsvorderingen 1098

47.5 Rechtsgevolgen 1099

47.5.1 Vernietiging door de Ondernemingskamer 1099

LIII

(40)

47.5.2 Vaststelling van nietigheid en vernietiging door de

rechtbank 1100

47.6 Conclusie: geen samenloop 1102

Hoofdstuk 48 - Civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen vanwege

de jaarrekening 1105

J. van Bekkum

48.1 Inleiding 1105

48.2 Aansprakelijkheid vanwege een misleidende jaarrekening 1106

48.2.1 Inleiding 1106

48.2.2 Aansprakelijkheid van bestuurders ex

art. 2:139/249 BW 1107

48.2.2.1 Bronnen van uitleg 1107

48.2.2.2 Type verslaggeving 1108

48.2.2.3 Bekendmaking 1109

48.2.2.4 Derden 1110

48.2.2.5 Misleiding 1111

48.2.2.6 Peilmoment 1114

48.2.2.7 Causaal verband en schade 1114 48.2.2.8 Disculpatie en taakverdeling 1116 48.2.3 Aansprakelijkheid van commissarissen ex

art. 2:150/260 BW 1117

48.2.4 Aansprakelijkheid van bestuurders en

commissarissen ex art. 6:162 BW 1119

48.3 Aansprakelijkheid in faillissement vanwege schending

van de deponeringsplicht 1120

48.3.1 Inleiding 1120

48.3.2 Deponeringsplicht 1121

48.4 Aansprakelijkheid jegens de rechtspersoon en decharge 1123

Hoofdstuk 49 - Civielrechtelijke aansprakelijkheid voor

misleidende financiële verslaggeving 1125 A.C.W. Pijls

49.1 Inleiding 1125

49.2 Wettelijk kader 1127

49.2.1 Aansprakelijkheid van de vennootschap voor

misleidende financiële verslaggeving 1127

LIV

(41)

49.2.2 Aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen voor misleidende financiële

verslaggeving 1131

49.3 De civielrechtelijke misleidingsnorm voor financiële

verslaggeving 1134

49.3.1 Inleiding 1134

49.3.2 Wat zegt de wetsgeschiedenis? 1135

49.3.3 De betekenis van de regels van het

jaarrekeningenrecht 1136

49.3.4 Het jaarrekeningtechnische materialiteitsbegrip 1142 49.3.5 De civielrechtelijke misleidingsnorm 1145

49.4 Slot 1149

Hoofdstuk 50 - Aansprakelijkheid van de controlerend

accountant 1151

J.F. Garvelink

50.1 Inleiding 1151

50.2 Wet- en regelgevend kader 1151

50.2.1 Algemeen normenkader accountantscontrole 1151

50.2.2 Verslaggevingsvoorschriften 1152

50.2.3 Voorschriften voor accountants(organisaties) 1153

50.3 Tuchtrechtelijke aansprakelijkheid 1154

50.4 Verhouding tucht- en civielrechtelijke aansprakelijkheid 1156 50.5 Civielrechtelijke aansprakelijkheid 1159 50.6 Civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de opdrachtgever 1161 50.7 Civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens derden 1165 50.8 Causaal verband, toerekening en eigen schuld 1171

50.9 Slotsom 1172

Hoofdstuk 51 - Jaarrekening en strafrecht 1175 D.R. Doorenbos

51.1 Inleiding 1175

51.2 Formele verplichtingen 1175

51.2.1 Administratieve verplichtingen (art. 2:10

BW en art. 3:15i BW) 1175

51.2.2 Verplichte accountantscontrole (art. 2:393 lid 1 BW) 1177 51.2.3 Openbaarmakingsplicht (art. 2:394 lid 3 BW) 1178

LV

(42)

51.2.4 Désaveuverklaring (art. 2:362 lid 6 BW) 1182 51.2.5 Verplichtingen bij openbaarmaking buiten

handelsregister om (art. 2:395 BW) 1183 51.2.6 Verslag over betalingen aan overheden

(art. 2:392a BW) 1184

51.2.7 Bevelen van de Ondernemingskamer

(art. 2:451 e.v. BW) 1185

51.3 Materiële strafbepalingen 1186

51.3.1 Inleiding 1186

51.3.2 Verhouding tussen art. 225 Sr en art. 336 Sr 1187 51.3.3 Wanneer is een jaarrekening, balans of

resultatenrekening ‘vals’ of ‘onwaar’? 1188

51.3.4 Materialiteit bij fraude 1192

51.3.5 Valse geschriften en onware stukken 1193 51.3.6 Normadressaten van art. 336 Sr 1194 51.3.7 Openbaarmaking in de zin van art. 336 Sr 1195

51.3.8 Opzettelijk toelaten 1196

51.3.9 De jaarrekening als middel tot misleiding van

derden 1197

51.4 Strafmaxima en opsporingsbevoegdheden 1198

51.4.1 Strafmaxima 1198

51.4.2 Opsporingsbevoegdheden 1199

51.5 Slotopmerkingen 1199

Deel V - Capita selecta van het jaarrekeningenrecht

Hoofdstuk 52 - Jaarrekeningenrecht voor

personenvennootschappen 1203

V.A.E.M. Meijers

52.1 Algemeen 1203

52.1.1 Relevante kenmerken van personenvennootschappen 1203

52.1.2 Regelgeving 1205

52.2 De maatschap 1209

52.2.1 De stille maatschap 1209

52.2.2 De openbare maatschap 1210

52.3 De vennootschap onder firma 1212

52.4 De commanditaire vennootschap 1213

52.5 Het fonds voor gemene rekening 1215

LVI

(43)

Hoofdstuk 53 - Faillissement en de jaarrekening 1217 M.E.N. van Haren & J.H.M. Willems

53.1 Inleiding 1217

53.2 Administratie tijdens faillissement 1219 53.2.1 Terbeschikkingstelling van administratie aan curator 1220 53.2.2 Toepasselijkheid van civielrechtelijke

administratieplicht tijdens faillissement 1222

53.2.3 Verslaglegging door curator 1223

53.2.4 Verantwoordingsplicht van de curator 1224 53.3 Opmaken van jaarrekening rond faillissement 1224

53.3.1 Boekjaar dat op datum faillissement reeds is verstreken, maar waarover nog geen

jaarrekening is opgemaakt 1226

53.3.2 Boekjaar waarbinnen faillissement wordt

uitgesproken 1228

53.3.3 Boekjaren volgend op het boekjaar waarin

faillissement wordt uitgesproken 1229 53.3.4 Afhankelijkheid van de curator 1232

53.3.5 Ontheffing 1233

53.4 Vaststelling van jaarrekening tijdens faillissement 1234 53.5 Publicatie van jaarrekening tijdens faillissement 1235 53.6 Wijzigen van jaarrekening tijdens faillissement 1236

53.7 Slot 1238

Hoofdstuk 54 - De algemene vergadering en de jaarrekening 1241 R. Abma

54.1 Inleiding 1241

54.2 Gang van zaken voor, tijdens en na de algemene

vergadering 1243

54.2.1 Voor de algemene vergadering 1243

54.2.2 Tijdens de algemene vergadering 1248

54.2.3 Na de algemene vergadering 1252

54.3 Toekomst 1253

LVII

(44)

Hoofdstuk 55 - Perspectief van de kapitaalverschaffer op verslaggeving en de rol van de externe

accountant 1257

G.F.E. Koster

55.1 Inleiding 1257

55.2 Perspectief van de kapitaalverschaffer op verslaggeving 1258 55.3 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van

de accountant bij verslaggeving 1261

55.4 De aandeelhoudersvergadering 1268

55.5 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van

de accountant in de algemene vergadering 1269 55.6 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van

de accountant buiten de algemene vergadering 1271

55.7 Wat als het mis gaat? 1272

55.8 Conclusie 1273

Hoofdstuk 56 - De rol van de jaarrekening bij overnames 1275 A.G. de Neve

56.1 Inleiding 1275

56.2 Jaarrekening en waardering 1275

56.3 Jaarrekening en koopprijsbepaling 1279

56.4 Jaarrekeninggaranties 1280

56.5 Jaarrekening en schadeberekening 1284

56.6 Overname en groepsvrijstellingsregeling ex art. 2:403 BW 1285 56.7 Beëindiging concernvrijstellingsregeling 1285 56.8 Beëindiging overblijvende aansprakelijkheid ex art. 2:404 BW 1287

Hoofdstuk 57 - Jaarrekening en juridische fusie en splitsing 1291 S.B. Garcia Nelen & R.A. Hagens

57.1 Inleiding: het belang van financiële verslaggeving bij

fusie en splitsing 1291

57.2 De fusie- en splitsingsprocedure, financiële informatie en

de rol van de accountant 1292

57.2.1 Fusie 1292

57.2.1.1 De fusieprocedure 1292

57.2.1.2 Financiële informatie in het fusievoorstel 1293 57.2.1.3 De tussentijdse vermogensopstelling 1297 57.2.1.4 De rol van de accountant 1300 LVIII

Referenties

GERELATEERDE DOCUMENTEN

instructiegevoelige kinderen (basisgroep) Het gaat hier om kinderen bij wie de ontwikkeling van tellen en rekenen normaal verloopt...  Meten: omrekenen en optellen van mm, cm,

Tijdens het duizendjarig rijk zullen alle aardse autoriteiten immers aan Israël en de troon van David (Jezus Christus) onderwor- pen zijn, want “uit Sion zal de wet uitgaan” (Js

Burgemeester

Guatemala. These disturbances have caused excessive rains that led to road closures along the Guatemala- Belize border, flooded rivers in Belize and Honduras, lost crops,

Recent vegetation condition products, overall, indicated favorable conditions over Central America, except areas of northwestern Guatemala, northern Belize, and local areas of

• The forecast torrential rains during the next week heighten risks for flooding and landslides over many areas. 1) Very poor rainfall over the last 30 days has combined with

Een waardig afscheid voor abortuskinderen Datum van verzending 15 juni 2017. Datum van ontvangst Zaaknummer

Andere stemmen pleiten voor een gulden middenweg: “Leerkrachten, ouders en wetenschappers, insiders en outsiders, zijn het er roerend over eens dat meer structu- rerende