Het effect van fusies ten aanzien van de professionaliteit van de raad van commissarissen
door T.W. Diender 31 Juli 2015
Begeleider: drs. D.P. Tavenier Master of Accountancy & Controlling
Specialisatie Controlling Faculteit Economie en Bedrijfskunde
Groenendael 103 8271 EE IJsselmuiden
06-16495931
Timondiender@outlook.com Student nummer - 2228599
Abstract
Woningcorporaties staan de laatste jaren sterk onder druk. Door onder andere het instellen van de parlementaire enquêtecommissie Woningcorporaties, ligt het vergrootglas op de woningcorporatiesector. Sterke kritiek wordt er geuit naar de raden van commissarissen van woningcorporaties. Daarnaast wordt de meerwaarde van fusies betwijfeld. Dit onderzoek kijkt naar de effecten van fusies op de professionaliteit van de raden van commissarissen. Een veldstudie is gedaan en met behulp van interviews en documenten van vier
woningcorporaties. Professionaliteit van de Raad van commissarissen is daarbij gemeten op een kwalitatieve manier. De conclusies zijn dat woningcorporaties hoofdzakelijk de fusies aangaan om de continuïteit van beide corporaties te waarborgen. Veelal worden de doelstellingen met betrekking tot de fusie bereikt. Professionaliteit van de RvC neemt nauwelijks toe, als gevolg van de fusie. Praktijken die de professionaliteit van de RvC dienen te waarborgen zijn veelal voor de fusie van een adequaat niveau. Daarnaast zijn de praktijken die zijn verbeterd, door weinig corporaties doorgevoerd, waarbij de overige corporaties dit tevens adequaat op orde hadden. Tenslotte konden enkele praktijken niet adequaat gemeten worden. Vervolgonderzoek kan bijdragen aan het verbeteren van het kwalitatieve concept professionaliteit.
Inhoudsopgave 1 Introductie ... 5 1.1 Aanleiding ... 5 1.2 Probleemstelling en uiteenzetting ... 6 1.3 Relevantie ... 8 2 Theoretisch Kader ... 11 2.1 Corporate Governance ... 11 2.2 Governance in woningcorporaties ... 12 2.3 Agency theorie ... 13
2.4 Legitimiteitstheorie en institutionele theorie ... 14
2.5 Verwachtingen en het conceptuele model ... 16
3 Methodologie ... 18 3.1 Fusies ... 18 3.2 Woningcorporaties ... 18 3.3 RvC ... 18 3.4 Case organisaties ... 18 3.5 Professionaliteit van de RvC ... 19 3.6 Onderzoeksmethode ... 20 3.7 Data analyse ... 22 3.7 Betrouwbaarheid en validiteit. ... 22 4 Resultaten ... 23 4.1 Doelstellingen en de fusie ... 23 4.2 Professionaliteit van de RvC ... 26
4.3 In control en de rol van de RvC ... 35
4.4 Conclusie van de resultaten ... 36
5. Discussie ... 38
6. Conclusie ... 41
6.1 Praktische implicaties ... 42
6.2 Beperkingen en vervolgonderzoek ... 42
7 Referenties ... 43
Bijlage 1 Interne- en externe governance ... 51
1.1 Externe governance ... 51
1.3 Raad van commissarissen ... 52
Bijlage 2 Principes raad van commissarissen. ... 53
Bijlage 3 Case organisaties en gebruikte data ... 54
Bijlage 4 Bronnen en uiteenzetting ten behoeve van de operationalisatie van de professionaliteit van de RvC ... 56
Bijlage 5 Emans (2004) tabel en interpretatie ... 61
Bijlage 6 Interview guide ... 63
1 Introductie 1.1 Aanleiding
‘Telkens weer dat falende toezicht’ (Giebels, 2014) ,‘Slecht toezicht ook oorzaak falen woningcorporaties’ (Novum, 2014) en ‘Beter aanspreekbare commissarissen oplossing voor falend toezicht corporaties’ (Van der Schaar, 2013) zijn een aantal artikelen die ingaan op het falende interne toezicht bij de reeks van schandalen die de afgelopen jaren hebben plaatsgevonden in de Nederlandse woningcorporatiesector. Vestia, een absolute kampioen wat betreft deze schandalen, heeft een verlies opgelopen van twee miljard euro door het onzorgvuldig handelen in derivaten (Boelhouwer en Priemus, 2014). Corporate governance is daarmee een blijvend relevant onderwerp, omdat bij verschillende casussen veelal de governance tekort schoot.
Door diverse financiële schandalen heeft corporate governance zich sterk ontwikkeld in de afgelopen twintig jaar. Corporate governance gaat over de relaties tussen het management, raad van bestuur- en commissarissen, aandeelhouders en andere stakeholders (OECD, 1999). Corporate governance is opgekomen in de Verenigde Staten na fraude en schandalen, zoals bijvoorbeeld Worldcom en Enron (Heath en Norman, 2004). In 2002 werd de Sarbanes-Oxley Act aangenomen in de Verenigde Staten, waarna in diverse Europese landen tevens codes werden opgesteld. De Cadbury code van het Verenigd koninkrijk en Code-Tabaksblat in Nederland zijn daar voorbeelden van. In Nederland, waar de code wettelijk verankerd is, zijn beursgenoteerde bedrijven verplicht te voldoen aan de Code-Tabaksblat. Dit is echter een ander verhaal wanneer het gaat over niet-beursgenoteerde bedrijven, of meer specifieker, de semipublieke sector. De semipublieke sector heeft per sector een aparte governance standaard. Zo heeft de woningcorporatiesector ook een eigen Governancecode Woningcorporaties (2011), die gereguleerd wordt door AEDES en de VTW (Aedes vereniging van woning corporaties en Vereniging van toezichthouders in woningcorporaties). Deze Governancecode Woningcorporaties (2011) volgt voornamelijk het ‘pas toe of leg uit’ principe. Dit betekent dat de inrichting van de governance een zekere mate van vrijheid kent. Er zijn echter drie bepalingen waaraan leden van AEDES moeten voldoen. Dit zijn de bepalingen omtrent beloningen voor bestuurders, de zittingstermijn van commissarissen en honoreringsregels van commissarissen. Door beperkt onderzoek blijft de vraag in hoeverre de woningsector daadwerkelijk deze principes volgen en toepassen. Dit onderzoek zal dieper ingaan op het functioneren van de raad van commissarissen (hierna RvC) binnen woningbouwcorporaties, omdat zij een belangrijk onderdeel van corporate governance zijn (De Andres en Vallelado, 2008). De reeks schandalen die hebben plaatsgevonden in de woningcorporatiesector, hebben geleid tot een behoefte vanuit de
tweede kamer om een parlementaire enquêtecommissie1 in te stellen om de misstanden binnen het corporatie stelsel te onderzoeken. De grote vraag is of tekortkomingen in intern toezicht inherent zijn aan de woningsector en of deze schandalen het verpesten voor de gehele woningcorporatiesector. De conclusies en aanbevelingen van de parlementaire enquêtecommissie woningcorporaties zijn daarentegen helder, en bieden een samenhangend pakket van maatregelen aan om een aantal gerichte hervormingen te willen introduceren in de woningsector. Vier categorieën maatregelen kunnen daarbij worden onderscheiden, namelijk; grenzen stellen aan het werkgebied van woningcorporaties; de governance versterken; financiën beheersen; en het gedrag binnen de woningcorporaties verbeteren (Van Vliet et al., 2014). De vraag die speelt is in hoeverre de aanbevelingen het beoogde effect zullen hebben.
Een tegenstelling die naar voren komt in het rapport van de parlementaire enquêtecommissie, is dat enerzijds woningcorporaties hun werkgebied moeten begrenzen, en anderzijds dat de RvC professioneler te werk moet gaan. Volgens de parlementaire enquêtecommissie is het, vanuit maatschappelijk en financieel oogpunt, onwenselijk dat er op grote schaal in de afgelopen tien jaren fusies zijn aangegaan in de woningcorporatiesector. Zoals er wordt gesteld in het rapport zijn er teveel corporaties ontstaan met een grote omvang. De angst die bij de commissie leeft is dat er schandalen kunnen plaatsvinden in de toekomst van een soortgelijke grootte als Vestia. Daarnaast stelt de commissie in het rapport dat veel RvC’s nog onvoldoende competenties hebben en onvoldoende verantwoordelijkheid dragen (Van Vliet, 2014). De professionaliteit van de RvC wordt beschreven als onvoldoende. RvC’s hebben geen serieuze rol kunnen spelen in de periode waarin de sector zware klappen te verduren kreeg (Jong, 2013).
De tegenstelling komt tot uiting in het feit dat wellicht fusies nodig zijn om meer professioneler intern toezicht te kunnen uitoefenen. Indien een bedrijf groeit, is er vaak sprake van een stijging van het aantal leden van de raad van commissarissen (Boone, Field, Karpoff en Raheja, 2007, Guest, 2008, Linck, Netter en Yang, 2008). Dit komt omdat bedrijven een keuze maken om te voldoen aan de hogere behoefte tot monitoren en adviseren van het bestuur (Linck et al., 2008). Daarnaast neemt de onafhankelijkheid van de RvC toe, naarmate het bedrijf groeit (Boone et al., 2007).
Dit kunnen signalen zijn dat de RvC zich aanpast aan de omvang van de organisatie. Deze scriptie zal onderzoeken in hoeverre fusies binnen woningcorporaties een professioneler intern toezicht teweeg kunnen brengen. Fusies zorgen voor een toename van de span of control en dit zal mogelijk veranderingen kunnen veroorzaken ten aanzien van de interne governance van woningcorporaties.
1.2 Probleemstelling en uiteenzetting
Dit onderzoek zal ingaan op de effecten van fusies ten aanzien van de professionalisering van de interne governance in woningcorporaties. De vraag is of de toegenomen span of control een impact heeft op de eisen die gesteld worden aan de RvC. Dit vertaalt zich door te kijken naar de professionaliteit van de RvC. De hoofdvraag die door middel van deze scriptie beantwoord probeert te worden is : ‘’Wat hebben de fusies in de woningcorporatie sector teweeg gebracht ten aanzien van de professionalisering van de RvC?’’
Om antwoord te geven op deze vraag, zal er een uitsplitsing worden gemaakt naar de volgende deelvragen:
1 De parlementaire enquêtecommissie woningcorporaties is ingesteld naar aanleiding van het debacle Vestia en meerdere schandalen die voor Vestia hebben plaatsgevonden. Het doel van deze commissie was om het huidige woningcorporatie stelsel te evalueren en aanbevelingen te doen voor toekomstig beleid.
- Deelvraag 1 : Wat waren de doelen, in het algemeen, ten aanzien van de fusies in woningcorporaties en in hoeverre zijn deze doelen behaald ?
- Deelvraag 2 : Wat voor implicaties hadden de fusies ten aanzien van de professionaliteit van de RvC?
- Deelvraag 3 : Zijn de woningcorporaties na de fusies meer in control ? Wat is de rol daarin van de RvC ?
Om duidelijkheid te verschaffen voor het verdere verloop van deze scriptie zal er hier kort worden ingegaan wat wordt verstaan onder een aantal termen die in de hoofd- en deelvragen van deze scriptie geformuleerd staan.
Een duidelijke definitie van fusies is niet eenduidig te geven. De wetenschappelijke literatuur werkt vooral met dit begrip alsof het al een overeengekomen definitie omvat. Daarnaast gaat de parlementaire enquêtecommissie woningcorporaties tevens niet in op wat we moeten verstaan onder fusies. Vanuit de wet wordt de volgende definitie gegeven :‘een fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarmee een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt’2. In deze scriptie wordt de definitie van de wet gevolgd, omdat dit als zodanig een legitieme basis geeft en tevens een brede invalshoek heeft. Acquisities vallen hier namelijk ook onder, en zal tevens onder de definitie van fusies vallen. Met deze definitie zal verder gewerkt worden, waarbij de fusie een ‘scheidslijn’ is tussen twee perioden, namelijk, de periode voor en de periode na de fusie.
Woningcorporaties worden door de Nederlandse overheid gezien als corporaties (al dan niet in de vorm van een stichting of vereniging) die tot doel hebben het bouwen, beheren, verhuren en verkopen van betaalbare woningen alsmede het verbeteren van de leefbaarheid van de buurten waar de woningen staan (Rijksoverheid, z.d.). Het feit dat het nagenoeg niet uitmaakt of het een stichting of vereniging betreft, komt doordat 95 % van de corporaties lid is van branchevereniging AEDES. Dit heeft als gevolg dat corporaties de gebruikelijke bestuurlijke structuur heeft met een raad van bestuur en raad van commissarissen. De Nederlandse overheid merkt betaalbare woningen aan als woningen die verhuurd worden tot een bedrag van € 699,48 en zijn bedoeld voor mensen met een inkomen tot €34.678 (Rijksoverheid, z.d.). Wel blijft er een mix behouden binnen woningcorporaties van zowel sociale huurwoningen en niet-sociale huurwoningen. Echter dient 90 % van de activiteiten van woningcorporaties, bestemd te zijn als diensten van algemeen economisch belang. De Governancecode Woningcorporaties (2011) geeft aan dat de RvC een orgaan is dat toezicht houdt op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming. Daarnaast staat de RvC het bestuur met raad ter zijde. De RvC dient bij haar taak zich te richten naar het belang van de woningcorporatie en weegt daarbij de belangen van de bij de woningcorporatie betrokkenen af. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders (Governancecode woningcorporaties, 2011). De wetenschappelijke literatuur heeft hetzelfde perspectief qua definitie ten aanzien van de RvC. De tweedelige rol van de RVC komt daarin sterk naar voren. Het toezichthouden op het bestuur en het adviseren van het bestuur zijn deze twee rollen (De Andres en Vallelado, 2008, Linck et al., 2008).
2 Art. 2:309 BW
In control wil zeggen dat er een redelijke mate van zekerheid is dat er geen onverwachte verrassingen zullen gebeuren (Merchant en van der Stede, 2012, pp. 12-13). Perfectie dient daarbij niet het streven te zijn, maar kosten effectiviteit zou de boventoon moeten voeren. Commissarissen en bestuurders dienen de kans te kunnen inschatten, in hoeverre de beoogde doelstellingen zullen worden behaald.
Professionaliteit van de RvC wordt in deze scriptie omschreven als het adequaat uitvoeren van de toezichthoudende taak, alsmede het leveren van waardevolle adviezen naar het bestuur toe. In de methode sectie zal er een uitgebreide uiteenzetting worden gegeven hoe dit wordt gemeten.
1.3 Relevantie
1.3.1 Wetenschappelijke relevantie
In de corporate governance literatuur zijn er al verschillende onderzoeken geweest naar aspecten van corporate governance ten aanzien van onder andere het afleggen van verantwoording (Collier, 2005, Collier, 2008); het confronteren en oplossen van agency problemen (Chen, Lu en Sougiannis et al., 2012, Larcker, Richardson en Tuna, 2007); wettelijke bescherming van investeerders (La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer en Vishny, 2000) en de samenstelling en het functioneren van raden van commissarissen (De Andres en Vallelado, 2008, Kiel en Nicholson, 2003, Linck et al., 2008, Van den Berghe en Levrau, 2004). De scope van dit onderzoek beperkt zich tot de professionaliteit van de RvC, mede omdat zij één van de hoofdspelers is in de governance van organisaties (De Andres en Vallelado, 2008).
Deze scriptie zal een viertal bijdragen leveren aan de literatuur. Ten eerste, zal deze scriptie de legitimiteitstheorie gebruiken om professionaliteit van de raad van toezicht te analyseren. De dominante theoretische stroming in corporate governance is agency theorie, terwijl dit niet altijd de meest geschikte theorie is (Brennan en Solomon, 2008, Daily, Dalton en Cannella, 2003, Dalton, Daily, Certo en Roengpitya, 2003). Het fundamentele bezwaar van de agency theorie ten aanzien van corporate governance in de semipublieke sector is het feit dat er een aantal onevenwichtigheden prevalent zijn, die de contract vrijheid tussen agenten en principalen zullen verstoren. De Governancecode Woningcorporaties en de honoreringscode van de VTW beperkt de beloning van commissarissen door scherpe eisen te stellen. Dit betekent concreet dat er een verminderde vrijheid is om contracten aan te gaan, waardoor commissarissen niet optimaal hun eigen belang kunnen nastreven. Daarnaast zijn de principalen anders dan in de private sector. De overheid, en burgers in het algemeen, hebben een vinger in de pap. Publieke verantwoording is daarbij een centraal mechanisme, en bestuurders van organisatie moeten daarmee ook verantwoording aan de maatschappij afleggen (Smyth, 2012). De maatschappij wordt daarmee betrokken in de governance van semipublieke-en publieke organisaties (Broadbent en Guthrie, 2008). De legitimiteitstheorie is bij het analyseren van de professionaliteit van de RvC daarmee van toegevoegde waarde, omdat hiermee tevens de drijfveer tot publieke verantwoording wordt blootgelegd wat betreft de consequenties van deze publieke verantwoording.
Ten tweede, zal dit onderzoek bijdragen aan de literatuur wat betreft sector en land. Veel onderzoeken in de corporate governance zijn gericht op veelal beursgenoteerde bedrijven in de Verenigde Staten (Turnbull, 1997). Misangyi en Acharya (2014) deden bijvoorbeeld een onderzoek naar de complementaire of substituerende werking van verschillende corporate governance mechanismen binnen beursgenoteerde bedrijven in de Verenigde Staten. De vraag blijft echter in hoeverre resultaten van dergelijke studies gegeneraliseerd kunnen worden naar een land als bijvoorbeeld Nederland. De reden waarom dit in twijfel getrokken kan worden, is, dat er verschillen zijn tussen wetgeving, financiële system en institutionele domeinen tussen de Verenigde Staten en Europa (Aguilera en Jackson, 2003). Dit
onderzoek zal gaan over de woningcorporatiesector in Nederland wat voor verdieping in de corporate governance literatuur zorgt. In de Nederlandse woningcorporatiesector wordt de governance gereguleerd door AEDES en de VTW. Dit is echter niet wettelijk verankerd en kent tevens een zekere mate van vrijheid aangaande de invulling van governance. Dit onderzoek kan hierdoor bijdragen, door te kijken naar wat de effecten zijn binnen een andere omgeving en wat daarvan de mogelijke implicaties zijn voor corporate governance.
Ten derde, dit onderzoek kijkt door een ander perspectief naar de professionaliteit van de RvC. Een aantal onderzoeken zijn al ingegaan op het functioneren en de effectiviteit van de RVC (De Andres en Vallelado, 2008, Kiel en Nicholson, 2003, Van den Berghe en Levrau, 2004). De Andres en Vallelado (2008) concluderen in hun onderzoek dat de samenstelling en grootte van de raad gerelateerd zijn aan prestaties van de organisaties. De steekproef bestond uit 69 commerciële banken uit 6 OECD landen. Het voornaamste wat naar voren kwam uit hun onderzoek was dat grotere en niet-overmatig onafhankelijke raden meer efficiënt zijn in de monitoring en adviserende functies van de raad om waarde toe te voegen. Het onderzoek van De Andres en Vallelado (2008) keek ook op een kwantitatief gedreven manier naar het functioneren van de RvC. De proxy die zij gebruikten voor het functioneren van de RVC, was het aantal vergaderingen dat de raad hield. Het bezwaar hiertegen is dat zij niet in staat waren adequaat aan te geven in hoeverre dit een valide maatstaaf is. Daarnaast concluderen Kiel en Nicholson (2003) onder andere dat kenmerken van de RvC gerelateerd zijn aan organisatie grootte. Er kwam naar voren dat organisatie grootte positief gerelateerd is aan de grootte van de raad, interlocks3, meer onafhankelijke leden en de kans dat de rollen van de voorzitter van de raad en CEO gescheiden zijn. Het interessante hieraan is dat interlocks kan zorgen voor het beter voldoen aan de taken en verantwoordelijkheden van de raad (Zajac en Westphal, 1996). De grootste beperking is dat dit onderzoek tevens een positivistisch karakter draagt. Hoe het proces van professionalisering vorm wordt gegeven blijft daarbij een open vraag, wat tevens komt door het feit dat kwantitatieve data niet altijd beschikbaar is ten aanzien van dit concept (Zajac en Westphal, 1996). De voorgaande kritiek aangaande de kwantitatieve gedrevenheid wordt tevens bevestigd door Van den Berghe en Levrau (2004), die stellen dat veel onderzoek in ging op kwantificeerbare feiten. Zij geven tevens aan dat onderzoek gedaan moet worden om een beter inzicht te krijgen in de kenmerken die de prestaties van raden bepaalt. Kwalitatief onderzoek kan hiervoor een uitkomst bieden en zal de methode zijn waardoor deze scriptie antwoord probeert te geven op de hoofdvraag.
Ten vierde draagt het bij aan de literatuur door te kijken naar het effect van fusies op de interne governance structuur. Fusies vormen een interessant fenomeen voor onderzoek binnen corporate governance. Non-routine en unieke contexten kunnen veranderingen binnen raden van commissarissen bloot leggen (Brennan en Solomon, 2008), waardoor veranderingen kunnen worden geanalyseerd ten aanzien van de professionaliteit van de RvC. De toegenomen behoefte tot monitoring en advisering kan ervoor zorgen dat bedrijven hierop anticiperen door middel van het aanpassen van de RvC (Linck et al., 2008). Een aantal onderzoeken is al ingegaan op het effect van fusies en de RvC (Collier, 2005, Collier, 2008, Wang en Xie, 2009). Wang en Xie (2009) hebben een onderzoek gedaan naar de relatie tussen de rechten inzake de bescherming van de verwervende aandeelhouder en gerealiseerde synergiën door fusies. Zij concluderen dat de verwerving door een organisatie met een sterke corporate governance, van een andere organisatie met een zwakke corporate governance, hogere synergiën konden worden gecreëerd. Synergiën werden in dit onderzoek gedefinieerd als het feit dat de waarde van de samengegane bedrijven hoger is dan de som der delen uitgedrukt in marktwaarden. Daarnaast onderzocht Collier (2005) de governance in de sociale woningsector in Engeland, wat gericht was op de processen waarmee verantwoording wordt afgelegd. Collier (2005) heeft bewust niet de operationele aspecten van het functioneren van de RvC beschouwd. Ten slotte heeft Collier (2008) een
aanvullend onderzoek in de woningsector in Engeland gedaan waarbij naar voren kwam dat de fusie die de case organisatie uitvoerde zorgde voor een verbetering van de efficiëntie en effectiviteit van het afleggen van verantwoording. Dit roept echter de vraag op in hoeverre de RvC professioneler functioneert ten aanzien van het uitvoeren van haar taken. Door middel van deze scriptie wordt gekeken naar wat fusies teweeg kunnen brengen ten aanzien van de professionalisering van de RvC.
1.3.2 Praktische relevantie
Deze scriptie zal een aantal inzichten verwerven, ten aanzien van het effect van fusies op de professionalisering van de raad van toezicht, die van betekenis is voor de sector en haar stakeholders. Allereerst is de woningsector in Nederland een dynamische sector. De parlementaire enquêtecommissie woningcorporaties is inmiddels beland in ‘fase 5: behandeling eindrapport tweede kamer’ (Tweede Kamer, z.d.). In de stemming van 11 december 2014 in de tweede kamer, aangaande de herziening van de woningwet, is de wet unaniem aangenomen en zal alleen de eerste kamer zich erover buigen. Voor een groot gedeelte zijn de aanbevelingen van de commissie overgenomen in deze wet. Deze scriptie zal aan praktische betekenis bijdragen, namelijk, in hoeverre het begrenzen van het werkgebied van de woningcorporaties en het professionaliseren van de interne governance tegenstrijdigheden zullen opleveren. Door te kijken naar de daadwerkelijke waarde toevoeging van fusies ten aanzien van professionalisering, probeert deze scriptie betekenis te geven aan deze twee tegenstrijdige maatregelen. Ten tweede is de woningcorporatiesector van groot belang voor Nederland. Ongeveer één op de drie woningen in Nederland behoort tot deze sector (Boelhouwer en Priemus, 2014). Het maatschappelijk vermogen wat hierin is geïnvesteerd is daarmee groot en de woningsector heeft mede hierdoor een grote verantwoordelijkheid ten aanzien van de maatschappij. Professioneel toezicht is daarbij gepast en nodig om daadwerkelijk ervoor te zorgen dat de belangen van de maatschappij worden gewaarborgd. Ten slotte zijn de inzichten van deze studie van belang voor de woningcorporatiesector. De inzichten van deze scriptie zullen implicaties hebben voor de woningsector wat betreft het aangaan van fusies en in hoeverre men hierdoor synergiën kan creëren aangaande het houden van intern toezicht.
2 Theoretisch Kader
In dit hoofdstuk zal het theoretisch kader worden toegelicht, wat uiteindelijk zal resulteren in de verwachtingen die er zijn aangaande de effecten van fusies op de professionalisering van de RvC. Allereerst zal er in paragraaf 2.1 een omschrijving worden gegeven van corporate governance en wat deze scriptie onder corporate governance verstaat. In 2.2 komt de governance aan de orde van woningcorporaties in Nederland. In paragraaf 2.3 wordt er een uiteenzetting weergegeven van de agency theory. Vervolgens zal paragraaf 2.4 ingaan op institutionele theorie en legitimiteitstheorie, wat aangeeft wat de motieven zijn voor bestuurders en toezichthouders om te voldoen aan corporate governance regels en wetgeving in het algemeen. Tenslotte zal 2.5 afsluiten met de verwachtingen en concepten waar de rest van dit onderzoek op voortborduurt.
2.1 Corporate Governance
Corporate governance is een begrip wat in de literatuur vaak is gedefinieerd (Larcker et al., 2007, Shleifer en Vishny, 1997, Heath en Norman, 2004). De literatuur staat vol met definities, die vooral zijn gedefinieerd in het perspectief van de agency theorie (Brennan en Solomon, 2008, Misangyi en Acharya, 2014, Daily et al., 2003). Dit is tevens terug te zien in de wetgeving in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk (Brennan en Solomon, 2008). Agency theorie is de theorie die ingaat op de divergentie van belangen tussen diegenen die het bedrijf besturen (agenten) en diegenen die het bedrijf bezitten (principalen) (Jensen en Meckling, 1976). Binnen dit perspectief staat het centraal dat corporate governance een mechanisme is om agency problemen te verminderen (Misangyi en Acharya, 2014, Kiel en Nicholson, 2003). Veelal worden agency problemen allereerst gereduceerd door middel van contracten (Tosi, Katz, en Gomez-Mejia, 1997). Organisaties worden in de agency theorie bestuurd op basis van een set van contracten tussen agenten en principalen (Tosi en Gomez-Mejia, 1989, Fama en Jensen, 1983). Contracten specificeren daarbij duidelijke afspraken over de verschillende rechten van de betrokken partijen, de manieren waarop prestaties beoordeeld worden en de uitbetalingen die daarbij worden afgesproken (Tosi en Gomez-Mejia, 1989, Fama en Jensen, 1983). Door het gebruik van contracten staat corporate governance niet bovenaan de rangorde van mechanismen, en zal slechts over die besluiten gaan waar contracten niet op zijn ingegaan (Hart, 1995). Door de overheersende agency gedreven literatuur wordt corporate governance veelal aandeelhouders-gedreven gedefinieerd (Brennan en Solomon, 2008). Larcker et al. (2007) definiëren corporate governance als de maatregelen die ingezet worden om invloed uit te oefenen op de besluiten die genomen worden door managers, indien er sprake is van een scheiding tussen leiding en eigendom ten aanzien van organisaties. Daarnaast stelden Shleifer en Vishny (1997) dat corporate governance het vakgebied is die betrekking heeft op de manier waarin vermogensverschaffers van bedrijven zich verzekeren van het verkrijgen van een rendement op hun investering. Heath en Norman (2004) definieerden corporate governance als het mechanisme dat de belangen divergentie, tussen agenten en principalen, moet beperken of elimineren die ontstaat wanneer leiding en eigendom van elkaar zijn gescheiden.
In praktische termen betekent dit dat corporate governance onder andere gaat over het scheiden van de rollen voorzitter van de RvC en de raad van bestuur (Brennan en Solomon, 2008, Daily et al., 2003, Daily, Chen et al., 2012, Kiel en Nicholson, 2003), het hebben van subcommissies, het uitvoeren van in- en externe audits (Breannan en Solomon, 2008), het aantal interlocks dat gehouden wordt door toezichthouders (Kiel, Nicholson, 2003) en het waarborgen van onafhankelijkheid van toezichthouders (Daily et al., 2003, Chen et al., 2012). In de paragraaf 2.2 zal deze scriptie ingaan op de praktische uitwerking van corporate governance in de Nederlandse woningcorporatiesector.
Vanuit de Nederlandse Governancecode, wat een praktische uitwerking is van corporate governance in Nederland, is er een definitie die een iets andere kant belicht. Het dienen van het belang van principalen wordt hierbij sterk uitgebreid. De belanghebbenden zijn naast de aandeelhouders tevens de werknemers, leveranciers, afnemers, overheid en maatschappelijke groeperingen (Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 2008). Het bestuur en de RvC hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn’ (Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 2008). Deze definitie wijkt af van het agency-gedreven perspectief. Deze afwijking komt tot uiting dat tevens andere doelgroepen worden erkend en niet alleen het belang van de aandeelhouders dient te worden nagestreefd.
De Governancecode Woningcorporaties (2011) heeft als zodanig niet een dergelijk duidelijke omschrijving of definitie van governance. Na het bestuderen van de Governancecode komt deze scriptie echter met de volgende definitie : Governance beschrijft de relaties tussen bestuur, commissarissen en belanghebbenden. Het gaat over het besturen, het toezicht hierop houden alsmede het afleggen van verantwoording aan belanghebbenden. Onder belanghebbenden vallen: overheid, huurders, externe toezichthouders, gemeenten, vermogensverschaffers en overige belanghebbenden. Vanuit deze definitie zal deze scriptie corporate governance benaderen.
2.2 Governance in woningcorporaties
Beursgenoteerde bedrijven vallen onder de reguliere corporate governance code. Woningcorporaties zijn geen beursgenoteerde bedrijven, maar vallen onder de semipublieke sector. Veel woningcorporaties in Nederland zijn georganiseerd als stichtingen. De bruteringsoperatie in 1995 zorgden ervoor dat woningcorporaties financieel verzelfstandigd werden. Dit betekende dat woningcorporaties geen leningen en subsidies van de overheid meer kregen. Daarnaast opereren woningcorporaties als hybride operaties. Hierbij is het enerzijds van belang dat woningcorporaties hun publieke taak uitvoeren (het voorzien in betaalbare woningen), en anderzijds het ondernemen van activiteiten die tevens door marktpartijen ondernomen kunnen worden, zoals volkshuisvesting voor midden- en hoog inkomens (Gruis, 2003). Dit onderscheid wordt aangeduid met de termen DAEB en Niet-DAEB activiteiten (Diensten van Algemeen Economisch Belang). Wel zijn deze laatst genoemde activiteiten aan scherpe criteria onderworpen (Gruis, 2003).
In Nederland is corporate governance voor de semipublieke sector vormgegeven door middel van codes, die meestal door de sector zelf worden opgesteld. AEDES en de VTW hebben de code opgesteld voor woningcorporaties, welke als laatst in 2011 is geactualiseerd. Daarentegen is dit niet het volledige beeld aangaande het toezicht dat wordt gehouden op woningcorporaties. Er zijn tevens een aantal andere partijen die worden aangemerkt (extern) als toezichthouder. Dit zijn het ministerie binnenlandse zaken en koninkrijksrelaties (BZK hierna), gemeenten, centraal fonds voor volkshuisvesting (CFV hierna), waarborgfonds sociale woningbouw (WSW hierna) en stichting visitatie woningcorporaties Nederland. Alleen het ministerie en het CFV zijn formeel toezichthouder en kunnen daadwerkelijk beleid uitzetten, waarbij regels geïmplementeerd kunnen worden in de woningcorporatiesector. De andere partijen hebben deze formele bevoegdheden niet. In
bijlage 1 staat een uiteenzetting weergegeven wat betreft de interne –en externe governance van woningcorporaties. Hierin is tevens een uitgebreidere uiteenzetting gepresenteerd ten aanzien van de RvC binnen woningcorporaties. In bijlage 2 staan de verschillende principes weergeven, zoals ze in de Governancecode Woningcorporatie (2011) letterlijk staan weergegeven.
2.3 Agency theorie
Corporate governance dient pas ingezet te worden indien het nodig is. Hart (1995) stelt dat er aan twee condities moet worden voldaan, wil corporate governance nodig zijn. Allereerst moet er sprake zijn van een conflict in de belangen tussen belanghebbenden van de organisatie (dit kunnen eigenaren, managers, werknemers of consumenten zijn). Dit wordt ook wel het agency probleem genoemd. De tweede conditie voor de schreeuw om corporate governance is dat transactie kosten zodanig hoog zijn, dat het conflict in belangen niet effectief gemanaged kan worden door middel van een contract. Het agency probleem ontstaat door een divergentie van belangen tussen ‘insiders’ en ‘outsiders’. Dit onderscheid is soortgelijk aan het verschil tussen agenten (insiders) en principalen (outsiders). Onder Insiders vallen tevens de grootaandeelhouders (La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer en Vishny, 2000). Beide partijen willen hun persoonlijke rijkdom maximaliseren, en zullen daar naar handelen. Het agency probleem vertaalt zich uiteindelijk in concrete acties, zoals bijvoorbeeld empire building. Empire building is de praktijk dat het bedrijf groter wordt dan de optimale omvang (Jensen, 1986, Chen et al., 2012). De macht van de agenten neemt toe, en zij realiseren hierdoor tevens een hogere compensatie (Jensen, 1986). Het fundamentele probleem dat zich hierdoor manifesteert, is het feit dat aandeelhouderswaarde wordt vernietigd ten behoeve van het eigenbelang van de agenten. De belangrijkste oplossing voor deze eerste conditie wordt in de literatuur veelal aangekaart in het verlengde om het verschil in belangen te reduceren, zo niet te elimineren. Contracten spelen hierin een prominente rol (Tosi et al., 1997, Tosi en Gomez-Mijea, 1989, Fama en Jensen, 1983). Beloning afstemming wordt daarbij veelal aangekaart om op een adequate wijze het belangen verschil te reduceren. Om beloning afstemming te realiseren zijn er twee componenten nodig (Nyberg, Fulmer, Gerhart en Carpenter, 2010). Allereerst moet er afstemming zijn op het gebied van financiën, namelijk, waarbij de beloning van de agenten correleert met die van de principalen. Ten tweede, moet er afstemming komen ten aanzien van de preferenties van agenten en principalen bij van het nemen van besluiten. De effecten van beloning afstemming zijn echter op z’n hoogst zwak ondersteunend en voorziet in ‘little support for agency theory’ (Dalton et al., 2003). De reden hiervoor is dat we niet in een perfecte wereld leven, en dat optimale principaal-agent contracten niet bestaan. Als deze contracten wel zouden bestaan zou corporate governance niet nodig zijn (Hart, 1995). Individuen zijn niet instaat om alle mogelijk toekomstige toestanden te kunnen vastleggen in een contract (Hart, 1995). Meer algemeen, mensen zijn niet volledig rationeel (Simon, 1979). Het gevolg van het feit dat organisaties niet instaat zijn om agency problemen volledig te reduceren, door middel van contracten, geeft behoefte aan corporate governance. Corporate governance gaat daarmee over de ‘residual issues’. Daarnaast zijn transactie kosten van een volledig contract te kostbaar (Hart, 1995). Hierdoor bestaan er prikkels om corporate governance als mechanisme in te zetten, zodat de organisatie haar doelstellingen behaald en aandeelhouders tevreden worden gesteld. Het karakter wat corporate governance daarmee draagt, is dat vooral als een mechanisme dat ervoor moet zorgen dat organisatiedoelstellingen worden bewaakt. Het is bedoeld om een adequate monitoring uit te voeren.
Het eigenbelang van commissarissen is, vanuit het agency perspectief, het maximaliseren van de output en minimaliseren van de input. Het maximaliseren van de output is begrensd door de governance code voor woningcorporaties. Daarin staat een verwijzing dat de honoreringsregels voor commissarissen van de VTW gevolgd dienen te worden. Hierin is onder andere opgenomen dat een commissaris een maximale beloning van € 12.000,- kan
verkrijgen, maar dit is strikt beperkt aan de grootte en complexiteit van de woningcorporatie en de complexiteit van de omgeving. Daarnaast mag de beloning van de commissaris niet afhankelijk zijn van de prestaties van de corporatie. Dit betekent dat output te complex is om te maximaliseren voor een commissaris, laat staan dat het onder de beheersing van een commissaris valt. Het minimaliseren van de input, uit zich in het minimaliseren van het tijdsbeslag en het behoorlijk uitvoeren ten aanzien van het uitoefenen van de taak als toezichthouder. Hierin zijn een aantal kanttekeningen te plaatsen. Allereerst, stelt de governance code dat indien een enkele commissaris, die niet adequaat functioneert, door de rest van de RVC kan worden ontslagen. Ten tweede, biedt het Nederlandse rechtssysteem een uitkomst, waarin toezichthouders bij een onbehoorlijke taakvervulling kunnen worden ontslagen4, al dan niet door de Ondernemingskamer. Deze laatste optie reduceert daarmee tevens de mogelijkheid tot het minimaliseren van de input. Samenvattend betekent dit dat het agency probleem veel minder present is in de context van het functioneren van de raad van commissarissen in woningcorporaties. Dit komt omdat er grenzen worden gesteld aan het handelen van commissarissen door de Governancecode en de wet. Indien er verder wordt gekeken naar woningcorporaties en de semipublieke sector in het algemeen, dan kan er worden gesteld dat het bestaansrecht binnen deze sector te danken is aan de maatschappij. Continu dienen bedrijven binnen deze sector zich publiek te verantwoorden (Smyth, 2012), en is er tevens sprake van interactie tussen maatschappij en semipublieke-en publieke organisaties (Broadbent en Guthrie, 2008). Hierin is de legitimiteitstheorie een relevante theorie om te beschrijven hoe bedrijven hieraan voldoen.
2.4 Legitimiteitstheorie en institutionele theorie
De legitimiteitstheorie heeft veel raakvlakken met de institutionele theorie (Suchman, 1995, Deegan, 2002). Institutionele theorie stelt dat organisaties hun acties aanpassen en vormgeven door middel van isomorfisme. Dit betekent dat organisaties acties ondernemen en besluiten nemen waardoor zij aan externe verwachtingen voldoen (DiMaggio en Powell, 1983). Dimaggio en Powell (1983) stellen dat het voldoen aan externe verwachtingen impliceert dat er homogeniteit tussen organisaties ontstaat. Isomorfisme is daarin een centraal begrip, en betekent dat organisaties karakteristieken en gedragingen vertonen die hand in hand gaan met de omgeving waarin zij opereert (DiMaggio en Powell, 1983). Op basis van het idee van Meyer (1979) en Fennell (1980) stellen DiMaggio en Powell (1983) dat isomorfisme twee uitingen kent: competitief en institutioneel. Competitief isomorfisme is dat organisaties die in dezelfde omgeving opereren, soortgelijke karakteristieken vertonen relatief ten opzichte van elkaar (Freeman en Hannan, 1983 in Oliver, 1988). Echter zijn de aannames die ten aanzien van deze definitie worden genomen ten zeerste beperkt en zal alleen toepasbaar zijn als verklaring, in omgevingen met vrije en open concurrentie (DiMaggio en Powell, 1983). Institutioneel isomorfisme is daarin een wezenlijke aanvulling, en stelt dat isomorfisme komt door de onderlinge verbondenheid tussen organisaties (Oliver, 1988). Dit betekent veelal dat organisaties handelen naar de omgeving, in overeenstemming met wat andere organisaties in dezelfde omgeving doen.
Institutioneel isomorfisme kent daarin drie mechanismen volgens DiMaggio en Powell (1983), namelijk, coërcief, mimetisch en normatief. Coërcief isomorfisme is het gevolg van formele en informele druk die wordt uitgeoefend op een organisatie door andere organisaties, waarvan ze afhankelijk zijn en de culturele verwachtingen in het algemeen, die vanuit de omgeving komen waarin de organisatie opereert. Veelal wordt deze vorm van isomorfisme ingang gezet door veranderingen in het beleid van de overheid (Slack en Hinings, 1994). Mimetisch isomorfisme is het mechanisme waarbinnen onzekerheid de impuls is voor het ondernemen van acties door organisaties (DiMaggio en Powell, 1983). Organisaties proberen daarmee onzekerheid te lijf te gaan door de acties te imiteren die
4
Art. 2: 298 BW. Alhoewel dit een bepaling is die voor bestuurders geldt, verplicht AEDES dit tevens in de statuten op te nemen.
andere organisaties ondernemen, die als succesvol worden aangemerkt (Slack en Hinnings, 1994). Deze vorm van isomorfisme wordt vaak geïnitieerd door vaardig personeel en een brede klantenbasis (DiMaggio en Powell, 1983). Normatief isomorfisme is de verandering die wordt ingezet door professionalisering. Twee aspecten zijn daarin belangrijk, namelijk, educatie van professionals en de groei en ontstaan van professionele netwerken binnen organisaties (DiMaggio en Powell, 1983, Oliver, 1988). Tezamen zorgen deze drie mechanismen voor het voldoen aan externe verwachtingen die aan organisaties worden gesteld. De institutionele theorie heeft echter een fundamenteel probleem, namelijk, de aanname dat organisaties en actoren niet in staat zijn om legitimiteit en externe verwachtingen te beïnvloeden. Dit betekent dat organisaties machteloos zijn, als het gaat om met deze druk om te gaan, die vanuit de omgeving ontstaat. Legitimiteitstheorie biedt hiervoor een oplossing, die namelijk wel stelt dat organisaties en actoren een daadwerkelijke invloed kunnen uitoefenen op de verwachtingen die vanuit de omgeving worden ingegeven. Dit betekent dat organisaties enerzijds worden beïnvloed en invloed hebben op de institutionele omgeving waarin de organisatie opereert (Deegan, 2002). Het grote kritiek punt op institutionele theorie wordt tevens bevestigd door Dacin, Goodstein en Scott (2002) dat het inadequaat is om de rol van eigen belang en het zelf ondernemen van acties kan analyseren (Dacin et al., 2002). Als je daarentegen veranderingsprocessen en variaties analyseert kun je dit proces blootleggen en kijken in hoeverre organisaties weer zullen handelen op basis van deze principes (Dacin et al., 2002). Dit maakt de legitimiteitstheorie in combinatie met fusies een relevante toepassing van de theorie. In praktische zin van dit onderzoek is het tevens wenselijk om de legitimiteitstheorie te prefereren boven de institutionele theorie, omdat binnen de governance in woningcorporaties het ‘pas toe of leg uit’ principe geldt. Dit betekent dat corporaties keuze hebben om acties te ondernemen ten aanzien van bepaalde governance besluiten. Corporaties zijn hierdoor niet machteloos tegen de druk, die mogelijkerwijs zou kunnen ontstaan vanuit de institutionele omgeving.
De legitimiteitstheorie is een gegeneraliseerde aanname dat organisaties acties ondernemen die gewenst of geschikt zijn binnen bepaalde sociaal geconstrueerde systemen van normen, waarden, overtuigingen en definities (Suchman, 1995). De theorie legt de relationele aspecten uit tussen organisatie en het externe publiek. Het is een theorie die gebaseerd is op wat men als legitimiteit waarneemt, wat niet gelijk is aan wat legitimiteit is (Deegan, 2002). Het principe van legitimiteit kan worden blootgelegd door het ‘’pas toe of leg uit’’ principe, omdat organisaties hierop een standpunt innemen die door het externe publiek als geldig moet worden beoordeeld (Seidl, Sanderson en Robert, 2013). De acties die organisaties ondernemen zijn zelf niet legitimerend, maar dient te worden bekrachtigd door het externe publiek. (Suchman, 1995) Daarnaast heeft de organisatie tevens een invloed op de omgeving door toe te lichten waarom men bepaalde besluiten heeft genomen (Deegan, 2002).
In het licht van corporate governance heeft dit een tweetal implicaties. Allereerst zullen organisaties aan corporate governance codes voldoen, omdat zij anders een hoge mate van reputatie risico’s lopen (Hooghiemstra en Van Ees, 2011). Organisaties handelen op basis van economische en sociale motieven om te voldoen aan dit soort regulaties (Thornton, Kagan en Gunningham, 2008, Hooghiemstra en van Ees, 2011). Daarnaast zijn corporate governance codes als zodanig tevens legitimerend, omdat het de best practices omvat voor het behoorlijk besturen van organisaties (Seidl et al., 2013). Dit betekent niet dat organisaties en tevens corporate governance codes een oneindige mate van persistentie kennen (Lindblom, 1994 in Deegan, 2002). Instituties, opvattingen en acties die organisaties nemen, veranderen door de tijd heen en zullen telkens opnieuw een interactie ondergaan waardoor de staat van het legitimerend zijn kan worden bereikt (Dacin et al., 2002).
In de literatuur is de legitimiteitstheorie al wel toegepast op corporate governance. Het probleem is echter dat veel onderzoekers kijken naar het uitleggen van bepaalde keuzes door organisaties in hun jaarverslag (Seidl et al., 2013, Michelon en Parbonetti, 2012, Khan,
Muttakin en Siddiqui, 2013). Deze onderzoeken stellen weliswaar vast dat organisaties en actoren doen aan legitimiteit strategieën en tactieken, om de perceptie van het externe publiek te beïnvloeden, het geeft niet als zodanig weer hoe actoren binnen organisaties bewust worden van veranderende eisen vanuit de omgeving (Deegan, 2002). Deze studie zal niet primair kijken naar datgene wat gerapporteerd wordt, maar naar daadwerkelijke praktijken die legitimiteit moeten waarborgen. In de literatuur is er tevens een tweedeling gemaakt wat betreft het proces van het verkrijgen van legitimiteit. Deze twee perspectieven zijn het impression management perspectief en het institutionele perspectief. Het impression management perspectief bekijkt het gebruik van verklaringen, door individuele woordvoerders, die gebruikt worden om de schuld te krijgen te vermijden of om meer krediet te krijgen voor controversiële gebeurtenissen die een invloed hebben op de organisatie legitimiteit. Het institutionele perspectief kijkt daarentegen naar hoe organisaties legitimiteit opbouwen door het onderhouden van normatieve en bekrachtigde kenmerken die organisaties aannemen. Het kenmerkende verschil tussen deze twee perspectieven is dat het impression management perspectief kijkt hoe organisaties ex post rationaliseren en het institutionele perspectief het bekijkt vanuit ex ante maatregelen om organisatie legitimiteit te waarborgen (Elsbach,1994). Deze studie neemt het institutionele perspectief als uitgangpunt, waarbij gekeken wordt naar hoe actoren bepaalde keuzes hebben gemaakt wat betreft corporate governance en het stellen van verscherpte eisen aan raden van commissarissen. Deze studie vult daarmee bestaande literatuur aan door tevens te kijken naar wat een organisatie doet als anticipatie op legitimerende bedreigingen, door het aannemen van legitimerende organisatie kenmerken, die geïmplementeerd worden naar aanleiding van controversiële gebeurtenissen (Elsbach, 1994, Covaleski en Dirsmith, 1988).
2.5 Verwachtingen en het conceptuele model
Complexiteit in de business omgeving is een inherent fenomeen, en groeit geleidelijk aan door de tijd. Dit komt door de evolutie in toegenomen differentiatie en integratie in organisaties, waardoor organiseren lastiger wordt en complexiteit toeneemt (Van Marrewijk en Hardjono, 2003). De vaardigheid om samenhang te beoordelen, hangt af van de mate van kennis over zowel de middelen als de doelen. Indien hier niet voldoende kennis over is dan daalt de kans op het voorspellen en veiligstellen van resultaten en daarmee ontstaat er een groter niveau aan onzekerheid (Norreklit, 2000 in Thompson, 1967). Fusies en overnames passen tevens binnen deze omstandigheden en zijn tot op de dag van vandaag lastige fenomenen om te begrijpen, laat staan dat ze succesvol zijn geweest (Cartwright en Schoenberg, 2006).
Zimmerman en Zeitz (2002) beargumenteren in hun onderzoek dat het verkrijgen van legitimiteit van essentieel belang is, in het opzetten van een nieuwe onderneming. Het verkrijgen van legitimiteit is hierin van belang voor het verwerven van andere resources, en daarmee een bepalende factor in de groei van een nieuwe organisatie. De auteurs verstaan onder een nieuwe organisatie, zowel een geïnitieerde organisatie door een bestaande organisatie of onafhankelijk van een bestaande organisatie. Ze stellen in hun onderzoek dat nieuwe bedrijven, al dan niet geïnitieerd vanuit bestaande bedrijven, een beperkte geloofwaardigheid hebben ten aanzien van de overtuigingen van externe actoren dat het bedrijf daadwerkelijk competent, efficiënt, effectief, waardig, geschikt en nodig is. Het feit dat er nog geen staat van dienst is gepresteerd draagt hieraan bij (Zimmerman en Zeitz, 2002 in Starr en MacMillan 1990: 83). Een nieuwe organisatie moet deelnemen in activiteiten die als legitimerend worden beschouwd. De auteurs baseren zich gedeeltelijk daarbij op raamwerken van Hunt en Aldrich (1996) en Scott (1995), om tot de bronnen te komen waardoor men een organisatie als legitiem kan worden beschouwd. Dit zijn regelgevende legitimiteit, normatieve legitimiteit, cognitieve legitimiteit en legitimiteit ten aanzien van de bedrijfstak. Zimmerman en Zeitz (2002) beargumenteren daarbij dat indien bedrijven deze legitimiteit hebben gegenereerd, een nieuw bedrijf beter in staat is om andere resources te verwerven alsmede het succesvol in gang zetten van de groei van het bedrijf.
Een fusie is een veranderingsproces en zal variaties produceren, waardoor het proces van het verkrijgen van legitimiteit gehalte krijgt. Daarnaast wordt er als het ware een nieuwe organisatie opgezet, al dan niet door een bestaande organisatie. De fusie functioneert daarmee als een moment in de tijd, om daadwerkelijk na te denken over bepaalde organisatiebesluiten waarmee legitimiteit zal worden verkregen. Tegelijkertijd zullen factoren van druk vanuit de externe omgeving ervoor zorgen dat de organisatie gedeeltelijk wordt vormgegeven. Daarentegen heeft de organisatie wel een zekere speling om een eigen keuze te laten prevaleren, oftewel vanuit de interne omgeving. Dit komt tot uiting door het ‘pas toe of leg uit’ principe, maar dient de afgeweken keuze voldoende gemotiveerd te zijn. Door het feit dat woningcorporaties groeien, door fusies, geeft een versterkte impuls om aan interne -en externe verwachting-en te kunn-en voldo-en. Dit komt -enerzijds omdat de externe actor-en de corporatie instaat acht tot het beter uitvoeren van z’n taak, waarbij het maatschappelijk belang alsmede het maatschappelijk vermogen meer geconcentreerd is. Anderzijds is er meer mogelijk binnen corporaties, omdat er meer middelen en mensen in de corporatie aanwezig zijn.
In figuur 1 is het conceptuele model weergegeven, wat dit onderzoek beter wil begrijpen en zal onderzoeken in hoeverre dit fenomeen zich daadwerkelijk manifesteert in de praktijk. Samenvattend wil dit onderzoek kijken wat fusies teweeg brengen ten aanzien van de professionaliteit van de RvC in woningcorporaties. Vanuit de legitimiteitstheorie wordt verwacht dat organisaties beter aan de verwachtingen vanuit de interne -en externe omgevingen gaan voldoen, waardoor professionaliteit wordt verbeterd in de RvC van woningcorporaties. Enerzijds komt dit door het feit dat de fusie als een moment wordt beschouwd, waarbij legitimiteit gehalte wordt gegeven. Nieuwe organisaties zullen daarbij invulling geven aan het gebrekkig vertrouwen ten aanzien van de nieuwe organisatie Daarnaast komt het door factoren vanuit de interne- en externe omgeving. Deze factoren, die voortkomen vanuit de interne -en externe omgeving, zal druk uitoefenen op het feit hoe de corporaties hun interne toezicht geregeld hebben. Corporaties hebben na fusies naar alle waarschijnlijkheid meer middelen. Deze middelen kunnen worden aangewend om van een kwaliteitsimpuls te voorzien in de raad van commissarissen. Daarnaast hebben corporaties tevens meer behoefte aan het adequaat monitoren en adviseren van de raad van commissarissen (Linck et al., 2008). Dit kan zich onder andere uiten in een betere informatie voorziening vanuit de corporatie, aan de RvC. De corporatie kan dit bewerkstelligen door bijvoorbeeld een beter risico management systeem. Bovendien kunnen karakteristieken binnen de raad van commissarissen verbeteren zoals een beter uitgebalanceerde raad van commissarissen, het apart organiseren van een audit commissie en selectie- en remuneratie commissie, en betere verbeter plannen ten behoeve van het interne functioneren van de raad. Tenslotte kunnen bestuurders binnen corporaties ervaren dat ze na de fusie meer waarde hechten aan de raad van commissarissen. Dit kan tot uiting komen in een betere informatie voorziening vanuit en naar de raad van commissarissen op bijvoorbeeld het gebied van strategie en risico management. Door een aantal cases zal antwoord op de onderzoeksvragen worden gegeven om zo vast te stellen wat fusies teweeg hebben gebracht ten aanzien van de professionalisering van de raad van commissarissen.
Figuur 1 Conceptueel model
3 Methodologie 3.1 Fusies
Zoals reeds is aangegeven in hoofdstuk 1, wordt in deze scriptie onder een fusie verstaan : ‘De rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarmee een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt’5. Dit betekent dat er sprake moet zijn van het duurzaam samengaan van twee of meerdere woningcorporaties. Acquisities, oftewel het opkopen van een woningcorporatie door een andere woningcorporatie, vallen tevens onder deze definitie.
3.2 Woningcorporaties
In hoofdstuk 1 is uiteengezet wat onder een woningcorporatie wordt verstaan, namelijk, een corporatie die tot doel heeft het bouwen, beheren, verhuren en verkopen van betaalbare woningen alsmede het verbeteren van de leefbaarheid van de buurten waar de woningen staan (Rijksoverheid, z.d.). De inkomensgrens van € 34.678 en de maximale huur van € 699,48 zijn bedoeld als harde grenzen. De consequentie die namelijk voortvloeien vanuit deze grenzen is dat woningcorporaties voor 90 % van haar woningportefeuille moet verhuren aan deze bedoelde doelgroep. Dit worden zogenaamde DAEB-activiteiten (Diensten van Algemeen Economisch Belang) genoemd, waar scherpe criteria aan zijn onderworpen (Gruis, 2003). 90 % van de activiteiten van een woningcorporatie dienen DAEB-activiteiten te zijn. Indien dit het geval is, is er sprake van een toegelaten instelling volgens de wet. In deze scriptie zal dit tevens betekenen dat er sprake is van een woningcorporatie.
3.3 RvC
De RvC is het intern toezichthoudende orgaan binnen woningcorporaties. De taken omvatten globaal het toezicht houden op de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming. Daarnaast staat de RvC het bestuur terzijde met het geven van advies en vervult de RvC de rol als werkgever ten aanzien van het bestuur. In de woningcorporatie sector wordt soms de benaming raad van toezicht (RvT hierna) gebruikt. De RvT is alleen een andere benaming en is in feite een RvC. In deze scriptie wordt op het niveau van de RvC als geheel geanalyseerd, omdat het een orgaan betreft dat als collectief moet optreden. 3.4 Case organisaties
In deze scriptie zal de onderzoeksvraag beantwoord worden door middel van vier cases. Hierbij is het streven dat per case organisatie één bestuurder en één commissaris zal worden geïnterviewd. Daarnaast worden jaar documenten geanalyseerd per case organisatie. In bijlage 3 staat een lijst weergegeven met betrekking tot de case organisaties en de gebruikte jaar documenten en interviews. De case organisaties zijn geselecteerd op basis van het voldoen aan de conditie, dat bestuurders en commissarissen bij de betrokken organisaties, een periode van minimaal één jaar voor en minimaal één jaar na de fusie betrokken zijn geweest bij de organisaties. Dit is vrijwel volledig bereikt, behalve bij organisatie D1. Hierbij was de bestuurder voor de fusie een vestigingsdirecteur, en na de fusie werd deze persoon bestuurder.
5 Art. 2:309 BW
3.5 Professionaliteit van de RvC
Deze scriptie is één van de eerste onderzoeken die de professionaliteit van de RvC probeert te meten aan de hand van kwalitatieve criteria. Er is gebruik gemaakt van verschillende bronnen om professionaliteit van de RvC te operationaliseren. In bijlage 4 staan de verschillende bronnen weergegeven. Er is hierbij gekozen om de operationalisering veelal te baseren op basis van documenten van AEDES en VTW. De reden hiervoor is dat deze organisaties veelal legitimerend optreden ten aanzien van de woningcorporatie sector. Zoals AEDES en VTW aangeven is de VTW opgericht in 2002, om ’professionaliteit in de sector te vergroten’. De VTW opereert daarbij als organisatie die cursussen, vakbijeenkomsten, informatiepakketten en richtlijnen aanreikt om invulling te geven aan de professionalisering in het interne toezicht binnen woningcorporaties. AEDES, de branchevereniging voor woningcorporaties, vertegenwoordigd de belangen van de woningcorporaties en speelt daarbij tevens een belangrijke rol in het vormen van best practices van intern toezicht. In bijlage 4 staat tevens een uiteenzetting weergegeven van de gebruikte documenten. Op basis hiervan zijn verschillende factoren afgeleid die de professionaliteit van de RvC meten. Op basis van de gekozen bronnen, worden er keuzes gemaakt met wat specifiek onder de professionaliteit van de RvC valt. Hierbij is er zoveel mogelijk rekening gehouden met de sector waarin dit onderzoek plaatsvindt. Er is in dit onderzoek gekozen om de randvoorwaarden, praktijken en processen te meten die professionaliteit dienen te waarborgen. De overweging hiervoor, is dat ik als onderzoeker niet werkzaam ben geweest in de sector. Het gemis aan ervaring, draagt bij als een beperking in de interpretatie van wat onder een professionele raad valt. Daarnaast is gebleken dat het concept behoorlijk complex is. De praktijken en randvoorwaarden die gehanteerd worden, zijn daarentegen tastbaar en dienen daarbij als proxy voor het concept professionaliteit van de RvC. Aan de hand van onderstaande factoren zal het concept professionaliteit afgebakend worden.
Ten eerste, en tevens als meest belangrijke, de onafhankelijkheid van de RvC. De onafhankelijkheid van de RvC is het fundament van een adequate taakuitoefening, wat zorgt voor een hogere mate van de effectiviteit van de raad. Dit is tevens bevestigd in de wetenschappelijke literatuur (John en Senbet, 1998, Van den Berghe en Levrau, 2004). Naast het feit dat alle afgescheiden documenten uit de praktijk dit aankaarten, is het tevens opgenomen in de Governancecode Woningcorporaties (2011). Het heeft ten doel dat de RvC daadwerkelijk optreedt, indien optreden van een RvC mag worden verwacht, waarbij meerdere belangen op een evenwichtige wijze kan worden afgewogen. Ten tweede, kennis, kunde en expertise vormen een belangrijke impuls ten aanzien van de taakuitoefening van de RvC. De raad dient dit te bezitten om op een juiste manier het bestuur te monitoren en te adviseren. Dit betekent dat de beschikbare informatie adequaat verwerkt dient te worden alsmede het waarborgen van een adequate informatievoorziening, om tot goede besluiten te komen. O.a. samenstelling van de raad en het gebruik van profielschetsen kunnen hierbij ervoor zorgen dat de kwaliteit wordt gewaarborgd. In de wetenschappelijke literatuur worden kennis kunde en expertise ook wel tezamen als board capital aangeduid, wat een positieve bijdrage kan leveren aan de effectiviteit van de raad (Hillman en Dalziel, 2003, Pombo en Gutiérrez, 2011). Ten derde, de dynamiek, het gedrag en de processen wat betrekking heeft op de RvC vertonen is van invloed op het handelen van het collectief. Het gedrag en de processen dienen een toegevoegde waarde te leveren aan de kwaliteit van de RvC alsmede het functioneren van de raad. Onderdelen die hierin van belang kunnen zijn is dat er sprake is het zelf reflecterende vermogen en de open discussies die gevoerd kunnen worden. Tevens is diversiteit ten aanzien van leeftijd en geslacht van belang. Goodijk (2013) bevestigde dat dit van groot belang is om de RvC adequaat te laten functioneren, waarbij softe skills vaak de doorslag geven.
Om deze factoren meetbaar te maken vindt er een verdere specificatie plaats. Dit wordt gedaan aan de hand van de Emans (2004) tabel. Dit is een methode om operationalisatie vorm te geven aan de hand van variabelen, waarden en indicatoren. De Emans (2004) tabel
brengt structuur aan, door variabelen, waarden en indicatoren op een systematische wijze te organiseren. Variabelen zijn abstracte symbolen waar we een (numerieke) waarde aan toekennen (Blumberg, Cooper en Schindler, 2011). De waarden zeggen iets direct over de variabelen. De indicatoren zijn het meetbare aspect van de variabele (Emans, 2004). In bijlage 5 staat de Emans (2004) tabel aangegeven, die is gevormd aan de hand van documenten. In bijlage 5 staat tevens een uiteenzetting weergegeven, die de interpretatie uitlegt van de indicatoren.
Deze scriptie heeft drie waarden en de onderliggende indicatoren vastgesteld, voordat de interviews worden afgenomen en documenten geanalyseerd zijn. De waarden en indicatoren zijn afgeleid uit de verscheidene documenten die uiteen zijn gezet in bijlage 4. Volledigheid is zeer lastig om te bereiken. Tevens is er een gelijkwaardige weging in factoren. Dit kan gezien worden als een beperking. Daarnaast is er sprake van een beperking in enerzijds tijd die beschikbaar is voor het doen van dit onderzoek en anderzijds het gebrek aan ervaring van de onderzoeker in de woningcorporatie sector. Hierdoor is het lastig om professionaliteit van de RvC meten en duidelijke keuzes te maken. Dit onderzoek is één van de eerste onderzoeken die professionaliteit op een kwalitatieve wijze meet. Vervolg onderzoek kan verder ingaan op de optimalisatie van het meetinstrument, alsmede de operationalisatie van het concept professionaliteit van de RvC. In bijlage 6 staan de interview vragen geformuleerd. Wat van belang is dat dit instrument vooral een indicatie aangeeft met hoe het interview zal verlopen. Als er andere inzichten worden verkregen, door het interview, kan dat tevens leiden tot een conclusie met betrekking tot de professionaliteit. Respondenten hebben hier meer en andere kennis over dan de onderzoeker.
3.6 Onderzoeksmethode
De hoofdvraag, die deze scriptie gaat beantwoorden, is gedeeltelijk verkennend en gedeeltelijk verklarend van aard. Vanuit de literatuur studie en het theoretisch kader is gekeken naar de corporate governance literatuur, de woningcorporatie sector en zijn er mogelijke verwachtingen geschetst. De eerste deelvraag, met betrekking tot de doelstellingen omtrent de fusie van woningcorporaties zal een verkennend karakter dragen. Het biedt als zodanig de context aan te geven waarom de fusies zijn aangegaan. Dit geeft tevens ondersteuning aan de beantwoording aan de hoofdvraag. Indien blijkt dat een fusie is aangegaan, zonder daadwerkelijk aanpassingen te maken binnen de RvC als orgaan, is deze context belangrijk voor het beantwoorden van de hoofdvraag. De tweede deelvraag, met betrekking tot wat de implicaties van de fusie ten aanzien van de RvC waren zal tevens een verkennend karakter dragen, maar heeft tevens verklarende aspecten. Dit komt vooral door het feit dat het onderzoek een verwachting heeft ten aanzien van de implicaties die de fusies mogelijkerwijs veroorzaakten. Daarnaast is het belangrijk of de fusie als zodanig effecten heeft gehad op de professionaliteit van de RvC, of dat er juist andere verklaringen zijn. De laatste deelvraag, die betrekking heeft op het meer ‘’in control’’ zijn van de woningcorporatie en zal verkennend zijn. De reden dat deze deelvraag belangrijk is, is omdat de rol van de RvC overwogen en vergeleken moet worden met de professionalisering van de corporatie. Effecten die plaatsvinden in de professionalisering, maar buiten de RvC om, kunnen op deze manier wellicht belangrijker zijn voor het adequaat functioneren van de woningcorporatie.
De onderzoeksmethode die gebruikt zal worden is een meervoudige case studie. Yin (2009) stelde in zijn boek dat een case studie geschikt is indien :
- Het onderzoek geen impact heeft op het gedrag van de participanten die aan het onderzoek meedoen;
- Het onderzoek verklarend van aard is;
- Het onderzoek gericht is op gebeurtenissen, binnen de te onderzoeken omgeving, die recent zijn plaatsgevonden.
De meervoudige case studie is daarmee geschikt om de professionaliteit van de RvC binnen gefuseerde woningcorporaties te onderzoeken. Het gedrag van participanten wordt niet beïnvloed, omdat de fusie al enerzijds heeft plaatsgevonden en daarnaast de maatregelen eventueel al genomen zijn om een bepaald niveau van professionaliteit ten aanzien van de RvC waar te borgen. Daarnaast probeert het onderzoek te verklaren, vanuit een verwachting, dat de professionaliteit van de RvC is toegenomen. Tenslotte zal het onderzoek zich richten op recente gebeurtenissen. Dit heeft een tweetal redenen, namelijk, enerzijds zijn er dan zittende bestuursleden en commissarissen van de woningcorporatie die het fusieproces hebben meegemaakt, alsmede de periode na de fusie wat betreft de mogelijke professionalisering van de RvC.
Door middel van interviews en het analyseren van documenten van de case organisaties, zal informatie worden verkregen om antwoord te geven op de onderzoeksvragen. De nadruk ligt op de interviews en de documentanalyses zullen vooral van ondersteunende aard zijn, om tot een gedegen conclusie te komen.
3.6.1 Interviews
Interviews zullen worden afgenomen met individuele bestuurders en individuele leden van de RvC. Het heeft tot doel het verkrijgen van diepgaande informatie met betrekking tot de professionaliteit van de RvC, voor en na het feit dat woningcorporaties zijn gefuseerd. De reden dat voor zowel het bestuur als voor de RvC is gekozen als respondenten, heeft te maken met het feit dat de RvC haar taken veelal gericht zijn na het bestuur van de woningcorporatie en dat het bestuur daarmee tevens de ‘’ontvanger’’ is van het geleverde toezicht. Deze ‘’insiders’’ binnen woningcorporaties zijn gekozen als respondenten omdat ze de participanten zijn in het besluitvormingsproces en de informatie bezitten die relevant is voor de (strategische) wenselijkheid van bepaalde besluiten (Baysinger en Hoskisson, 1990). Weliswaar hebben andere partijen binnen de governance sfeer een toezichthoudende taak ten aanzien van woningcorporaties, maar zal dit in mindere mate gaan over daadwerkelijke organisatiebesluiten binnen woningcorporaties.
Er is gekozen tot een volledige vertrouwelijkheid van informatie. Respondenten en corporaties zijn in deze scriptie niet te herleiden tot individuen of corporaties. Er is gebruik gemaakt van letters om aan te geven om welke corporatie het gaat.
De voordelen van het gebruik van interviews, is gelegen in het feit dat de data die verkregen moet worden veelal complex is en met open vragen benaderd dient te worden. Daarmee is het gebruik van interviews geprefereerd boven de enquête, omdat de bereidheid van de respondenten gewaarborgd dient te worden. Vragenlijsten met alleen of nagenoeg geheel open vragen zal irritatie oproepen bij de respondenten, waardoor de betrouwbaarheid en validiteit van de data afneemt.
De structuur van het interview zal semigestructureerd van aard zijn. Enerzijds zijn er een aantal onderwerpen die daadwerkelijk van belang zijn voor het meten van concepten. Anderzijds is er vrijheid om het perspectief van het onderzoek aan te vullen, met bevindingen die mogelijkerwijs het onderzoek een andere draai zou kunnen geven. In bijlage 6 is de interview guide weergegeven.
3.6.2 Documentenanalyse
De interviews fungeren als primaire methode binnen dit onderzoek. Daarnaast wordt er aansluiting gezocht bij documenten, die tevens ingaan op de professionaliteit en het functioneren van de RvC. Hierbij is gekozen voor twee bronnen. De rapporten omtrent de visitaties zullen worden bestudeerd, wat betreft het hoofdstuk governance. De primaire reden om deze documenten te analyseren, is omdat het de hoofdzakelijke documenten zijn waarmee onder andere de governance omtrent woningcorporaties wordt geëvalueerd. Tevens zijn de verslagen van de RvC, die in het jaarverslag zijn verantwoord, geanalyseerd. Het jaarverslag is het primaire document om verantwoording af te leggen.
3.7 Data analyse
Allereerst zijn de interviews verwerkt in een transcript. Er is gebruik gemaakt van denaturalisatie. Hierbij zijn interviews zodanig genoteerd, dat de leesbaarheid belangrijker is, dan wat er oraal wordt overgebracht. Naturalisatie neemt namelijk tevens pauzes, ‘uh’ en dergelijke mee (Davidson, 2009, Mero-Jaffe, 2011). Er is in deze scriptie geprefereerd tot leesbaarheid van het transcript, tevens omdat het transcript van een grote omvang is. Indien naturalisatie was gekozen zou wellicht minder nauwkeurigheid hebben opgeleverd, omdat het zorgt voor een afleiding van de daadwerkelijke data (MacLean, Meyer en Estable, 2004). De interview transcripten worden meerdere keren doorgelezen en bestudeerd. Tevens worden de documenten omtrent de RvC visitatierapporten grondig bestudeerd en geanalyseerd.
Er wordt gebruik gemaakt van een coderingsprocedure om de data te analyseren. De informatie vanuit de data wordt gecategoriseerd, door gebruik te maken van verschillende kleuren. Dit is met de hand gedaan. Deze categorieën zijn gebaseerd op de deelvragen, de Emans (2004) tabel en de inzichten die zijn verkregen tijdens het onderzoek. De basis methode van analyse is daarbij deductief, omdat er gebruik wordt gemaakt van een raamwerk wat vanuit de theorie is afgeleid (Thomas, 2006). Daarnaast wordt er tevens gedeeltelijk geleund op een inductieve invalshoek, omdat bevindingen vanuit interviews en documenten tevens aanvullende aspecten kunnen opleveren (Thomas, 2006). Dit is gedaan door een ‘’*’’ teken naast de tekst te plaatsen. Na het analyseren van de teksten zal worden bepaald in hoeverre hier een nieuwe categorie voor wordt opgesteld, of dat het in wordt gevoegd bij bestaande categorieën. Dit is gedaan op basis van de professionele inzichten van de onderzoeker, waarbij gaande het onderzoek de sector steeds beter begrepen wordt. Na het afleggen van de interviews en de documentanalyse is geconstateerd dat er geen nieuwe categorie nodig is. Het gebruik van de commissiestructuur en risicomanagement vormden daarbij de nieuwe indicatoren, die ingedeeld werden bij de tools die de RvC gebruikt om haar taak uit te voeren.
De categorieën die zijn vastgesteld en waarmee teksten geanalyseerd zijn, staan weergegeven in bijlage 7. Het code boek fungeert als een gids voor het analyseren en bestuderen van de teksten van zowel interviews als gedeeltes van de documenten. De opgestelde categorieën worden verbonden aan de data (Saunders, Lewis en Thornhill, 2009). Hierbij is gekeken de professionaliteit van de RvC is gewijzigd. Dit wordt gedaan door de analyse op het niveau van de nieuwe raad te doen. Aangezien er veelal één commissaris is geïnterviewd, betekent dit dat voornamelijk de professionaliteit vanuit de oude raad naar de nieuwe raad wordt bekeken. Per indicator zal de professionaliteit van de RvC worden geanalyseerd. Vervolgens zullen cases en patronen met elkaar worden vergeleken.
3.7 Betrouwbaarheid en validiteit.
Vier kenmerken ten aanzien van de kwaliteit van het doen van onderzoek zijn geformuleerd door Yin (2009). Deze kenmerken betreffen construct validiteit, interne validiteit, externe validiteit en betrouwbaarheid (Yin, 2009).
Deze scriptie heeft professionaliteit afgebakend en in drie categorieën georganiseerd, voordat de interviews worden afgenomen. De construct validiteit is zo veel mogelijk gewaarborgd door gebruik te maken van verschillende bronnen bij het vaststellen van de afbakening van het concept professionaliteit van de RvC. Er is hierbij gekozen dat de onderliggende waarden en indicatoren als gelijkwaardig ten opzichte van elkaar worden beschouwd. Dit is een beperking, waar gezien de ervaring van de onderzoeker ten grondslag ligt. Volledigheid is daarmee een streven, maar niet het uiteindelijke doel. Het betreft één van de eerste onderzoeken, en in de discussie zal gekeken worden naar de validiteit ten aanzien van dit concept dit concept. Vervolgonderzoek zou eventueel de operationalisatie kunnen verbeteren. Tevens is binnen interviews gevraagd wat mogelijke aanvullende concepten zijn ten aanzien van de professionaliteit van de RvC. Hierbij bleek risicomanagement en de commissiestructuur twee praktijken die als belangrijk werden ervaren.
