FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 5 Datum: 31 december 2015
In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie.
Gegevens gefailleerde : de besloten vennootschap Semper Software Netherlands B.V., statutair gevestigd te Hilversum, feitelijk gevestigd te (1322 BH) Almere aan de Televisieweg 157;
Faillissementsnummer : F 16/14/1032
Datum uitspraak : 2 december 2014
Curator : mr. E. Douma
R-C : mr. C.P. Lunter
Activiteiten onderneming : ontwikkelen, produceren en uitgeven van software
Omzetgegevens : 2011: € 62.374,=
Personeel gemiddeld aantal : 0
Verslagperiode : 1 oktober 2015 tot en met 30 december 2015 Bestede uren in verslagperiode : 12,20 uren
Bestede uren Totaal : 39,00 uren
1. Inventarisatie
1.1 Directie en Organisatie
verslag 1 De vennootschap is opgericht op 19 oktober 2010 en in het Handelsregister ingeschreven sinds 21 oktober 2010. De aandelen van de vennootschap (Semper Software Netherlands B.V.) worden voor 100% gehouden door Semper Software Participations Holding B.V.
Bestuurder van Semper Software Netherlands B.V. (alleen/zelfstandig bevoegd) is Semper Software Participations Holding B.V. Bestuurders van Semper Software Participations Holding B.V.
(gezamenlijk bevoegd) zijn Quatfass Holding B.V en Ivar Beheer B.V. Bestuurder van Quatfass B.V.
(alleen/zelfstandig bevoegd) is de heer D.G. Quatfass. Bestuurder van Ivar Beheer B.V.
(alleen/zelfstandig bevoegd) is de heer I. Quatfass.
1.2 Winst en verlies
verslag 1 Er zijn geen jaarrekeningen gedeponeerd. De curator heeft een geconsolideerde (niet gedeponeerde) jaarrekening 2011 ontvangen van Semper Software Participations Holding B.V. alsmede Semper Software Netherlands B.V. Uit deze geconsolideerde jaarrekening maakt de curator op dat er over 2010 een verlies is geleden van € 253.090,= en over 2010 een verlies van € 168.793,=. De curator heeft deze cijfers niet kunnen verifiëren. Over 2012 tot en met 2014 zijn geen cijfers bekend.
1.3 Balanstotaal
verslag 1 Uit de geconsolideerde balans 2011 maakt de curator op dat het balanstotaal in 2010 € 38.998,=
bedroeg en in 2011 € 952.617,=. De mutatie in het balanstotaal wordt met name veroorzaakt door het intellectueel eigendom ad € 725.000,= dat op de balans van 2011 is opgenomen. Over 2012 tot en met 2014 zijn geen cijfers bekend.
1.4 Lopende procedures
verslag 1 Volgens opgave van de directie is de vennootschap niet betrokken in lopende procedures.
1.5 Verzekeringen
verslag 1 Volgens opgave van de directie zijn er geen lopende verzekeringen.
1.6 Huur
verslag 1 Er zijn geen lopende huurovereenkomsten.
verslag 2 De curator heeft een vordering ontvangen van de OfY, verhuurder van het pand in Utrecht waar failliet enige tijd gevestigd is geweest. Uit de stukken die de curator heeft ontvangen maakt de curator op dat de huurovereenkomst in ieder geval per 30 september 2012 is geëindigd. Voor het geval de huurovereenkomst naar het oordeel van de verhuurder nog niet zou zijn geëindigd zal de curator de huurovereenkomst (zekerheidshalve) opzeggen.
verslag 3 Dit onderdeel is afgerond. De huurovereenkomst is reeds per 30 september 2012 beëindigd.
1.7 Oorzaak faillissement
verslag 1 De curator heeft uit de gesprekken met de heer D.G. Quatfass, middellijk bestuurder van de vennootschap, het volgende kunnen opmaken.
De vennootschap is opgericht in 2010. De activiteiten bestonden uit het aankopen en verder ontwikkelen van een softwarepakket (‘’Semper’’) voor het oplossen van netwerkproblemen. De oprichters van de vennootschap waren op zoek naar investeerders.
In februari 2011 is de heer Quatfass benaderd om toe te treden als investeerder. Als investeerder heeft Quatfass aandelen verkregen in Semper Software Participations Holding B.V., houder van 100%
van de aandelen in de (dochter)vennootschap.
In september 2011 bleek dat er opnieuw geïnvesteerd moest worden. Uiteindelijk zijn er in januari 2012 opnieuw bedragen geïnvesteerd, hetgeen echter niet tot resultaten heeft geleid. In april 2012 zijn de activiteiten gestaakt en is het bedrijfspand ontruimd.
Volgens de heer Quatfass heeft hij begin 2013 getracht de vennootschap te ontbinden. Dit is niet gelukt omdat Quatfass geen bestuurder was. Vervolgens is er een aandeelhoudersvergaring belegd, waarbij de heren D.G. Quatfass en I. Quatfass per 5 april 2013 zijn benoemd als (indirect) bestuurders van de vennootschap. Na 5 april 2013 hebben de (indirect) bestuurders echter geen bestuurshandelingen verricht.
Het faillissement is aangevraagd door Connect Autolease B.V. Tijdens de behandeling van het verzoekschrift tot faillietverklaring is niemand namens de vennootschap verschenen zodat het faillissement op 2 december 2014 is uitgesproken.
Werkzaamheden
verslag 3 De inventariserende werkzaamheden zijn afgerond.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 2.3 Datum ontslagaanzegging
verslag 1 De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht. De werkzaamheden zijn afgerond.
3. Activa Onroerende zaken
3.1 Beschrijving 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage
verslag 1 De vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom zodat de punten 3.1 tot en met 3.4 van dit verslag niet van toepassing zijn.
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
verslag 1 De curator is niet bekend met bedrijfsmiddelen. De (summiere) kantoorinventaris is in 2012 na het ontruimen van het kantoorpand afgevoerd.
Voorraden/onderhanden werk
3.9 Beschrijving 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage
verslag 1 De curator heeft geen voorraden en/of onderhanden werk aangetroffen.
Andere activa
3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst
verslag 1 De enige (noemenswaardige) activa van de vennootschap bestond uit het intellectueel eigendom (softwareprogramma). Gebleken is dat de ontwikkeling in 2010 is gestaakt en dat het intellectueel eigendom geen waarde meer vertegenwoordigt.
Werkzaamheden
verslag 2 De curator heeft geen activa aangetroffen zodat dit hoofdstuk is afgerond.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren 4.2 Opbrengst
4.3 Boedelbijdrage
verslag 1 De curator heeft inventariserende werkzaamheden uitgevoerd en geconstateerd dat dit onderdeel niet van toepassing is.
5. Bank/Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) 5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten
verslag 2 De werkzaamheden van de curator zijn afgerond.
6. Doorstart/voortzetten Voortzetten
6.1 Exploitatie/zekerheden 6.2 Financiële verslaglegging
Doorstart
6.3 Beschrijving 6.4 Verantwoording
6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage
verslag 1 Er is geen sprake van het voortzetten van de onderneming of een doorstart zodat hoofdstuk 6 niet aan de orde is.
7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht
verslag 1 De curator heeft een summiere administratie ontvangen. De curator heeft de administratie in onderzoek.
verslag 2 De curator heeft dit onderdeel in onderzoek.
verslag 5 De aangeleverde boekhouding is niet compleet zodat de curator zich voorshands op het standpunt heeft gesteld dat niet aan de boekhoudplicht ex artikel 2:10 BW is voldaan.
7.2 Depot jaarrekeningen
verslag 1 Er zijn geen jaarrekeningen gedeponeerd. Aan de deponeringsplicht is derhalve niet voldaan.
7.3 Controleverklaring accountant
verslag 1 In verband met de omvang van de vennootschap is dit punt niet van toepassing.
7.4 Stortingsverplichting aandelen
verslag 1 Aan de stortingsverplichting is voldaan.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
verslag 1 Met verwijzing naar hetgeen onder 7.2 is opgemerkt, kan geconcludeerd worden dat sprake is van onbehoorlijk bestuur dat vermoed wordt een belangrijke oorzaak te zijn van het faillissement (artikel 2:248 BW). De curator zal zich beraden over het vervolg van dit onderdeel.
verslag 2 In aanvulling op hetgeen in het eerste verslag is opgenomen geldt dat er tevens nog een onderzoek loopt naar de boekhouding.
verslag 3 De curator heeft dit onderdeel in onderzoek.
verslag 4 De curator heeft onderzoek gedaan naar de activiteiten die de vennootschap heeft uitgevoerd, met name in de periode 2010 – 2012, en de in die periode verantwoordelijke bestuurder(s) van de vennootschap. De curator heeft één en ander inmiddels in beeld zodat de (indirect) bestuurders van de vennootschap, evenals de voormalig (indirect) bestuurder(s) van de vennootschap kunnen worden aangeschreven en de vragen van de curator kunnen worden beantwoord. De curator verwacht hierover in het volgende verslag nadere mededelingen te kunnen doen.
verslag 5 Het schenden van de administratie- en openbaarmakingsplicht maakt dat er het causale vermoeden bestaat tussen het over de gehele linie vaststaande onbehoorlijk bestuur en het faillissement. Om te bepalen of nadere stappen geïndiceerd zijn heeft de curator heeft de (voormalige) bestuurders van de gefailleerde vennootschap over de periode 2011 tot en met de datum van het faillissement aangeschreven.
7.6 Paulianeus handelen
verslag 1 Van paulianeus handelen is (vooralsnog) niet gebleken.
Werkzaamheden
verslag 5 De curator heeft het rechtmatigheidsonderzoek voortgezet en alle (voormalige) bestuurders van de vennootschap aangeschreven. Na ontvangst van de reacties zal de curator zich nader kunnen uitlaten over het vervolg van het rechtmatigheidsonderzoek.
8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen
verslag 1 De boedelvorderingen zullen naar alle waarschijnlijkheid beperkt blijven tot het salaris van de curator en de verschotten.
8.2 Preferente vorderingen van de fiscus
verslag 4 De Belastingdienst heeft tot dusverre vorderingen ingediend voor een bedrag van € 50.996,--, ter zake loonheffingen, omzetbelastingen en vennootschapsbelastingen.
8.3 Preferente vorderingen van het UWV
verslag 1 Er is door het UWV geen vordering ingediend.
8.4 Andere preferente crediteuren
verslag 1 Er is door Connect autolease een vordering ingediend ter hoogte van € 1.500,--, ter zake de aanvraag van het faillissement.
8.5 Aantal concurrente crediteuren
verslag 2 Tot op heden zijn 3 concurrente vorderingen bij de curator ingediend.
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Verslag 2 € 1.083.445,97.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
verslag 1-2 De curator kan hierover nog geen uitspraken doen.
verslag 3 De wijze van afwikkeling is afhankelijk van het voortzetten/afronden van het rechtmatigheidsonderzoek. Vooralsnog verwacht de curator dat er geen uitkering zal worden gedaan aan de schuldeisers.
Werkzaamheden
verslag 4 De werkzaamheden van de curator zijn beperkt gebleven.
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure
verslag 1 Er zijn geen procedures door of tegen de boedel aanhangig, zodat hoofdstuk 9 van dit verslag niet aan de orde is.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
verslag 5 De termijn waarbinnen het faillissement kan worden afgewikkeld is afhankelijk van het verdere vervolg van het rechtmatigheidsonderzoek en de eventueel daaruit voortvloeiende werkzaamheden.
10.2 Plan van aanpak
verslag 1 In de komende verslagperiode zal de curator zich richten op de navolgende werkzaamheden:
- afronden inventarisatie van de boedel;
- voortzetten rechtmatigheidsonderzoek.
verslag 2 De werkzaamheden bestaan enkel nog uit het voortzetten/afronden van het rechtmatigheidsonderzoek en de eventueel daaruit voortvloeiende werkzaamheden.
verslag 3 De curator zal zich beraden over de wijze waarop het rechtmatigheidsonderzoek zal moeten worden voortgezet/afgewikkeld.
verslag 4-5 Voortzetten/afronden rechtmatigheidsonderzoek.
10.3 Indiening volgend verslag
verslag 5 Het volgende verslag zal worden ingediend op 30 maart 2016.
Almere, 31 december 2015
E. Douma curator
