Artikel 1 - De vereniging
Sectie 1 - Rechtsvorm
De vereniging wordt opgericht als een vereniging zonder winstoogmerk (hierna ‘vzw’
genoemd) op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019 (hierna ‘WVV’ genoemd).
Sectie 2 - Naam
De vereniging wordt ‘Druifkracht’ genoemd en wordt hierna ook aangeduid met ‘de vzw’.
Sectie 3 - Maatschappelijke zetel
De zetel van de vzw is gevestigd in een van de gemeenten Hoeilaart, Overijse, Huldenberg, Tervuren en Bertem, samen “de Druivenstreek” genoemd, gelegen in het Vlaams Gewest.
Het bestuur is bevoegd om de maatschappelijke zetel binnen de Druivenstreek te verplaatsen.
Sectie 4 - Duur
De vereniging wordt opgericht voor onbepaalde duur en kan op elk moment ontbonden worden.
Artikel 2 - Belangeloos doel, voorwerp en werkgebied
Sectie 1 - Belangeloos doel van de vzw De vzw stelt zich tot belangeloos doel:
1. In de Druivenstreek een leidende rol spelen op het vlak van duurzame ontwikkeling, waarbij burgers, bedrijven, verenigingen en overheden op een verantwoorde en sociaal rechtvaardige manier omgaan met grondstoffen, algemeen goed en energie en zodoende de schadelijke impact op klimaat, leefmilieu en menselijke samenleving zo klein mogelijk maken.
2. Samen met burgers, hun gemeentebesturen, lokale organisaties en publieke en private ondernemingen evolueren naar een klimaatneutrale regio met aandacht voor de sociale impact van de noodzakelijke transities.
Sectie 2 - Voorwerp van de vzw
Het voorwerp, ofwel de concrete activiteiten waarmee de vzw haar doelstellingen verwezenlijkt, zijn onder meer:
1. Informeren, sensibiliseren, ondersteunen, faciliteren, organiseren en ontzorgen. De vzw zal activiteiten die bijdragen aan de energietransitie en die daarenboven een duidelijk positieve impact hebben op de lokale bevolking (mede-)organiseren of ondersteunen.
De activiteiten omvatten zowel campagnes, wijkvergaderingen, infosessies, beurzen, tentoonstellingen, als vergelijkbare initiatieven van bewustmaking, onderzoek,
prospectie, organisatie, educatie, instructie en begeleiding om alle medeburgers uit de streek maximaal hierbij te betrekken. Rechtstreeks of samen met de lokale
besturen, de bedrijven en de organisaties die dezelfde klimaatdoelstellingen willen realiseren.
2. In het bijzonder zal de vzw zich engageren voor projecten ten behoeve van minder kapitaalkrachtige personen of personen die te maken hebben met energiearmoede.
Het kunnen ook activiteiten zijn die een positieve impact hebben op gemeenschappen elders in de wereld.
3. De projecten van de vzw zijn typisch niet voldoende financieel rendabel om te kunnen beschouwd worden als een conventionele economische activiteit van een vennootschap. Projecten die economisch rendabel zijn, kunnen eventueel worden overgedragen aan een vennootschap, zeker wanneer zij investeringskapitaal vereisen.
4. De vzw kan hiertoe steun en medewerking verlenen aan en ontvangen van elke overheid, organisatie of onderneming die haar doelstellingen mee wil realiseren, met uitsluiting van politieke partijen.
a. De vzw kan hiertoe onbeperkt samenwerken met, leningen toestaan aan, deelnemen in het kapitaal van, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in onder meer andere rechtspersonen, verenigingen en vennootschappen van private of publieke aard.
b. De vzw zal middels concrete acties nauw samenwerken met de lokale besturen en met Druifkracht erkende cvso om de Druivenstreek klimaatneutraal te maken en dit ten voordele van de lokale bevolking;
c. De vzw zal onder meer aanspraak kunnen maken op overheids- en privé- subsidies alsook over giften en legaten.
5. Daarnaast kan de vzw alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten waarvan de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van haar doel.
6. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
7. Dit sluit niet uit dat leden met een overeenkomst, zoals een arbeidsovereenkomst, verbonden en bezoldigd kunnen worden door de vzw, en dat vrijwilligers een vrijwilligersvergoeding of een niet-financiële beloning kunnen genieten.
Artikel 3 - Lidmaatschap
Sectie 1 - Leden
1. In de vzw zijn er enkel gewone leden (hierna ‘leden’) en geen toegetreden leden.
2. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen zich kandidaat stellen als lid;
3. Er zijn minstens 4 leden en minstens 3 ervan zijn natuurlijke personen;
4. De kandidaat-leden richten hun kandidaatstelling schriftelijk, en wel tenminste via e- mail, aan het bestuursorgaan;
a. Het bestuursorgaan beslist over de aanvaarding van de kandidaat als lid op haar eerstvolgende vergadering;
b. Een beslissing van het bestuursorgaan om een kandidaat niet als lid te aanvaarden moet gemotiveerd worden;
c. Een kandidaat die door het bestuursorgaan niet als lid werd aanvaard, kan een nieuwe, gemotiveerde aanvraag indienen bij de algemene vergadering, die autonoom beslist.
Deze beslissing moet niet gemotiveerd worden.
Tegen deze beslissing is geen beroep mogelijk;
5. Aan de leden kan een lidmaatschapsbijdrage gevraagd worden die zal worden vastgelegd door de algemene vergadering en dit met een maximum van een geïndexeerd bedrag van €50,00;
6. Leden die met enige overeenkomst, zoals een arbeidsovereenkomst, diensten verlenen of werkzaamheden in opdracht van de vzw verrichten en hiervoor bezoldigd worden, behouden hun statuut en rechten als lid;
Sectie 2 - Uittreding van leden
1. Leden kunnen op elk ogenblik uittreden als lid door een schriftelijke mededeling te richten aan het bestuursorgaan.
2. Het ontslag zal onmiddellijk ingaan bij de ontvangst van dit schrijven.
Sectie 3 - Uitsluiting en schorsing
1. Een lid kan op elk ogenblik, op voorstel van het bestuursorgaan of op verzoek van één vijfde van alle leden, uitgesloten worden door een bijzonder besluit van de algemene vergadering, waarbij er een twee derde vertegenwoordigingsvereiste van de leden op de bijeenkomst van de algemene vergadering is en voor de beslissing een tweederdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden vereist is;
Onthoudingen worden niet meegerekend, noch in de teller noch in de noemer.
2. De uitsluiting moet worden aangegeven in de oproeping. Het lid waarvan de beëindiging van het lidmaatschap wordt voorgesteld wordt geïnformeerd over de motieven van de uitsluiting door de voorzitter van het bestuursorgaan.
Het lid heeft het recht om gehoord te worden op de algemene vergadering en kan zich desgewenst door een raadsman laten bijstaan.
3. Het bestuursorgaan kan een lid schorsen van deelname aan activiteiten van de vzw in afwachting van de bespreking van de uitsluiting op de algemene vergadering, zonder echter het stemrecht op de algemene vergadering van ditzelfde lid te kunnen schorsen.
Het bestuursorgaan zal bij het bericht van schorsing een motivatie insluiten. Het bestuursorgaan is niet verplicht om over de schorsing met het lid in overleg te treden, maar zal eventueel vanwege het lid dat geschorst wordt ontvangen argumentatie wel voegen bij het dossier van de uitsluiting dat voorgelegd wordt aan de algemene vergadering.
Sectie 4 - Rechten en plichten
1. Leden hebben alle rechten en plichten die in het WVV, deze statuten en het intern reglement worden beschreven;
2. Leden zijn betrokken bij de werking en dienen een waardevolle bijdrage te leveren aan de realisatie van het belangeloos doel van de vzw;
3. Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen, alsook, in zoverre er geen commissaris is benoemd, de notulen en
besluiten van de algemene vergadering, van het bestuursorgaan en van de
personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de
vereniging raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het
bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van het register overeenkomen. De stukken kunnen niet worden verplaatst.
4. Geen enkel lid, noch de erfgenamen of rechthebbenden van een overleden lid, kunnen enige aanspraak laten gelden of uitoefenen op het bezit van de vzw op grond van de enkele hoedanigheid van lid. Zij kunnen evenmin de betaalde
lidmaatschapsbijdragen terugvorderen.
De uitsluiting van rechten op de activa geldt te allen tijde en kan niet ongedaan worden gemaakt, om wat voor reden dan ook, bij de ontbinding van de vzw, enz.
Artikel 4 - De algemene vergadering
Sectie 1 - Samenstelling
De algemene vergadering bestaat uit de leden en wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of bij diens afwezigheid door de oudste van de aanwezige leden van het bestuursorgaan.
Sectie 2 - Bevoegdheden
1. De volgende bevoegdheden kunnen uitsluitend door de algemene vergadering uitgeoefend worden:
a. de wijziging van de statuten, behalve in die gevallen zoals bepaald door het WVV;
b. de benoeming en de afzetting van de bestuurders en hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;
c. het benoemen en afzetten van de commissarissen, en het bepalen van hun bezoldiging;
d. de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen, alsook in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
e. de goedkeuring van de jaarrekening en de begroting;
f. de ontbinding van de vereniging;
g. de uitsluiting van een lid;
h. de omzetting van de vzw in een ivzw, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
i. een 'inbreng om niet' van een algemeenheid te doen of te aanvaarden j. alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.
2. De omzetting van de vzw in een andersoortige vereniging of in een vennootschap kan slechts met eenparigheid onder alle leden besloten worden en deze bepaling in de statuten kan ook slechts onder die vormvereiste gewijzigd worden.
Sectie 3 - Bijeenroeping, uitnodiging en agenda
1. De algemene vergadering moet minstens één maal per jaar worden bijeengeroepen en dit binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar.
2. Het bestuur kan een algemene vergadering bijeen roepen wanneer zij dit nodig acht, in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste 1/5 van de leden het vraagt.
In dat geval wordt de algemene vergadering bijeengeroepen binnen 21 dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de 40ste dag na dit verzoek.
3. De jaarlijkse bijeenkomst van de gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel of de plaats vermeld in de uitnodiging.
De vergaderingen worden door de voorzitter van het bestuursorgaan bijeengeroepen.
De uitnodiging wordt minstens 15 dagen voor de datum van de algemene vergadering verstuurd per e-mail aan het adres dat de leden, de bestuurders en eventuele Commissarissen daartoe laatst hebben opgegeven.
4. De uitnodiging bevat de datum, uur en plaats van de algemene vergadering.
Aan de oproeping wordt een ontwerp van agenda toegevoegd zoals collegiaal bepaald door het bestuursorgaan.
Behoudens deze agenda zal ook elk punt dat door minstens 2 bestuurders wordt aangebracht of dat door minstens 1/20 van de leden ten laatste tien dagen voor de vergadering aangebracht werd, op de agenda worden geplaatst.
5. Bijzondere bijeenkomsten in een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kunnen worden samengeroepen na collegiale beslissing van het bestuursorgaan alsook op verzoek van minsten 2 bestuurders of op verzoek van minstens één vijfde van de leden.
In voorkomend geval en in het geval dat één vijfde van de leden daarom verzoeken, roept de commissaris de algemene vergadering bijeen.
Wanneer de agenda betrekking heeft op een statutenwijziging betreft het steeds een buitengewone algemene vergadering volgens artikel 9:21 WVV.
De agenda van een buitengewone algemene vergadering wordt minstens 30 dagen voor de datum van deze algemene vergadering naar alle leden verstuurd per e-mail op het adres dat de leden en de bestuurders daartoe het laatst hebben opgegeven.
Sectie 5 - Aanwezigheidsquorum
1. Om op een geldige manier te beraadslagen en te beslissen moet een minimum aantal van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
a. indien het aantal leden van de vzw niet hoger is dan 30, moet voor het quorum de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
b. indien het aantal leden van de vzw hoger is dan 30, moet voor het quorum een derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een minimum van 16;
2. Minstens 2/3 van de leden moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering om op een geldige manier te beraadslagen over een wijziging van de statuten en de ontbinding van de vzw.
Om geldig te beslissen over een wijziging van de statuten en de ontbinding van de
vzw moet er respectievelijk minstens een 4/5 en een 2/3 meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn.
3. Ingeval op de eerste vergadering minder dan het minimumvereiste aantal leden aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden. Die kan geldig beraadslagen en besluiten en de wijzigingen aannemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.
Sectie 6 Verloop
1. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
Zij kunnen, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vereniging aangegane
vertrouwelijkheidsclausules.
2. In voorkomend geval, geeft de commissaris antwoord op de vragen die hem door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt.
Hij kan, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan
berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vereniging
aangegane vertrouwelijkheidsclausules. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
3. De bestuurders en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.
Sectie 7 Stemming
1. Elk lid heeft één stem.
Leden die niet op de vergadering aanwezig kunnen zijn, kunnen door andere leden bij volmacht worden vertegenwoordigd.
Elk lid kan maximaal één volmacht dragen.
2. De stemming kan gebeuren door afroeping, door handopsteking of, indien gevraagd door minstens één derde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, door geheime stemming per stembrief.
Bij stemming over personen zal de stemming steeds geheim zijn.
3. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve wanneer het WVV of de statuten dit anders voorzien.
Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegerekend in de teller noch in de noemer en gelden bijgevolg ook niet als tegenstemmen.
4. Ingeval van een statutenwijziging die betrekking heeft op artikel 1 (de vereniging:
rechtsvorm, naam, maatschappelijke zetel, duur), artikel 2 (belangeloos doel, voorwerp en werkgebied), artikel 3 (lidmaatschap), artikel 10 (ontbinding en vereffening), is zij alleen dan aangenomen, wanneer zij 4/5 van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen. Volgens de wet is er voor andere statutenwijzigingen een 2/3 stemmenmeerderheid vereist.
5. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.
6. De algemene vergadering kan eenparig schriftelijk besluiten, behalve in geval van statutenwijziging.
Sectie 8 Verslag van de algemene vergadering
1. Notulen worden opgesteld en ondertekend door de voorzitter en de secretaris en in een apart register bewaard. Elk lid heeft recht op inzage in dit verslag.
2. Daarnaast worden de leden op de hoogte gebracht van de beslissingen van de algemene vergadering door elektronische toezending of publicatie van de beslissingen via kanalen waar alle leden toegang toe hebben.
3. Een uittreksel met de beslissingen van de vergadering kan bezorgd worden aan elke derde die zijn wettig belang aantoont en mits betaling van de kosten van het
uittreksel.
Artikel 5 - Bestuur en vertegenwoordiging
Sectie 1 - Samenstelling van het bestuursorgaan
1. De vzw wordt bestuurd door een bestuursorgaan overeenkomstig artikel 9:5 WVV en bestaat uit tenminste 3 en hoogstens 9 bestuurders, die een college vormen, en die lid zijn van de vzw.
2. Bestuurders mogen geen verkozen politiek mandaat uitoefenen, op welk bestuursniveau dan ook.
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuur of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
a. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
b. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het Bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
c. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuur of dagelijks bestuur.
d. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
4. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd;
a. De algemene vergadering zal de kandidatuur van elke kandidaat-bestuurder toetsen aan de gewenste betrokkenheid bij het belangeloos doel en de opdrachtverklaring van de vereniging;
b. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van vier jaar door de algemene vergadering bij relatieve meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
Hun termijn eindigt op de dag van de gewone algemene vergadering van het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
c. Ingeval een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van het mandaat, heeft het bestuursorgaan het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In het voorkomend geval wordt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bevestiging voorgelegd.
5. Het bestuursorgaan kan met het oog op een taakverdeling onder zijn leden bepaalde functies voorzien zoals een voorzitter, een penningmeester, een secretaris,
eventueel een ondervoorzitter en bijkomend één of meerdere dagelijks bestuurders die de taken zullen vervullen die horen bij hun functie zoals omschreven in deze statuten en ter gelegenheid van hun verkiezing;
De verkiezing verloopt geheim en gebeurt individueel per functie bij gewone meerderheid van de geldig uitgebracht stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet meegeteld, en zijn dus geen tegenstemmen.
6. De verkozen bestuurders kunnen te allen tijde en met onmiddellijke ingang worden ontslagen door de algemene vergadering, die daarover discretionair en zonder motivatie beslist bij gewone meerderheid van de geldig uitgebracht stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
7. Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het bestuursorgaan. De voorzitter kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan alle leden van het bestuursorgaan.
Een bestuurder of de voorzitter worden geacht na indiening van zijn ontslag
behoudens overmacht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien;
8. Het vierjarig mandaat van een verkozen voorzitter eindigt door het verstrijken van het mandaat, door ontslag of door afzetting door de algemene vergadering. Een
voorzitter kan herverkozen worden door het bestuursorgaan en zodanig meerdere termijnen aanblijven.
9. De bestuurders oefenen in beginsel hun mandaat uit zonder hiervoor vergoed te worden.
Kosten die zij maken in het kader van de uitoefening van hun bestuurdersmandaat worden vergoed zoals het intern reglement dit voorziet;
Sectie 2 - Vergaderingen, beraadslaging en beslissing
1. Het bestuursorgaan vergadert na schriftelijke oproeping door de voorzitter per e-mail minstens 15 dagen voorafgaand aan de datum van de vergadering zo dikwijls het belang van de vzw dit vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van tenminste één lid van het dagelijks bestuur.
Bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Elke bestuurder kan maximaal over één volmacht beschikken.
2. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vzw of in elke andere plaats in de Druivenstreek, aangewezen in de oproeping.
3. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter dan wel de bestuurder die de vergadering voorzit de doorslaggevende stem.
4. Er worden notulen opgesteld en deze worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
Een uittreksel met de beslissingen van het bestuursorgaan kan bezorgd worden aan elke derde partij die zijn wettig belang aantoont of aan een bestuurder mits betaling van de kosten van het uittreksel.
5. Het bestuursorgaan kan eenparig schriftelijk besluiten.
Sectie 3 - Tegenstrijdig belang
1. Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vzw, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voordat het bestuursorgaan een besluit neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit tegenstrijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering die de beslissing moet nemen.
Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.
Indien de meerderheid van de bestuurders een belangenconflict heeft, wordt de beslissing of verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering.
Indien deze de beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
2. De bestuurder met het tegenstrijdig belang verwijdert zich uit de vergadering en onthoudt zich van de beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid waarop het betrekking heeft.
3. Wanneer de vzw niet of niet langer kwalificeert als een kleine vereniging volgens de criteria van artikel 3:47 §2 WVV, zal het bestuursorgaan daarenboven in de notulen de aard van de beslissing of verrichting omschrijven, en de verantwoording ervan en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vzw vermelden.
Dit deel van de notulen wordt onveranderd en in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
4. Ingeval de vzw een commissaris heeft benoemd worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld.
De commissaris beoordeelt in een aparte sectie van het verslag op grond van artikel 3:74 WVV de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vzw.
5. Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Sectie 4 - Bevoegdheden - beslissingen
1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen en beslissingen te nemen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en het belangeloos doel van de vzw, met uitzondering van de beslissingen waarvoor de
algemene vergadering exclusief bevoegd is.
Het bestuursorgaan is ook bevoegd voor de opmaak van een intern reglement.
2. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken ondereen verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet nadat ze openbaar gemaakt zijn.
Niet naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
3. Het bestuursorgaan kan een deel van zijn beslissingsbevoegdheid delegeren aan één of meerdere derden-niet-bestuurders, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vzw of de algemene bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
4. De bestuurders kunnen niet zonder toestemming van de algemene vergadering beslissingen nemen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vzw of de vestiging van een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze openbaar zijn gemaakt.
Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
Sectie 5 - Externe vertegenwoordigingsmacht
1. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vzw als college in alle handelingen in en buiten rechte.
Het vertegenwoordigt de vzw door de meerderheid van zijn leden.
2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan als college, wordt de vzw in rechte eveneens vertegenwoordigd door de voorzitter.
3. De vertegenwoordigingsorganen kunnen niet zonder toestemming van de algemene vergadering of het bestuursorgaan rechtshandelingen stellen die verband houden met de vertegenwoordiging van de vzw bij de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vzw of vestiging van een hypotheek of het goedkeuren van deelname van de vzw aan een organisatienetwerk.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze openbaar zijn gemaakt.
Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken vertegenwoordiger(s) in het gedrang.
4. Het bestuursorgaan of bestuurders die de vzw vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de vzw aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vzw binnen de perken van de hun verleende volmacht waarvan de grenzen tegenwerpelijk zijn aan derden overeenkomstig wat geldt inzake lastgeving.
Sectie 6 - Bekendmakingsvereisten
1. De benoeming van de leden van het bestuursorgaan en van de personen
gemachtigd om de vzw te vertegenwoordigen alsook hun ambtsbeëindiging wordt
openbaar gemaakt door neerlegging in het verenigingsdossier, en door publicatie van een uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
2. Uit de stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vzw
vertegenwoordigen, de vzw ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden alsook de omvang van hun bevoegdheden.
Artikel 6 - Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vzw op intern vlak, alsook de externe vertegenwoordiging wat betreft dat dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere bestuurders, die elk alleen optreden.
Deze persoon draagt de titel van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan is bevoegd voor het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
2. Overeenkomstig artikel 9:10 tweede lid WVV worden tot daden van dagelijks bestuur gerekend zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
dagelijkse behoeften van de vzw als deze die ofwel om redenen van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
3. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, geldt de bevoegdheid voor dagelijks bestuur zowel wat de interne beslissingsbevoegdheid betreft als wat de externe vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur betreft.
4. De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen niet zonder toestemming van 2 bestuurders beslissingen nemen en rechtshandelingen stellen die verband houden met de vertegenwoordiging van de vzw in het kader van het dagelijks bestuur bij transacties die een bedrag te boven gaan dat door het bestuursorgaan bij de aanstelling van een dagelijks bestuurder wordt bepaald.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs als ze openbaar gemaakt zijn.
Niet naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken vertegenwoordigers in het gedrang.
5. De benoeming van de personen belast met het dagelijks bestuur en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
verenigingsdossier, en door publicatie van een uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Uit de stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vzw
vertegenwoordigen inzake dagelijks bestuur de vzw afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden alsook de omvang van hun bevoegdheden.
Artikel 7 - Aansprakelijkheid van de bestuurder en dagelijks bestuurder
1. De bestuurders, desgevallend dagelijks bestuurders, zijn niet persoonlijk gehouden tot uitvoering van de verbintenissen van de vzw.
2. Tegenover de vzw en tegenover derden is hun aansprakelijkheid beperkt tot de vervulling van de hun gegeven opdracht overeenkomstig het gemeen recht, het bepaalde in de wet en in de statuten.
Bestuurders zijn slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en
zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijs van mening kunnen verschillen.
Bestuurders zijn enkel aansprakelijk voor de hen als bestuurders persoonlijk toerekenbare fouten begaan in hun opdracht van (dagelijks) bestuurder.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk tenzij de bestuurders geen deel hebben gehad aan de fout en de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan.
De melding evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt opgenomen in de notulen.
Artikel 8 - Toezicht door een commissaris
1. Zodra de vzw voor het laatst afgesloten boekjaar valt onder de toepassing van artikel 3:47 par.6 WVV zal de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van bedrijfsrevisoren op voordracht van het bestuursorgaan een commissaris benoemen.
Deze wordt wordt belast met de controle op de financiële toestand, van de
jaarrekening en van de regelmatigheid van de verrichtingen, in het licht van de wet en van de statuten, die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.
2. De algemene vergadering bepaalt tegelijk met de benoeming de bezoldiging van de commissaris.
Artikel 9 - Boekhouding
1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
2. De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 3:47 WVV en het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, alsook alle andere op de sector
toepasselijke reglementering.
3. Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van het voorafgaande jaar ter goedkeuring voor aan de jaarlijkse algemene vergadering.
4. Een ontwerp van begroting wordt ter goedkeuring voorgelegd aan een algemene vergadering die gehouden wordt binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar.
5. De jaarrekening van de vzw wordt neergelegd overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:9 par.1 juncto 3:47 par.7 WVV en het Koninklijk Besluit van 29 april 2019.
Artikel 10 - Ontbinding en vereffening 1. Vrijwillige ontbinding van de vzw
a. De vzw kan op elk ogenblik door de algemene vergadering worden ontbonden.
b. De algemene vergadering wordt samengeroepen ter bespreking van voorstellen inzake de ontbinding van de vzw, voorgelegd door het bestuursorgaan of door minstens 1/5 van alle leden.
c. Als de vzw in de omstandigheid is dat zij één of meer commissarissen
moeten aanstellen, wordt het voorstel tot ontbinding toegelicht in een door het bestuursorgaan opgesteld verslag, dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd cfr. art.
2.110§2 WVV. Wanneer één van deze beide verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
d. Ingeval het voorstel tot ontbinding wordt goedgekeurd, benoemt de algemene vergadering 2 vereffenaars, waarvan zij de opdracht omschrijft.
e. Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de vzw altijd dat zij “vzw in vereffening” is overeenkomstig het WVV.
f. Als vzw in vereffening mag zij haar naam niet wijzigen en slechts onder de voorwaarden bepaald in art. 2:117 WVV haar zetel verplaatsen.
2. Bestemming van het vermogen van de vzw na ontbinding
a. In geval van ontbinding en vereffening wordt het vermogen bestemd voor de vzw Rescoop.Vlaanderen;
b. Mocht deze vzw bij de ontbinding en vereffening niet meer bestaan of het aan haar bestemde vermogen weigeren, zal de algemene vergadering een
gelijkwaardige bestemmeling aanwijzen;
c. Als de algemene vergadering nalaat dit te doen, beslissen de vereffenaars over de bestemming van het vermogen van de vzw.
In elk geval wordt het vermogen van de vzw na ontbinding bestemd aan een vereniging met een gelijkaardig belangeloos doel.
3. Bekendmakingsvereisten
Alle beslissingen betreffende de ontbinding, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van het actief worden neergelegd in het
verenigingsdossier ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank, en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het WVV en haar
uitvoeringsbesluiten.
Artikel 11 - Wat niet in de statuten geregeld is
Voor alle gevallen die niet geregeld zijn door deze statuten, zijn de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) en de (toekomstige) uitvoeringsbesluiten van toepassing.
