OVERZICHT GOVERNANCE PRINCIPES CODE VERZEKERAARS MENZIS

(1)

OVERZICHT GOVERNANCE PRINCIPES CODE VERZEKERAARS – MENZIS

Versie 1 januari 2013

Menzis geeft in dit overzicht een toelichting op de toepassing van de principes uit de Code Verzekeraars.

1. Inleiding

Per 1 januari 2011 is zijn de Governance Principes Verzekeraars van toepassing voor zorgverzekeraars. In deze Code worden voor Nederlandse verzekeraars de beginselen uiteengezet met betrekking tot corporate governance, risicomanagment, audit en beloningsbeleid.

De Code Verzekeraars die vanaf 1 januari 2011 van kracht is, is een vorm van zelfregulering op basis van het “pas toe of leg uit- principe”. De Code is van toepassing op alle verzekeraars die beschikken over een vergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen activiteiten in Nederland of in een andere lidstaat en of de activiteiten al dan niet door middel van een bijkantoor worden verricht.

In overeenstemming hiermee past Menzis de Code Verzekeraars toe binnen de hieronder vermelde rechtspersonen:

 Menzis Zorgverzekeraar N.V.

 Menzis N.V.

 AnderZorg N.V.

 Azivo Zorgverzekeraar N.V.

 Menzis Bemiddeling B.V.

Verzekeraars waarop de Code van toepassing is en die deel uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op het niveau van de groep dan wel de verzekeringsgroep toepassen. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van de Coöperatie Menzis U.A. heeft gekozen voor geconsolideerde toepassing van de corporate governance principes uit de Code Verzekeraars. De beloningsprincipes en de principes met betrekking tot risicomanagement (inclusief het product goedkeuringsproces), de zorgplicht naar klanten, de

ondernemingsprincipes worden toegepast in de gehele Menzis organisatie.

Menzis geeft in dit overzicht weer de wijze waarop de principes uit de Code Verzekeraars toegepast worden binnen de coöperatie Menzis U.A. Doel van de Code Verzekeraars is bij te dragen aan het herstel van vertrouwen in de financiële sector. Menzis onderschrijft het belang van de Code Verzekeraars. Menzis heeft bij de toepassing van de Code Verzekeraars rekening gehouden met de nationale context waarin wij opereren, de specifieke zorgverzekeringsactiviteiten en risico’s en het coöperatieve karakter van de organisatie. Vanwege de coöperatieve organisatievorm kenmerkt de corporate governance van Menzis zich door een uniek systeem van ‘checks and balances’. De Raad van Bestuur draagt de verantwoordelijkheid voor de evenwichtige afweging van de belangen van alle stakeholders, zoals verzekerden, medewerkers en maatschappelijke organisaties. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de organisatie, de maatschappelijke omgeving waarin wij functioneren en relevante weten regelgeving en codes die van toepassing zijn.

2. RAAD VAN COMMISSARISSEN 2.1 Samenstelling en deskundigheid

2.1.1 De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.

Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.

(2)

Menzis past dit principe toe.

 In het reglement van de Raad van Commissarissen is de naleving van dit principe geregeld. Voorts wordt in de daaruit voortvloeiende profielschets van de Raad van Commissarissen de complementariteit en deskundigheid van de raad geborgd.

 Het reglement van de Raad van Commissarissen is bedoeld om, met in achtneming van de statutaire bepalingen, aanvullende principes betreffende het functioneren van de Raad van Commissarissen vast te leggen. Het reglement schrijft voor dat de Raad evenwichtig en naar behoren dient te worden

samengesteld, zodat de deskundigheid, betrouwbaarheid en onafhankelijkheid van de leden is geborgd.

 In de profielschets wordt specifiek benoemd de verwachtte diversiteit, kwaliteit en ervaring van

commissarissen. Er wordt gelet op diversiteit wat betreft sekse, leeftijd en complementariteit wat betreft de professionele achtergrond van de leden.

 De raad van commissarissen evalueert eenmaal per jaar de profielschets van de raad van commissarissen teneinde daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte en werkwijze. Bij de voordracht van kandidaten voor benoeming of herbenoeming wordt binnen de kaders van deze algemene profielschets rekening gehouden met de gewenste samenstelling en de in de raad vertegenwoordigde competenties. Voor elke vacature in de raad van commissarissen wordt een individuele profielschets opgesteld.

 De leden van de Raad voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code.

 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er in het bijzonder op toe, dat de leden van de raad van commissarissen zonder last of ruggespraak en onafhankelijk functioneren, zowel ten opzichte van de bij Menzis betrokken (deel)belangen als ten opzichte van de leden van de raad van bestuur.

 In de statuten van Coöperatie Menzis U.A. is vastgelegd dat de taakverdeling geschiedt onder handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen voor zijn taakvervulling. de raad van commissarissen zal als collegiaal orgaan opereren en richt zich naar het belang van Menzis en zijn rechtspersonen en ondernemingen.

 Commissarissen volgen een permanent educatieprogramma. Tevens wordt aan nieuwe commissarissen een te volgen introductieprogramma geboden, wat hen op hun verantwoordelijkheid en rol voorbereidt.

 Het reglement en de algemene profielschets van de Raad van Commissarissen zijn op de website geplaatst.

2.1.2 De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar.

 De Raad van Commissarissen van Menzis bestaat uit tenminste vijf leden, welke in hun hoedanigheid functioneren voor iedere rechtspersoon van Menzis afzonderlijk.

 De raad van commissarissen bestaat per 1 januari 2013 uit zeven leden. Gezien de omvang, de complexiteit en de coöperatieve identiteit van Menzis is dit een passend aantal om de functie van de raad van commissarissen en de bijbehorende commissies goed te kunnen uitoefenen.

 De raad van commissarissen evalueert eenmaal per jaar de profielschets van de raad van commissarissen teneinde daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte en werkwijze.

2.1.3 De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers.

(3)

 Commissarissen volgen een permanent educatieprogramma. Tevens wordt aan nieuwe commissarissen een te volgen introductieprogramma geboden, wat hen op hun verantwoordelijkheid en rol voorbereidt.

 De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Menzis en van de belangen van alle bij Menzis betrokken partijen. De raad van

commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij Menzis betrokkenen zoals de verzekerden en medewerkers.

 De raad van commissarissen heeft een aantal van zijn leden verzocht, uitgezonderd de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter, één van de zorgverzekeraars binnen Menzis op zich te nemen als bijzonder aandachtsgebied. Daarnaast kan de raad van commissarissen aan één of meer van zijn leden verzoeken zich meer in het bijzonder bezig te houden met andere nader aan te geven aandachtsgebieden.

2.1.4 Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.

 In het reglement van de raad van commissarissen is vastgelegd dat ieder lid een goed begrip dient te hebben van de risico’s die Menzis loopt en de wijze waarop deze risico’s worden beheerst. Van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordtverwacht dat hij/zij in staat is om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen.

 Ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt als bestuurder, adviseur en/of commissaris in de private en/of publieke sector over ruime bestuurlijke ervaring en diepgaande kennis op een of meer van de specifieke deskundigheidsterreinen, zodat hij zijn rol binnen de raad naar behoren kan vervullen.

 Nieuwe leden ontvangen aanvullende informatie en scholing voor zover nodig voor de uitoefening van hun toezichthoudende en adviserende taak.

 De Raad van Commissarissen evalueert jaarlijks zijn eigen functioneren teneinde daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte, werkwijze en educatieprogramma.

2.1.5 Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert.

 Menzis stelt ook bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen een individuele profielschets op.

 Naast de algemene vereiste capaciteiten en kwalificaties voor commissarissen, zoals beschreven in de algemene profielschets van de Raad van Commissarissen, zal in de individuele profielschets specifieke deskundigheid en ervaring worden vereist om de voorzittersrol naar behoren te vervullen. Hierbij zullen principe 2.1.5 van de Code Verzekeraars en de relevante bepalingen uit het reglement van de raad van commissarissen als leidraad dienen.

 De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen beschikt over brede deskundigheid en ruime ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin Menzis opereert

(4)

2.1.6 Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en

bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

 Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

 De raad van commissarissen evalueert onder leiding van de voorzitter jaarlijks het eigen collectieve functioneren en dat van de afzonderlijke commissies en commissarissen. Hierbij wordt tevens aandacht geschonken aan beschikbaarheid en bereikbaarheid (af te lezen aan de notulen van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen) van de leden.

 In 2012 is geen enkele commissaris herhaaldelijk bij de vergaderingen van (commissies uit) de raad van commissarissen afwezig geweest.

2.1.7 Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar.

 De Remuneratiecommissie brengt periodiek aan de Raad van Commissarissen advies uit met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen.

 De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Ledenraad.

 Menzis hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid. De leden van de Raad van Commissarissen van Menzis ontvangen een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden, welke niet afhankelijk is van de prestaties van Menzis.

2.1.8 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het

risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.

 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle commissarissen een collectief en waarnodig individueel programma van permanente educatie volgen, welke jaarlijks wordt

geactualiseerd op basis van veranderende omstandigheden en verworven kennis en ervaring.

 In het kader van het programma van permanente educatie worden kennissessies georganiseerd en werkbezoeken afgelegd. Ter verdere versterking en verbreding van de deskundigheid van de

commissarissen beschikken zij over een digitale kennismap, waarin informatie over het Nederlandse zorgstelsel, relevante weten regelgeving, het risicomanagement systeem en andere (actuele) onderwerpen beschreven is.

2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.

 De benodigde individuele of collectieve inspanningen op het gebied van permanente educatie, alsmede de effectiviteit hiervan zijn een vast onderdeel van de periodieke evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen, de commissies en afzonderlijke leden.

(5)

2.1.10 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

 In het reglement van de Raad van Commissarissen is opgenomen dat naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke interne of externe begeleiding wordt geëvalueerd. De betrokkenheid en beschikbaarheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

2.2 Taak en werkwijze

2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd.

 De Raad van Commissarissen heeft ervoor gekozen om geen aparte risicocommissie in te stellen, maar de taken van de Audit Commissie uit te breiden. Deze commissie heeft in de praktijk reeds een sterke focus op risicogerelateerde onderwerpen. In lijn hiermee is de naam van de commissie gewijzigd in

Governance, Risk en Compliance Commissie (GRC-commissie).

 Het onderwerp risicomanagement krijgt voortaan nog meer aandacht in zowel de GRC-commissie als de Raad van Commissarissen. Tevens is de GRC-inrichting en de planning en controlcyclus van Menzis ingericht, zodat alle risicogerelateerde onderwerpen systematisch georganiseerd zijn.

 De GRC-commissie verricht op grond van zijn reglement onder meer voorbereidende werkzaamheden voor:

- De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes.

- De financiële informatieverschaffing door de Raad van Bestuur en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditfunctie en de externe accountant.

- De rapportage van de raad van bestuur over de ondernemingsdoelstellingen, strategie en daaraan verbonden risico’s.

- Het beleid met betrekking tot het krediet-, markt-, liquiditeits- en operationeel risico.

 Het reglement van de GRC-commissie is gepubliceerd op de website van Menzis.

2.2.2 Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen.

Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

 In het reglement van de GRC-commissie is bepaalt dat de commissie bestaat uit ten minste twee leden, die lid zijn van de raad van commissarissen. De GRC-commissie bestaat per 1 januari 2013 uit drie leden.

 Tevens is geregeld dat ten minste één financieel expert deel uit maakt van de GRC-commissie, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel

administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote

(6)

rechtspersonen. Daarnaast beschikt een aantal leden van de GRC-commissie over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen

beoordeling van risico’s mogelijk maakt en beschikt een aantal leden van de GRC-commissie over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

3. RAAD VAN BESTUUR

3.1 Samenstelling en deskundigheid

3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.

Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur.

 In het reglement van de Raad van Bestuur is de naleving van dit principe geregeld. De raad van bestuur bestaat uit tenminste twee leden. De raad van commissarissen, gehoord de ledenraad, bepaalt met inachtneming van dit minimum het aantal leden van de raad van bestuur. Voorts wordt bij de vervulling van vacatures in de raad van bestuur, door de selectie- en benoeminscommissie uit de Raad van Commissarissen de complementariteit en diversiteit van de raad bewaakt.

 Het reglement van de Raad van Bestuur is bedoeld om, met in achtneming van de statutaire bepalingen, aanvullende principes betreffende het functioneren van de Raad van Bestuur vast te leggen. Het reglement schrijft voor dat de Raad evenwichtig en naar behoren dient te worden samengesteld, zodat de deskundigheid, betrouwbaarheid en onafhankelijkheid van de leden is geborgd.

 In de profielschets wordt specifiek benoemd de verwachtte diversiteit, kwaliteit en ervaring van

bestuurders. Er wordt gelet op diversiteit wat betreft sekse, leeftijd en complementariteit wat betreft de professionele achtergrond van de leden.

 Het reglement en de algemene profielschets van de Raad van Bestuur zijn op de website geplaatst.

3.1.2 Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.

 Bij de vervulling van vacatures in de Raad van Bestuur wordt door de selectie- en benoeminscommissie uit de Raad van Commissarissen de kennis, vaardigheden en ervaring getoetst aan de hand van de profielschets.

 De leden van de Raad van Bestuur hebben uiteenlopende achtergronden en deskundigheden binnen de financiële sector, de zorgsector of het risicobeheer.

 De leden van de Raad Bestuur voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code.

 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er in het bijzonder op toe, dat de leden van de raad van bestuur zonder last of ruggespraak en onafhankelijk functioneren, zowel ten opzichte van de bij Menzis betrokken (deel)belangen als ten opzichte van de leden van de raad van commissarissen.

 In de statuten van Coöperatie Menzis U.A. is vastgelegd dat de taakverdeling geschiedt onder

handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor zijn taakvervulling. de raad van bestuur zal als collegiaal orgaan opereren en richt zich naar het belang van Menzis en zijn rechtspersonen en ondernemingen.

(7)

 De leden van de Raad van Bestuur volgen een programma van permanent educatie, welke jaarlijks wordt geactualiseerd op basis van veranderende omstandigheden en verworven kennis en ervaring. Tevens wordt aan nieuwe bestuurders een te volgen introductieprogramma geboden, wat hen op hun verantwoordelijkheid en rol voorbereidt.

3.1.3 De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

 De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders een collectief en waarnodig individueel programma van permanente educatie volgen, welke jaarlijks wordt geactualiseerd op basis van veranderende omstandigheden en verworven kennis en ervaring. In het kader van het programma van permanente educatie worden kennissessies georganiseerd en werkbezoeken afgelegd.

3.1.4 Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur voldoende deskundig zijn.

 De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders een collectief en waarnodig individueel programma van permanente educatie volgen, welke jaarlijks wordt geactualiseerd op basis van veranderende omstandigheden en verworven kennis en ervaring.

 In het Reglement van de Raad van Commissarissen is vastgelegd, dat het functioneren van de leden van de raad van bestuur periodiek wordt geëvalueerd, waarbij de Raad van Commissarissen zich ervan vergewist of de leden van de raad van bestuur blijvend voldoen aan deskundigheidseisen gesteld door De Nederlandsche Bank.

3.1.5 De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4.

 De toepassing van principes 3.1.3. en 3.1.4. wordt in het jaarverslag nader omschreven. Het jaarverslag wordt tevens op de website van Menzis gepubliceerd.

3.1.6 De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.

 Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur een riskassessment uitgevoerd. Bij de uitvoering van zijn taken maakt de Raad van Bestuur een zorgvuldige afweging van zowel de commerciële belangen van de organisatie als de financiële risico’s, daarbij rekening houdend met alle belanghebbenden en de van toepassing zijnde wetten en gedragscodes. Tevens neemt de Raad van Bestuur in haar besluitvorming mee het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobeleid en risicobereidheid. Het reglement van de Raad van Bestuur van Menzis is met het oog hierop gewijzigd.

(8)

3.1.7 Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico´s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.

 Binnen de Raad van Bestuur draagt de Chief Financial Officer (CFO) primair de verantwoordelijkheid voor het risicobeheer. De CFO is belast met de voorbereiding van de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van het risicobeleid, de risicobereidheid en de risicobeheersing. De CFO is verantwoordelijk voor het volgen en beheersen van de risico’s op geconsolideerd niveau, om te garanderen dat het risicoprofiel van Menzis in overeenstemming is met de financiële middelen en de risicobereidheid. De CFO is tevens verantwoordelijk voor de inrichting en handhaving van een solide risicomanagementsysteem. De CFO combineert deze functie met geen enkel ander commercieel aandachtsgebied.

 Menzis heeft risicomanagement zoveel mogelijk ingebed in de planning & control cyclus. Hiertoe is eind 2011 de GRC-organisatie (Governance, Riskmanagement en Compliance) gewijzigd conform het concept van de ‘drie verdedigingslinies’. Dit zorgt ervoor dat het risicobeheer geschiedt in overeenstemming met de risicobereidheid zoals gedefinieerd door de Raad van Bestuur (en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) en vervolgen in de gehele organisatie wordt gehanteerd. De beheersing van de risico’s vind nu plaats waar ze ontstaan, bij de bron: in elk van de bedrijfsclusters is een GRC-afdeling ingericht.

Daarnaast zijn centrale afdelingen ingericht voor de eenduidige werking en rapportage van risico’s door de bedrijfsclusters. Tot slot is er een GRC-office ingericht op niveau van de Raad van Bestuur voor de strategische risico-advisering.

 Bij Menzis zetten we risicomanagement in als een instrument voor het realiseren van strategische, tactische en operationele doelstellingen. Het betreft een integrale aanpak. Menzis onderkent in totaal ruim dertig risico’s, waarbij er negen toprisico’s zijn geïdentificeerd. De risico’s kunnen worden geclassificeerd naar soort. Naast de operationele risico’s onderkent Menzis vier soorten financiële risico’s: verzekeringstechnisch risico, marktrisico, liquiditeitsrisico en tegenpartijrisico.

 Meer informatie over het risicobeheer is te vinden in het jaarverslag van Menzis.

3.1.8 Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

 De CFO binnen de Raad van Bestuur combineert de risicobeheer functie met geen enkel ander commercieel aandachtsgebied.

3.2 Taak en werkwijze

3.2.1 De raad van bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers.

Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en weten regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn.

(9)

 Het bestuur van de coöperatie is opgedragen aan de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur zijn voor hun bestuurstaak collectief en afzonderlijk verantwoording schuldig aan de Raad van

Commissarissen.

 De Raad van Bestuur draagt de verantwoordelijkheid voor de evenwichtige afweging van de belangen van alle stakeholders, zoals verzekerden, medewerkers en maatschappelijke organisaties. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de organisatie, de maatschappelijke omgeving waarin wij functioneren en relevante weten regelgeving en codes die van toepassing zijn.

 De besturing van Menzis is gebaseerd op haar missie, visie en strategische doelstellingen en in het verlengde daarvan op de samenhang tussen kwaliteit van de dienstverlening, de risico’s, het rendement en het vermogen.

 De leden van de raad van bestuur beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Menzis en van de belangen van alle bij Menzis betrokken partijen. De raad van bestuur maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij Menzis betrokkenen zoals de verzekerden, medewerkers en samenwerkende organisaties.

3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar.

Onverminderd principe 3.2.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar.

 ‘De klant centraal’ en de zorgvuldige behandeling van de klant is vanuit het coöperatieve karakter van Menzis diep verankerd in de cultuur en werkwijze van de organisatie. Vanwege de coöperatieve structuur, waarin verzekerden lid van de coöperatie kunnen worden, kunnen zij invloed uitoefenen op het beleid van de organisatie.

 De core business van Menzis is het bieden van zorgverzekeringen aan klanten. Het assortiment aan zorgverzekeringsproducten is voor de klant zo eenvoudig en transparant mogelijk gemaakt.

 Menzis kent een integraal productgoedkeuringsproces, welke verweven is met de strategie en waarbij de multidisciplinaire betrokkenheid goed is. Aspecten die onderdeel zijn van het proces zijn kosten-

batenanalyse, risico’s van het product voor de onderneming, zorgplicht jegens klant, passend binnen strategie en doelstellingen en financiële duurzaamheid. De producten worden onder andere getoetst op kwaliteit, begrijpelijkheid en duurzaamheid voor de klant. Het bestaande productaanbod zal komend jaar tegen het licht gehouden worden om te beoordelen of deze nog aan de huidige eisen en

verwachtingen voldoen.

 Menzis heeft diversie initiatieven ontplooid waarmee actief de dialoog met alle belanghebbenden wordt gezocht. Menzis zoek nadrukkelijk de verbinding met de klanten. We ontwikkelen ons zorginkoopbeleid, onze producten en diensten in co-creatie met onze klanten. Deze aanpak past bij een coöperatie zoals Menzis waarin de klanten – vertegenwoordigd in de Ledenraad – het hoogste orgaan zijn. Met Team TopZorg beschikken we over een online platform waarop we in gesprek zijn met onze klanten. Zij vertellen ons hun ervaringen in de zorg en wat zij belangrijk vinden: snel weten waar je aan toe bent, vriendelijke bejegening, goede informatie, duidelijkheid over vergoedingen en goed advies. We vragen hen advies over onze plannen voor zorgvernieuwing. Ook versterken we onze adviesfunctie en wijzen we de weg in de zorg. Daarnaast worden thema- en discussiebijeenkomsten met de Ledenraad

georganiseerd en vinden er reguliere gesprekken plaats met patiëntenorganisaties, zorgverleners, overheden en andere stakeholders.

 Middels het klantbedieningsconcept staat Menzis dichtbij de klant om te zorgen voor een persoonlijke en menselijke dienstverlening. Van al deze klanten behartigen wij de belangen in de zorg. Dit betekent onder meer dat wij hen inzicht willen geven in kwaliteitsverschillen in de zorg en de weg wijzen naar de beste zorg. Ook willen we samen met klanten onze service steeds verder verbeteren.

 Medewerkers van Menzis streven een hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening na. Het beoordelingsbeleid van Menzis omvat een mix van gedrags- en resultaatscriteria, welke per functie

(10)

kunnen variëren. Voor elke functie binnen Menzis geldt echter dag ‘Klantgerichtheid’ een centrale gedragscompetentie is.

3.2.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen.

 Het fundament van Menzis wordt gevormd door de missie, visie en kernwaarden van de organisatie.

Deze vormen de basis voor de ambitie en organisatiedoelstellingen en geven tevens het kader weer waarbinnen beleid wordt geformuleerd en uitgevoerd en dilemma’s worden verhelderd. In het verlengde hiervan heeft de Raad van Bestuur in 2011 de moreel ethische verklaring ondertekend. De leden van de Raad van Bestuur zullen het belang van de klant voorop stellen en hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uitvoeren met inachtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving, codes en reglementen.

 Daarnaast vormt de moreel ethische verklaring een leidraad voor het handelen van alle medewerkers van Menzis.

3.2.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.

 Onderdeel van de Menzis manier van werken is integer gedrag. Wat Menzis verstaat onder integer gedrag is vastgelegd in de Gedragscode voor Persoonlijke Integriteit. De principes van de moreel ethische verklaring zijn in de herziene Gedragscode voor Persoonlijke Integriteit opgenomen.

 In arbeidscontracten wordt verwezen naar de Gedragscode voor Persoonlijke Integriteit.

 Er worden diverse initiatieven ondernomen om te zorgen dat werknemers begrijpen hoe hun daden en houding kunnen bijdragen aan het verdienen en behouden van het vertrouwen van klanten en belanghebbenden.

 De Gedragscode voor Persoonlijke Integriteit wordt periodiek opnieuw onder de aandacht gebracht middels intranet en opgevolgd met diversie initiatieven waaronder een e-learning module. Verschillende e-learning modules helpen medewerkers de code toe te passen in hun werk. De e-learning bestaat uit drie modules waarvan Compliance de eerste is. Via de e-learning module kunnen medewerkers kennis nemen van de onderwerpen compliance, privacy en informatiebeveiliging en hoe deze te herkennen en toe te passen zijn in het dagelijkse werk.

4. RISICOMANAGEMENT

4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is

verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter

goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

(11)

 De naleving van dit principe is geborgd in de reglementen van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, alsmede in het reglement voor de Governance, Risk en Compliance-commissie (GRC- commissie).

 De risicocommissie heet binnen Menzis GRC-commissie, welke de uitoefening van de toezichtrol verricht voor de raad van commissarissen en hiertoe is gevormd uit de Raad van Commissarissen.

 Binnen de Raad van Bestuur draagt de Chief Financial Officer (CFO) primair de verantwoordelijkheid voor het risicobeheer. De CFO is belast met de voorbereiding van de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van het risicobeleid, de risicobereidheid en de risicobeheersing. De CFO is verantwoordelijk voor het volgen en beheersen van de risico’s op geconsolideerd niveau, om te garanderen dat het risicoprofiel van Menzis in overeenstemming is met de financiële middelen en de risicobereidheid. De CFO is tevens verantwoordelijk voor de inrichting en handhaving van een solide risicomanagementsysteem. De CFO combineert deze functie met geen enkel ander commercieel aandachtsgebied.

 Tevens zorgt de interne GRC-structuur voor een adequate en tijdige monitoring, analyse en waar nodig bijstelling van gelopen risico’s.

 Bij Menzis zetten we risicomanagement in als een instrument voor het realiseren van strategische, tactische en operationele doelstellingen. Het betreft een integrale aanpak. Menzis onderkent in totaal dertig risico’s, waarbij er negen toprisico’s zijn geïdentificeerd. De risico’s kunnen worden geclassificeerd naar soort. Naast de operationele risico’s onderkent Menzis vier soorten financiële risico’s:

verzekeringstechnisch risico, marktrisico, liquiditeitsrisico en tegenpartijrisico.

 Het risicobeleid (Risk Charter) wordt jaarlijks vastgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

 De risicobereidheid wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

 Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden, zoals volgt uit het reglement van de Raad van Commissarissen, eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.

4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde

risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd.

 Dit principe is opgenomen in de reglementen van de Raad van Commissarissen en van de GRC- commissie.

 De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht bijzondere aandacht aan het risicobeheer en aan het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van Menzis en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Dit krijgt onder andere gestalte in de jaarlijkse goedkeuring van de begroting voor de Coöperatie Menzis U.A.

 Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de

Governance Risk Compliance-commissie (GRC-commissie), die iedere bespreking van het risicobeleid zal voorbereiden.

 De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

4.3 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt

(12)

op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.

 Dit principe is opgenomen in de reglementen van de Raad van Commissarissen en van de GRC- commissie en is een vast onderdeel van de management- en controlcyclus.

 Ten minste eenmaal per jaar bespreekt, beoordeelt en spreekt de Raad van Commissarissen zich uit over de strategie en het risicoprofiel van Menzis en de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en organisatie- inrichting

 Significante wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten dan wel de organisatie-inrichting daarvan worden voorafgaand aan implementatie ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

 De Raad van Commissarissen toetst periodiek de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen.

 De Raad van Commissarissen beoordeelt of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicoprofiel, risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen het risicoprofiel en de risicobereidheid van de organisatie.

 De GRC-commissie verricht voor de raad van commissarissen de uitoefening van de toezichtsrol.

4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de verzekeraar loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur.

 Binnen de Raad van Bestuur heeft de Chief Financial Officer primair de verantwoordelijkheid voor het risicobeheer.

 De CFO heeft een interne risicocommissie ingesteld, die ieder kwartaal zitting heeft en waarbij de belangrijkste risico’s besproken worden.

 Binnen Menzis wordt gebruik gemaakt van het ‘3 lines of defense’ concept, waarbij de 3^e lijn is ingericht door de interne auditafdeling.

 Voor 2^e lijn is een Governance, Riskmanagement en Compliance (GRC-)kolom ingericht, met een decentrale GRC-afdeling per directeur, een centrale GRC-afdeling voor de monitoring en review van de 1^e lijns activiteiten van Menzis zorgverzekeraar en een GRC Office ter advisering van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

 Decentrale GRC-afdelingen zorgen voor ondersteuning van de 1^e lijn in hun uitoefening van hun besturing c.q. hun activiteiten met betrekking tot Governance, Riskmanagement en Compliance.

Daarnaast reviewen zij de resultaten van de interne verantwoording van (senior) management en ondersteunt de directeur met het opstellen van de interne verantwoording.

 Centraal GRC zorgt voor de uniforme beleidsrichtlijnen, processen en ondersteunende middelen om op deze wijze transparantie in de besturing te realiseren. Zij voeren de centrale regie uit op de planning- en control cyclus en zorgen voor de consolidatie van de interne besturing. Daarnaast reviewen zij de interne verantwoording van de directeuren en ondersteunt het directieteam met het opstellen van hun interne verantwoording.

 GRC Office stelt het beleid op het gebied van Governance, Risicomanagement en Compliance, welke goedgekeurd wordt door de Raad van Bestuur. GRC Office volgt de in- en externe ontwikkelingen nauwlettend en doet gevraagd en ongevraagd onderzoek. Daarnaast zorgen zij dat het beleid actueel en toepasbaar blijft. GRC Office reviewt de interne verantwoording van de directie aan de Raad van Bestuur.

GRC Office ondersteunt de Raad van bestuur bij het afleggen van haar externe verantwoording en heeft de regie over de werkzaamheden die daarbij horen.

(13)

4.5 Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.

 Menzis kent een integraal productgoedkeuringsproces, welke verweven is met de strategie en waarbij de multidisciplinaire betrokkenheid goed is. .

 Binnen de Raad van Bestuur is de CEO verantwoordelijk voor het proces van productgoedkeuring en – evaluatie. Voor de uitvoering van het proces ligt de verantwoordelijkheid bij het lijnmanagement.

 Aspecten die onderdeel zijn van het productgoedkeuringsproces zijn kosten-batenanalyse, risico’s van het product voor de onderneming, zorgplicht jegens klant, passend binnen strategie en doelstellingen en financiële duurzaamheid. De producten worden onder andere getoetst op kwaliteit, begrijpelijkheid en duurzaamheid voor de klant. Het bestaande productaanbod zal komend jaar tegen het licht gehouden worden om te beoordelen of deze nog aan de huidige eisen en verwachtingen voldoen.

 De GRC functie op betrokken bij het productgoedkeuringsproces en draagt zorg voor de beoordeling van risico’s en andere relevante factoren.

 Interne auditfunctie zal in 2013 op basis van een jaarlijkse risico-analyse de opzet, bestaan en werking van het proces toetsen en informeert de Raad van Bestuur en de GRC commissie van de Raad van Commissarissen over de uitkomsten.

5. AUDIT

5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen.

 De Raad van Bestuur draagt onder andere zorg voor goed werkende systematische interne

risicobeheersings en –controlesystemen die met de (bedrijfs)activiteiten van Menzis samenhangen.

 Menzis beschikt over een interne audit functie welke de Raad van Bestuur faciliteert in het vaststellen of de business als geheel in control is. De afdeling Audit stelt jaarlijks op basis van een risico-analyse een auditplan op. Het auditplan wordt door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen vastgesteld.

 Per uit te voeren audit wordt een nadere risicoanalyse uitgevoerd die leidend is voor de uitvoering van de auditwerkzaamheden. De auditbevindingen worden aan het verantwoordelijk management

gerapporteerd en de belangrijkste bevindingen komen in de interne managementletter die aan de directie wordt uitgebracht. De bevindingen met de hoge risico’s worden elk kwartaal gerapporteerd aan en besproken met de leden van de Raad van Bestuur, de GRC-Commissie en de Raad van Commissarissen.

5.2 Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.

(14)

 De afdeling Audit heeft een onafhankelijke organisatorische positie en is rechtstreekse verantwoording verschuldigd aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Indien noodzakelijk kan de manager Audit rechtstreeks rapporteren aan de GRC-commissie en de Raad van Commissarissen.

 Het Auditcharter waarin onder andere de onafhankelijke positie is vastgelegd, is door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen vastgesteld.

5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie.

 De afdeling Audit beoordeelt de effectiviteit van de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking. Hiertoe behoren tevens de kwalitatieve en effectieve maatregelen getroffen in het kader van de Governace, risicobeheer en beheersprocessen van de zorgverzekeraar(s).

 De afdeling Audit rapporteert de bevindingen aan het management, de Raad van Bestuur , de GRC- commissie en de Raad van Commissarissen.

5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.

 De door de afdeling Audit opgestelde risicoanalyse is onderdeel van het auditplan. Over de uitvoering van het auditplan vindt overleg plaats met de Raad van Bestuur, de GRC-Commissie, de Raad van Commissarissen, de externe accountant en de DNB.

 De externe accountant neemt tweemaal per jaar deel aan het overleg van de GRC-commissie. Er is periodiek overleg tussen de afdeling Audit, de externe accountant, DNB en de Raad van Bestuur.

5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar.

 Ernst & Young is de externe accountant bij Menzis. Jaarlijks rapporteert Ernst &Young haar bevindingen en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur en geeft bij de jaarrekening een verklaring af.

 Tevens levert Ernst & Young eenmaal per jaar een managementletter aan, waarin de belangrijkste risico’s zijn opgenomen, waaronder die met betrekking tot de Governace, risicobeheer en

beheersprocessen van de zorgverzekeraar(s).

 De afdeling Audit ziet toe op de nakoming van deze verplichting door Ernst & Young.

5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken.

 De afdeling Audit stemt op haar initiatief het concept controleplan met daarin opgenomen de risicoanalyse af met de externe accountant en de DNB. Eventuele opmerkingen worden in het controleplan verwerkt. Volgens het tripartiete overleg model van DNB ontmoeten DNB, de externe accountant en de CFO en de manager Audit elkaar tweejaarlijks.

(15)

6. BELONINGSBELEID 6.1 Uitgangspunt

6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van

commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.

 Menzis voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met onze strategie, het coöperatieve karakter van de organisatie, het gewenst risicoprofiel, de lange termijn

organisatiedoelstellingen en de Menzis kernwaarden. Het beloningsbeleid van Menzis is gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de belangen van klanten, werknemers en de maatschappij als geheel.

 Belonen en beoordelen zijn nauw met elkaar verbonden. Menzis kiest voor een lichte vorm van individuele prestatiebeoordeling en geldelijke beloning.

 Medewerkers, de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen van Menzis ontvangen een passende vergoeding in relatie tot de aard van werkzaamheden, welke niet afhankelijk zijn van de prestaties van Menzis als organisatie.

 Medewerkers van Menzis streven een hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening na. Het beoordelingsbeleid van Menzis omvat een mix van gedrags- en resultaatscriteria, welke per functie kunnen variëren. Voor elke functie binnen Menzis geldt echter dag ‘Klantgerichtheid’ een centrale gedragscompetentie is.

 Menzis wil marktconform belonen. Uitgangspunt is belonen op de referentiemarkt van de BV Nederland.

Gekozen is voor de mediaan, omdat daarmee over het algemeen goed mogelijk is te voorzien in de behoefte van deskundig personeel.

 In voorkomende situaties kan het noodzakelijk zijn hiervan af te wijken, wanneer er sprake is van functies van strategische betekenis, functies die vragen om schaarse, heel specifieke expertise op een vakgebied of functies waarbij de krapte op de arbeidsmarkt vraagt om afwijkende beloning. Om een evenwichtig beloningsbeleid te houden, wordt het beloningsbeleid binnen Menzis periodiek door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen geëvalueerd en bijgesteld.

 Verdere informatie hierover is te vinden in het Remuneratierapport dat onderdeel uitmaakt van het Jaarverslag 2011 van Menzis.

6.2 Governance

6.2.1 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.

 Om recht te doen aan het publieke belang van de Menzis activiteiten alsook de privaat georganiseerde commerciële activiteiten binnen de financiële sector is voor de beloning van de Raad van Bestuur en directieleden gekozen voor een gemengde referentiemarkt. De referentiemarkt wordt bepaald door een gelijke weging van de semipublieke sector (met name de zorgsector), de staatsdeelnemingen (in de categorie publiek/markt) en de zakelijke dienstverlening (met name (zorg)verzekeraars).

(16)

 Het salaris van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen, dat van de directieleden door de Raad van Bestuur. Beloning wordt geïndexeerd in lijn met de CAO verhogingen.

 Ten aanzien van het beloningbeleid voor de Raad van Commissarissen gelden dezelfde uitgangspunten als voor de leden van de Raad van bestuur en directieleden. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt gespiegeld aan dezelfde referentiemarkt. Indexatie vindt plaats in lijn met de CAO verhogingen. De beloning is niet afhankelijk van de resultaten van Menzis.

6.2.2. De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn.

 Voor de leden van de Raad van Bestuur en de directeuren geldt een vast salaris. De variabele

beloningsregeling, die tot 2010 voor deze groep van toepassing was, is afgeschaft. De keuze om variabele beloning slechts in stand te houden voor een beperkte groep commerciële functies, past bij de behoefte om hen medeverantwoordelijkheid te geven en gericht te laten sturen op resultaten.

 De doelstellingen om een bonus te kunnen behalen worden minimaal een maand voor het nieuwe kalenderjaar jaarlijks vastgesteld met goedkeuring van de directie. Doelstellingen betreffen mix van criteria. competenties (gedrag), kwaliteit relatiebeheer en kwaliteit/kwantiteit volume. De variabele beloning voor bepaalde commerciële functies bedraagt maximaal twee bruto maandsalarissen.

 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van Menzis. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn.

6.3 Bestuurdersbeloning

6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.

 Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur van Menzis voldoet aan de hier genoemde criteria.

 Om recht te doen aan het publieke belang van de Menzis activiteiten alsook de privaat georganiseerde commerciële activiteiten binnen de financiële sector is voor de beloning van de Raad van Bestuur en directieleden gekozen voor een gemengde referentiemarkt. De referentiemarkt wordt bepaald door een gelijke weging van de semipublieke sector (met name de zorgsector), de staatsdeelnemingen (in de categorie publiek/markt) en de zakelijke dienstverlening (met name (zorg)verzekeraars). Het totale inkomen ten tijde van de vaststelling conform het afgesproken referentiekader ligt beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector en is derhalve lager dan het

mediaanniveau in de markt.

 Verdere informatie hierover is te vinden in het Remuneratierapport dat is opgenomen in het Jaarverslag 2011.

6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad

(17)

van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

 Het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur van Menzis voldoet volledig aan de hier genoemde criteria.

6.3.3 Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.

Dit principe is niet van toepassing.

 Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een vast salaris. De variabele beloningsregeling, die tot 2010 van toepassing was, is afgeschaft. Vandaar dat deze bepaling niet van toepassing is.

6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

 Menzis kent aan geen enkele medewerker aandelen of opties toe. Vandaar dat deze bepaling niet van toepassing is.

6.4 Variabele beloning

6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar.

 Een variabele beloning wordt slechts toegekend aan een beperkte groep commerciële functies.

 De afgesproken doelstellingen worden afgeleid van de meerjaren strategie van Menzis, waarin het realiseren van een duurzame ontwikkeling van de organisatie het uitgangspunt is.

6.4.2 Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.

 Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt geen variabele beloning, maar een vast salaris. Een variabele beloning wordt slechts toegekend aan een beperkte groep commerciële functies.

 De variabele beloning voor bepaalde commerciële functies bedraagt maximaal twee bruto maandsalarissen

6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële

(18)

prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.

 Een variabele beloning wordt slechts toegekend aan een beperkte groep commerciële functies.

 De afgesproken doelstellingen worden afgeleid van de meerjaren strategie van Menzis, waarin het realiseren van een duurzame ontwikkeling van de organisatie het uitgangspunt is.

 Medewerkers, de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen van Menzis ontvangen een passende vergoeding in relatie tot de aard van werkzaamheden, welke niet afhankelijk zijn van de prestaties van Menzis als organisatie.

 Medewerkers van Menzis streven een hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening na. Het beoordelingsbeleid van Menzis omvat een mix van gedrags- en resultaatscriteria, welke per functie kunnen variëren. De prestatiecriteria gaan onder andere over betrokkenheid van werknemers, klanttevredenheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid.

6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.

 Bij Menzis speelt dit niet of nauwelijks een rol in materiële zin. De Remuneratiecommissie bewaakt het proces en stelt de beginselen van het beloningsbeleid op waarbinnen variabele beloningen worden toegekend.

6.4.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.

6.4.6 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.

(19)

TOELICHTING

Hieronder wordt een aantal principes uit de Code toegelicht.

- 2.1.1 In de Code is expliciet het belang van complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit van de raad van commissarissen benadrukt. Er is geen kwantitatieve bepaling opgenomen over de omvang van de raad van commissarissen, onder meer niet omdat de omvang van de raad van commissarissen niet bepalend behoeft te zijn voor zijn functioneren.

- 2.1.5 Met dit principe wordt nadrukkelijk niet bedoeld dat de voorzitter van de raad van commissarissen afkomstig dient te zijn uit de financiële sector.

- 2.1.7 Andere waarden die een commissaris inbrengt, zoals ervaring, deskundigheid en professionaliteit, kunnen een rol spelen bij het vaststellen van een passende vergoeding.

- 2.1.9 Dit principe is gebaseerd op de gangbare praktijk van jaarlijkse evaluatie door de raad van commissarissen van het eigen functioneren.

- 2.1.10 De begeleiding van de in dit principe bedoelde evaluatie van het functioneren van de raad van

commissarissen behoeft niet in alle gevallen extern plaats te vinden, maar kan in voorkomend geval ook interne begeleiding inhouden. Voorwaarde voor interne begeleiding is wel dat die – evenals externe begeleiding – onafhankelijk van de raad van commissarissen plaatsvindt.

- 2.2.1 Binnen de raad van commissarissen moet aandacht worden besteed aan risicobeheer, onder andere door het instellen van een aparte risicocommissie. De taken van de risicocommissie kunnen ook worden belegd bij een andere specifieke commissie – in veel gevallen de auditcommissie. Met name bij kleinere verzekeraars kan niet altijd in een separate risicocommissie worden voorzien.

- 3.1.1 Ten aanzien van de samenstelling en deskundigheid van de raad van

bestuur is in dit principe, naast het belang van diversiteit , ook het belang van complementariteit en collegiaal bestuur van de raad van bestuur opgenomen. Hiermee wordt onderstreept dat complementariteit en collegiaal bestuur bijdragen aan een stabiele interne governance structuur, die in staat is interne en externe

ontwikkelingen te overzien en te adresseren.

- 3.1.2 Alle leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen dienen over permanente grondige kennis te beschikken om de hoofdlijnen van het

totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en zich een zelfstandig en afgewogen oordeel van de risico’s die daarbij gelopen worden te kunnen

vormen. Dit principe staat er niet aan in de weg dat ook personen van buiten de financiële sector kunnen toetreden tot de raad van bestuur van een verzekeraar.

- 3.1.5 Verzekeraars vermelden in hun jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes over permanente educatie.

- 3.1.6 In overeenstemming met het principe van complementariteit en

collegialiteit van de raad van bestuur is in dit principe opgenomen dat de raad van bestuur zorgdraagt voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.

- 3.1.8 De risicomanagementfunctie wordt specifiek belegd bij een lid van de raad van bestuur dat geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Dit laat onverlet dat risicomanagement een kerntaak is van de gehele raad van bestuur.

Afwegingen tussen risico en rendement zijn de integrale verantwoordelijkheid van ieder lid van de raad van bestuur. Ieder lid moet dus zowel risico als rendement voldoende begrijpen. Risicobeslissingen kunnen niet volledig gedelegeerd worden naar een gespecialiseerde risicoafdeling.

- 3.2.1 In het bestuursmodel zoals dat in Nederland wettelijk is voorgeschreven, dienen de belangen van alle stakeholders te worden meegewogen. Principe 3.2.1 geeft daar op een evenwichtige manier uitdrukking aan.

- 3.2.2 De Code brengt niet alleen tot uitdrukking dat belangen van de verschillende betrokken partijen integraal dienen te worden afgewogen, maar ook dat klanten te allen tijde zorgvuldig worden behandeld en dat de zorgplicht jegens de klant in de cultuur van de verzekeraar wordt verankerd. Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de opvattingen ter zake van een meer prominente plaats van de klant in de belangenafweging tussen de verschillende betrokken partijen, zonder het belang van de overige stakeholders tekort te doen.