EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Fred & Douwe Deventer BV, statutair gevestigd te Amsterdam en zaakdoende op het adres 7411 BS Deventer, aan de Brink nr. 28 (KvKnr. 34241367)
Faillissementsnummer : C13/13/841 F
Datum faillissement : 18 december 2013 – Rechtbank Amsterdam Rechter-commissaris : mevrouw mr. J.A. Verspui
Curator : mr. H. Grootjans
Activiteiten onderneming : het uitoefenen van een horecaonderneming Omzetgegevens : 2011: € 975.952,00 (bron: jaarrekening 2012)
2012 € 964.146,00 (bron: jaarrekening 2012)
2013 (t/m 31 oktober 2013): € 681.804,67 (bron: tussentijds financieel verslag 20 november 2013)
Personeel gemiddeld aantal : 21
Verslagperiode : 18 december 2013 tot en met 14 februari 2014 Bestede uren verslagperiode : zie bijlage
Bestede uren totaal : zie bijlage
=====================================================================
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
De vennootschap is opgericht bij akte van 3 april 2006. De aandelen in de besloten vennootschap Deventer BV worden gehouden door de besloten vennootschap H30 Beheer BV (1799 aandelen) en W.
Lindenhovius Doetinchem Holding BV (1 gewoon aandeel) (Bron: Register van aandeelhouders).
De aandelen in H30 Beheer BV worden gehouden door de besloten vennootschap Sjoerd Holders BV, Fritzel BV en W. Lindenhovius Doetinchem Holding BV.
Enig bestuurder van curanda is H30 Beheer BV. Van Sjoerd Holders BV is enig bestuurder de heer S.
Holders, van Fritzel BV is enig bestuurder de heer F.W. Lindenhovius en van W. Lindenhovius Doetinchem Holding BV zijn bestuurders de heren W. Lindenhovius en de heer F.W. Lindenhovius. Enig bestuurder van de besloten vennootschap H30 Beheer BV is Fritzel BV, waarvan dan enig bestuurder is
de heer F.W. Lindenhovius. Het middellijk bestuur in de vennootschap van curanda werd gevoerd door de heer F.W. Lindenhovius.
De vennootschap H30 Beheer BV werd bij vonnis van de Rechtbank Amsterdam d.d. 18 december 2013 in staat van faillissement verklaard, de vennootschappen Fritzel BV en Sjoerd Holders BV werden bij vonnis van de Rechtbank Gelderland, zittingsplaats Zutphen d.d. 17 december 2013 in staat van faillissement verklaard.
1.2 Winst en verlies
2011: verlies van € 310,00 (resultaat na belastingen);
2012: verlies van € 24.287,00 (resultaat na belastingen);
2013 t/m 31 oktober: saldo verlies € 38.741,00 (resultaat na belastingen).
(Bronnen: Jaarrekening 2012 en tussentijds financieel verslag van 20 november 2013).
1.3 Balanstotaal
2011: € 447.334,00;
2012: € 312.114,00;
2013 t/m 31 oktober: € 309.173,51 (Bron: jaarrekening 2012 en tussentijds rapport d.d. 20 november 2013).
1.4 Lopende procedures
Van lopende procedures ten tijde van de uitspraak van het faillissement is de curator niet gebleken.
1.5 Verzekeringen
De lopende verzekeringen zijn voldaan. In de volgende verslagperiode zullen de verzekeringen voor zover van toepassing, worden opgezegd.
1.6 Huur
Curanda huurt het bedrijfspand/horecapand gelegen aan de Brink 28 te Deventer van Heineken Nederland BV, h.o.d.n. Heineken Brouwerijen voor een periode van 10 jaar, ingaande 15 februari 2006, tegen een huurprijs van € 7.003,15 inclusief BTW. De huurovereenkomst wordt beëindigd c.q. is beëindigd per 1 februari 2014. De oorzaak is dat de bedrijfsvoering alsmede de activa zijn verkocht voor een doorstartende ondernemer. De koper zal indeplaats gesteld worden in de huurovereenkomst met curanda met ingang van 1 februari 2014. Een en ander is geschied in overleg met Heineken Nederland BV.
1.7 Oorzaak faillissement
Uit de notulen bijzondere vergadering van aandeelhouders van curanda, gehouden op 15 december 2013 blijkt dat de eigen aangifte van het faillissement een aanleiding vindt in het feit dat curanda structureel haar schulden niet langer kan voldoen. De oorzaak zou liggen in het structureel teruglopen van de omzet waardoor de marges onder druk zijn komen te staan en waardoor een verlieslijdende exploitatie het gevolg is. Gevolg toename schuldenlast. Men is niet in staat geweest om die ontwikkelingen het hoofd te bieden. Wel is getracht met bezuiniging op een aantal posten hieraan het hoofd te bieden. Zo blijkt uit het tussentijds financieel verslag van 20 november 2013 dat men behoorlijk heeft bezuinigd in de personeelskosten, daartegenover staat dat vervolgens de huisvestingskosten weer stijgen. De verdere kostenbezuinigingen zijn in relatie met de omzet en de winstmarges marginaal te noemen. Dit ondanks een totaalbezuiniging in relatie met 2012 van ongeveer € 60.000,00 op jaarbasis.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement 21 personeelsleden.
2.2 Aantal in jaar voor faillissement Gemiddeld 21.
2.3 Datum ontslagaanzegging
8 Januari 2014 na verkregen toestemming Rechter-Commissaris. De oorzaak van deze datum is gelegen in het feit van de feestdagen rond Kerst en Nieuwjaar enerzijds en anderzijds dat de personeelsgegevens dienden te worden aangereikt door de inmiddels ook in staat van faillissement verklaarde FirmX Holding BV, de accountant van curanda.
3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Niet van toepassing
3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing
3.3 Hoogte hypotheek Niet van toepassing
3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving
Nagenoeg alle bedrijfsmiddelen die door curanda werden gebruikt in de horecagelegenheid te Deventer waren eigendom van curanda dan wel van Heineken Nederland BV, zoals nader is gespecificeerd in een bruikleenoverzicht, verstrekt door Heineken Nederland BV d.d. 27 december 2013. Dit betreft voornamelijk tap- en koelapparatuur met de daarbij behorende materialen. Volgens opgave van Heineken Nederland BV vertegenwoordigen deze bruikleengoederen een totaalwaarde van € 3.269,70 excl. BTW. De goederen toebehorende aan Heineken Nederland BV, alsmede het barmeubel, aantal wandversieringen en 2 sigarettenautomaten, koffieautomaat en 2 gokkasten, toebehorende aan derden en zich bevindende in het bedrijfs-/horecapand werden niet meegenomen in de activatransactie en de waardebepaling via de taxatie van het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau. De inventaris/bedrijfsmiddelen werden door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau te Hoevelaken getaxeerd.
3.6 Verkoopopbrengst
De inventaris/roerende goederen toebehorende in eigendom aan curanda zijn verkocht voor een bedrag van € 52.000,00 exclusief BTW. De niet in eigendom toebehorende goederen blijven aan de eigenaars, hetgeen ook aan de kopers bekend is.
3.7 Boedelbijdrage
(Nog) niet van toepassing, nu de goederen die zijn verkocht alle bodemgoederen betreffen. Voor zover er roerende zaken worden verkocht welke geen bodemgoederen betreffen, zal een boedelbijdrage verschuldigd zijn volgens de separatistenregeling door de pandhouder (Heineken Nederland BV).
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Er is sprake van een fiscale vordering. De opbrengst van de bodemgoederen zal ex art. 57 lid 3 Faillissementswet door curator worden gesepareerd ten behoeve van de fiscus.
3.9 Voorraden/onderhanden werk en verkoopopbrengst
Van onderhanden werk is geen sprake. Voorraden zijn getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde van € 4.000,00 en daarvoor ook verkocht aan de koper.
3.10 Boedelbijdrage
Conform de separatistenregeling.
Werkzaamheden:
De afgelopen periode zijn veel werkzaamheden verricht in verband met de verkoop van de bedrijfsvoering van curanda en de roerende goederen.
Andere activa
3.12 Beschrijving Niet van toepassing
3.13 Verkoopopbrengst Niet van toepassing
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
Op datum van faillissement € 5.733,42 (pandrecht bank)
4.2 Opbrengst Niet van toepassing
4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing
5. Bank / zekerheden
5.1 Vorderingen van bank(en)
Curanda bankierde bij de Rabobank Graafschap Midden. Blijkens opgave van de Rabobank bedroeg de vordering op de gefailleerde vennootschap per datum faillissement € 139.826,86.
5.2 Leasecontracten Niet van toepassing
5.3 Beschrijving zekerheden
De Rabobank Graafschap Midden heeft voor al hetgeen zij heeft te vorderen een pandrecht gevestigd op de inventaris voorraad en vorderingen. Het betreft hier een collectieve verpanding waar ook de
aandeelhouders onder vallen. De laatste geregistreerde verzamel vervolgpandakte dateert van 20 december 2013 na datum faillissement. Het betreft hier vorderingen per die registratiedatum.
Tevens is voor een deel van de vorderingen een borgstelling afgegeven voor een totaalbedrag van € 120.000,00. Dit betreft echter nog een restant geldleningsovereenkomst van 28 maart 2011 van € 56.397,00.
De oudste pandakte van de Rabobank Graafschap Midden dateert van 20 september 2010. Een en ander blijkt uit de brief van 20 december 2013 van de Rabobank Graafschap Midden, waarbij de verpanding wordt medegedeeld. Deze pandakte werd echter geregistreerd op 20 september 2010. Daar staat tegenover dat Heineken Nederland BV eveneens een pandrecht heeft welke werd overeengekomen op 26 januari 2009 (akte) welke werd geregistreerd op 19 november 2009. Het betreft hier een verpanding van al hetgeen Heineken Nederland BV op curanda te vorderen heeft. Dit zal nog verder dienen te worden onderzocht en overlegd met zowel Heineken Nederland BV als de Rabobank Graafschap Midden.
5.4 Separatistenpositie Zie hierboven.
5.5 Boedelbijdragen
Nog niet van toepassing. Van toepassing indien curator werkzaamheden zal verrichten c.q. heeft verricht in verband met het uitwinnen van zekerheden voor de boedelbijdrage conform de separatistenregeling.
5.6 Eigendomsvoorbehoud Niet van toepassing
5.7 Reclamerechten Niet van toepassing
5.8 Retentierechten Niet van toepassing
Werkzaamheden
Contacten met de Rabobank Graafschap Midden en Heineken Nederland BV.
6. Doorstart / voortzetten Voortzetten
6.1 Exploitatie/zekerheden
De exploitatie is in het kader van de doorstart voortgezet tot en met 29 januari 2014.
6.2 Financiële verslaglegging
Geschiedt via dagelijkse verantwoording van kasomzetten en drankomzetten etc. De bruto omzet ten behoeve van de boedel inclusief verschuldigde omzetbelasting bedroeg over deze periode € 66.718,18 (incl. 6% en 21% BTW, correctie breuk, eigen verbruik e.d.). De administratie is volledig bruto ingevoerd i.v.m. correct inzicht in BTW.
Doorstart
6.3 Beschrijving
Curanda is doorgestart. Daarbij is de inventaris verkocht. Tevens is bedongen dat de meerderheid van het personeel door de koper een arbeidsovereenkomst zal worden aangeboden met ingang van 1 maart 2014. Overname vindt plaats op 1 februari 2014, waarna er een verbouwing plaatsvindt. De activiteiten, althans dat is de doelstelling, worden dan weer hervat per 1 maart 2014 of zoveel te eerder als de verbouwing gereed is.
6.4 Verantwoording Zie 6.2.
6.5 Opbrengst
Doorstart leverde in totaal een bedrag op van € 80.000,00 verkoop. Aan bruto omzet over de periode 18 december 2013 tot en met 29 januari 2014 een opbrengst van € 66.718,18 inclusief omzetbelasting.
6.6 Boedelbijdrage Nog niet aan te geven.
Werkzaamheden
Alle andere werkzaamheden in verband met de doorstart, verkoop van goederen en verantwoording voortzetten.
7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht
Hieraan heeft de bestuurder van curanda voldaan.
7.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening over 2011 werd tijdig gedeponeerd.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
Conform artikel 2:396 lid 1 BW is curanda vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door de accountant, op grond waarvan geen opdracht aan een accountant is verstrekt.
Derhalve ontbreekt een accountantsverklaring.
7.4 Stortingsverplichting aandelen
Uit de oprichtingsakte blijkt dat de aandelen zijn volgestort.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Voorlopig onderzoek gaf geen reden tot vermoeden van onbehoorlijk bestuur.
7.6 Paulianeus handelen
Voorlopig onderzoek gaf geen reden tot vermoeden van paulianeus handelen.
Werkzaamheden:
Doornemen administratie.
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen Taxatiekosten € 709,67 incl. BTW.
8.2 Preferente vorderingen fiscus
De Belastingdienst heeft een voorlopige preferente vordering ingediend ad € 64.980,00.
8.3 Preferente vordering UWV Nog niet ontvangen.
8.4 Andere preferente crediteuren Nog niet van toepassing.
8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden 37.
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Ongeveer € 41.392,89, exclusief de vordering van de Rabobank Graafschap Midden. Wel is onderdeel hiervan de vordering van Heineken, separatist, voor een bedrag van € 13.521,59.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet aan te geven.
Werkzaamheden:
De gebruikelijke werkzaamheden zoals correspondentie crediteuren en controleren ingediende vorderingen.
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) Niet van toepassing.
9.2 Aard procedure Niet van toepassing.
9.3 Stand procedure Niet van toepassing.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak
Onderzoeken van de administratie, controleren ingekomen/aangemelde vorderingen.
10.3 Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal worden ingediend 3 maanden na heden.
Werkzaamheden:
Opstellen faillissements- en financieel verslag.
11. Totaal gerealiseerd actief
Gestort op faillissementsrekening aan contanten i.v.m. doorstart: € 17.971,76.
11.2 Opbouw saldo faillissementsrekening Nog niet van toepassing.
Doetinchem, 14 februari 2014
H. Grootjans curator
