ING Onroerend Goed Aandelen Fonds

(1)

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds

(subfonds van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.) Postbus 1800

1000 BV Amsterdam Internet: www.ingbank.nl DIRECTIE

ING Fund Management B.V.

BEHEERDER

Internet: www.ingim.com/beleggingsfondsen ING Fund Management B.V.

G.O.J.M. Van Hassel Mw. M.W.L van Vroonhoven M.L.M. van Diemen

M.F.M. van Elk ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants BANKIER

ING Bank N.V.

(2)

Inhoudsopgave

Jaarverslag ING Onroerend Goed Aandelen Fonds

Profiel...3

Kerncijfers...4

Algemene inleiding...5

Directieverslag...7

Jaarrekening Balans...12

Winst-en-verliesrekening...13

Kasstroomoverzicht...14

Toelichting...15

Overige gegevens...25

Jaarverslag ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Profiel...28

Directieverslag...29

Jaarrekening Balans...32

Toelichting...34

Jaarverslag ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds Financiële verantwoording Balans...48

Kasstroomoverzicht...50

Toelichting...51

(3)

Profiel

ALGEMEEN

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds is een fonds dat deelnemers de mogelijkheid biedt wereldwijd te beleggen in een actief en professioneel beheerde portefeuille van aandelen in vastgoedondernemingen.

DOELSTELLING

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds stelt zich ten doel om door middel van actief beheer, via het ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds, te komen tot een beter totaal rendement op lange termijn dan de benchmark.

SOORT BELEGGING

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds zal zijn vermogen beleggen door te participeren in het ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds.

ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds belegt zijn vermogen in hoofdzaak direct of indirect in aandelen in vastgoedmaatschappijen c.q. door deelname in vastgoedfondsen, welke met name actief zijn in vastgoedactiviteiten (investering, ontwikkeling en management).

REGIO Wereldwijd BENCHMARK GPR 250 Index

(4)

Kerncijfers

ALGEMEEN

2007 2006 2005 2004 2003

Eigen vermogen € 71.678.597 88.657.927 64.965.132 52.689.887 45.937.963

Aantal geplaatste aandelen 925.171 939.163 871.663 904.663 939.673

Intrinsieke waarde per aandeel € 77,48 94,40 74,53 58,24 48,89

Beurskoers € 77,36 95,00 74,50 58,40 49,20

Rendement van het fonds % -16,73 29,87 33,12 24,11 16,40

Rendement van de benchmark % -17,29 26,48 33,54 28,80 18,57

Uitgekeerd dividend per aandeel € 1,39 1,88 2,62 2,19 2,10

MEERJARENOVERZICHT

(in totalen) 2007 2006 2005 2004 2003

Inkomsten € 2.144.671 2.113.273 2.440.324 2.345.957 2.384.469

Kosten € 1.143.165 943.395 608.738 577.758 533.372

Waardeveranderingen € -15.937.315 18.820.549 14.542.180 8.766.605 5.077.787

Totaal beleggingsresultaat € -14.935.809 19.990.427 16.373.766 10.534.804 6.928.884

(per aandeel) 2007 2006 2005 2004 2003

Inkomsten € 2,23 2,30 2,78 2,58 2,38

Kosten € 1,19 1,03 0,69 0,63 0,53

Waardeveranderingen € -16,60 20,47 16,58 9,65 5,06

Totaal beleggingsresultaat € -15,56 21,74 18,67 11,60 6,91

ALGEMEEN

De vermelde cijfers hebben betrekking op 31 december respectievelijk de periode 1 januari tot en met 31 december van het betreffende jaar, tenzij anders vermeld.

De beurskoers betreft m.i.v. boekjaar 2007 de transactiekoers waartegen op de eerste beursdag van het volgende boekjaar aan- en verkopen in aandelen van het Subfonds zijn afgewikkeld.

Het rendement van het fonds is gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel rekening houdend met (eventuele) dividenduitkeringen.

Het gemiddeld aantal aandelen, zoals dat wordt gebruikt in de berekening van het meerjarenoverzicht per aandeel, wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen per 31 december van het vorig kalenderjaar en die per 31 maart, per 30 juni, per 30 september en per 31 december van het gelijk met het onderhavige boekjaar eindigende kalenderjaar in de verhouding 0,5:1:1:1:0,5.

(5)

Algemene inleiding

Het jaar 2007 in vogelvlucht Een jaar van tegenstellingen

1. In de eerste zes maanden zetten de belangrijkste trends van voorgaande jaren zich voort. Zo bleven de rentes en de inflatie laag en was de bereidheid van beleggers om risico's te lopen, hoog. Echter, in juli sloeg de hoge risicobereidheid om in risicoaversie. Daarmee was het contrast in beleggingsomgeving tussen twee jaarhelften ongekend groot;

2. Oorzaak was de groeiende malaise op de huizen- en hypotheekmarkt in de VS. De problemen, die zich al in de eerste maanden van het jaar aandienden, verdwenen na juli niet meer van het netvlies van beleggers. Gerenommeerde banken in de VS maar ook in andere regio's, vooral in Europa, moesten huizenhoge afschrijvingen melden. Opvallend was dat staatsgerelateerde fondsen uit Azië ('sovereign wealth funds') een belang namen in enkele getroffen westerse banken. Verder was het opmerkelijk dat een relatief klein deel van de Amerikaanse economie, de huizenmarkt, tot wereldwijde onrust leidde;

3. Die onrust ontstond in een omgeving van stevige wereldwijde groei (circa 4%), door sterke groei van opkomende markten en behoorlijke groei in Europa en Japan. De Amerikaanse economie toonde in het grootste deel van het jaar spankracht. Echter, in het vierde kwartaal begon de toegenomen onzekerheid, uitvloeisel van de malaise op de huizen- en hypotheekmarkt, duidelijk op de groei te drukken;

4. Dat geen enkele financiële markt zich aan de gevolgen van de huizenmalaise in de VS kon onttrekken, had verschillende oorzaken.

Allereerst waren banken in voorgaande jaren uitermate soepel geweest met het verstrekken van hypotheken, zelfs aan niet-kredietwaardige ('subprime') huiseigenaren. Dit beleid hield rekening met doorgaande huisprijsstijgingen. Toen de waarde van huizen daalde, raakte een groeiend aantal eigenaren in problemen;

5. Verder hield de wereldwijde impact van de huisprijsdalingen verband met de opkomst van nieuwe financiële producten en innovatieve constructies. Van de verruimde mogelijkheden om risico's te spreiden, door verzamelen, splitsen en doorverkopen van

hypotheekportefeuilles, was in voorgaande jaren massaal gebruikgemaakt. De keerzijde hiervan was dat niemand precies bleek te weten bij welke partijen de risico's terecht waren gekomen en hoe groot deze precies zijn;

6. Vooral in de VS leidde de draai van zeer hoge naar uitermate lage risicobereidheid tot lagere rentes op overheidspapier. De vraag naar risicovollere soorten obligaties, populair in de eerste jaarhelft, nam juist fors af. Dat kwam vanaf juli tot uiting in een fors uitlopen van de spreads (beloning bovenop het rendement op overheidspapier) bij bedrijfsleningen ('credits'), hoogrentende bedrijfsleningen ('high yield') en obligaties van opkomende markten ('emerging markets debt');

7. Op de aandelenmarkten sloeg het sentiment om. Eerdere koersdalingen, bijvoorbeeld in februari, leidden nog tot een snel herstel. Echter, in juli en de daarop volgende maanden hield de risicoaversie bij beleggers aan. Hierdoor presteerden defensieve sectoren grosso modo beter dan sectoren met een cyclisch karakter. Uitzondering was de sector basismaterialen die het grootste deel van zijn winst wist vast te houden.

Ook de sector energie presteerde uitstekend, dankzij fors gestegen olieprijzen;

8. Een uitermate complicerende factor was dat er vanaf augustus problemen ontstonden op de geldmarkten. Onzekerheden over de omvang van de risico's bij de verschillende partijen, schaadden het vertrouwen tussen banken. Hun angst om op de geldmarkt te opereren dwong de Federal Reserve, de Europese Centrale Bank en andere centrale banken om voor miljarden aan liquiditeiten in de markt te pompen, vooral in augustus en december;

9. Qua regio spanden de aandelen van opkomende markten de kroon, zowel qua economische groei als qua koersprestaties (+26% in euro).

Voor wereldwijde beleggers in de Eurozone hadden de bewegingen van de dollar (-11%) en de yen (-3%) tegenover de euro een sterke negatieve invloed op de resultaten;

(6)

Vooruitzichten

10. In de eerste maanden van 2008 moesten wereldwijde aandelen fors terug. In ons basisscenario gaan wij uit van een milde recessie in de VS. Een beperkte teruggang van de groei in de grootste economie ter wereld is nagenoeg in de huidige koersniveaus van wereldwijde aandelen verdisconteerd;

11. De afgelopen jaren hebben bedrijven forse winststijgingen laten zien. Vanaf de huidige historisch hoge winstniveaus gaan wij in 2008 uit van winstdalingen. Gezien het door ons verwachte milde karakter van de recessie in de VS, voorzien wij echter in 2009 een winstherstel.

Hierop kunnen wereldwijde aandelenmarkten vanaf omstreeks de zomer van 2008 beginnen te anticiperen. Uitgaande van ons centrale scenario, kunnen de redelijke aandelenwaarderingen, de relatief hoge dividendrendementen, de forse renteverlagingen door de centrale bank in de VS en de fiscale verruiming door de Amerikaanse overheid gedeeltelijk compensatie bieden voor de verwachte teleurstellingen van de bedrijfswinsten;

12. Per saldo verwachten wij voor dit jaar dat de negatieve rendementen die wereldwijde aandelen tot dusverre boekten, niet meer kunnen worden goedgemaakt. Overigens zou een herstel van de, op fundamentele gronden ondergewaardeerde, Amerikaanse dollar een positieve invloed hebben op de rendementen van wereldwijde aandelen;

13. Onze taxatie is dat de lange rentes zich eind 2008 op ongeveer de huidige niveaus zullen bevinden.

Den Haag, 25 april 2008 ING Fund Management B.V.

(7)

Directieverslag

MARKTONTWIKKELINGEN

Vastgoedaandelen moesten het jaar met verlies afsluiten. De toenemende onrust als gevolg van de kredietcrisis zorgde ervoor dat vastgoedaandelen vanaf eind oktober in een glijvlucht terechtkwamen. Voorheen konden kopers hun vastgoedtransacties nog financieren met 90% vreemd vermogen; dat had een opwaarts effect op de prijzen. Doordat banken wereldwijd een hoger prijskaartje zijn gaan hangen aan financieringsrisico's en gelijkertijd strengere voorwaarden zijn gaan stellen, konden kopers hun vastgoedtransacties nog maar

financieren met 60-70% vreemd vermogen. Azië presteerde in 2007 het best met vastgoedontwikkelaars als Sun Hung Kai Properties Ltd en Hang Lung Properties. In Europa was Vastned een van de uitschieters als gevolg van een overnamebod door IEF Capital. De Britse vastgoedmarkt was één van de slechtst presterende markten.

GEVOERD BELEGGINGSBELEID

Door zijn concentratie op ongeveer dertig namen heeft de portefeuille van het fonds een sterke focus. Gedurende het jaar had het fonds een voorkeur voor winkelcentra, gezien de langere huurcontracten en stabiele cashflows in dit segment. Het fonds presteerde hierdoor licht beter dan de benchmark door bijvoorbeeld een belang in het Nederlandse Corio. De vastgoedaandelen waarvan het fonds het meest profiteerde, zijn Guangzou R&F Properties en Kerry Properties Ltd. (vastgoed in China).

VOORUITZICHTEN

Duidelijk is dat een aantal partijen de uitstekende performance van vastgoedaandelen in de voorgaande jaren benutte om winst te nemen.

Tegen de achtergrond van aanhoudende onzekerheden op de kredietmarkten verwachten wij een voortzetting van de forse koersschommelingen. Van de kant van partijen met een langetermijnhorizon zal er echter structurele interesse blijven bestaan voor vastgoedaandelen als beleggingscategorie.

(8)

RISICO'S BIJ HET DEELNEMEN IN BELEGGINGSFONDSEN

Beleggen impliceert het aangaan van transacties in financiële instrumenten. Aan het beleggen in het onderhavige fonds en derhalve aan het gebruik van financiële instrumenten zijn zowel kansen als ook risico's verbonden. Het beheersen van risico's die met beleggen zijn verbonden moet altijd in samenhang worden gezien met de kansen, zoals die tot uitdrukking komen in het rendement. Risicomanagement is daarom niet zozeer het zoveel mogelijk inperken van risico's als wel het streven naar een optimale verhouding tussen rendement en risico binnen acceptabele limieten.

Onderstaande opsomming bevat een aantal van de belangrijkste risico's die zich voordoen bij daadwerkelijke transacties in financiële instrumenten zoals die worden uitgevoerd in de ING Basis Fondsen. Daar het vermogen hoofdzakelijk wordt belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen, worden de risico's aangemerkt als risico's van het onderhavige fonds.

De belangrijkste risicocategorieën, verbonden met transacties in financiële instrumenten, zijn:

Prijsrisico's - Marktrisico

Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktprijs, ten gevolge van factoren die van toepassing zijn op een individueel instrument dan wel voor een verzameling van instrumenten. Het risico varieert met de volatiliteit van de beleggingen.

- Renterisico

Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktrente.

- Valutarisico

Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in valutakoersen.

Kredietrisico

Het risico dat voortvloeit uit het feit dat een specifieke tegenpartij tegenover het fonds niet in staat is aan zijn verplichtingen uit hoofde van contracten inzake financiële instrumenten te voldoen.

Liquiditeitsrisico

Het risico dat het fonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen, die zijn benodigd om aan bepaalde

verplichtingen te kunnen voldoen. Het liquiditeitsrisico, dat een fonds loopt, is in hoofdzaak gerelateerd aan de beleggingen van het fonds in incourante effecten.

Kasstroomrisico

Het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang.

Afwikkelingsrisico

Het risico dat bij de afwikkeling van een transactie de tegenpartij niet aan zijn verplichtingen voldoet waardoor betaling of levering van financiële instrumenten niet, niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt.

Bewaarnemingsrisico

Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer van die activa.

Naast bovenstaande opsomming kunnen zich ook risico's voordoen die niet specifiek met het gebruik van financiële instrumenten samenhangen. Het betreft:

Wijziging in financiële en fiscale wetgeving

Doordat financiële en fiscale wetgeving aan verandering onderhevig zijn, kan een omstandigheid ten tijde van toetreding ten nadele wijzigen.

Risico verhandelbaarheid

In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming in het Subfonds.

(9)

Paraplurisico

Het paraplufonds waarvan het onderhavige fonds deel uitmaakt, is één juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. De vermogens van de afzonderlijke Subfondsen zijn dientengevolge niet juridisch afgescheiden. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor de andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen.

Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten.

Operationeel risico

Het risico dat schade ontstaat als gevolg van tekortschietende interne processen en systemen, menselijke fouten of externe gebeurtenissen.

Een uitgebreide beschrijving van de risico's kunt u nalezen in het Prospectus en het Supplement.

INZICHT IN RISICO'S

Het jaarverslag heeft onder meer als functie om inzicht te verschaffen in risico's die zich ultimo verslagperiode voordoen. Dit inzicht is het beste te verkrijgen door het in samenhang beoordelen van het verslag van het Subfonds, van het paraplufonds waarvan het Subfonds deel uitmaakt en van de ING Basis Fondsen waarin het Subfonds participeert. Het in de ING Basis Fondsen opgenomen overzicht Samenstelling van de beleggingen biedt informatie inzake de mate van spreiding van beleggingen op het gebied van zowel regio en valuta als per

individuele naam, alsmede inzake rentepercentage en resterende looptijd per belegging in geval van vastrentende beleggingen en geeft daarmede onder meer een indicatie van prijsrisico's. Terzake van afgeleide financiële instrumenten zijn, voor zover deze instrumenten onderdeel van de portefeuille op verslagmoment uitmaken, overzichten en specificaties opgenomen waarin relevante informatie is weergegeven. Het overzicht Valutapositie dat is opgenomen in de Toelichting op de balans geeft inzicht in de mate waarin de activa en passiva van het fonds in euro dan wel in andere valuta luiden, met inbegrip van de afgeleide financiële instrumenten, zoals

valutatermijntransacties, die daaraan mede sturing geven.

RISICOBEHEER

ING Fund Management B.V., de beheerder van het fonds, bewaakt met behulp van een systeem van risicobeheersingsmaatregelen dat het fonds in het algemeen en de beleggingsportefeuille in het bijzonder voortdurend blijft voldoen aan de randvoorwaarden zoals die in het prospectus zijn vastgelegd, aan de wettelijke kaders en aan de meer fondsspecifieke interne uitvoeringsrichtlijnen. Dergelijke richtlijnen zijn onder meer gesteld ten aanzien van de mate van spreiding van de portefeuille, de kredietwaardigheid van debiteuren, de kwaliteit van marktpartijen waarmede zaken worden gedaan en de liquiditeit van de beleggingen.

Zo zal een brede en goede spreiding van de beleggingen naar verwachting een dempend effect hebben op onderkende prijsrisico's, terwijl selectie op kredietwaardigheidsniveau en limietbewaking de mogelijkheid scheppen om kredietrisico's te beheersen. Liquiditeitsrisico's kunnen worden beperkt door hoofdzakelijk in courante, beursgenoteerde effecten te beleggen.

Door gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten is het mogelijk om prijsrisico's zoals valuta- en renterisico's af te dekken of te sturen. Tevens bieden deze instrumenten mogelijkheden tot efficiënt portefeuillebeheer bijvoorbeeld bij anticipatie op in- en uitstroom. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de market exposure van de portefeuille in lijn is met hetgeen bereikt zou kunnen worden zonder gebruik te maken van derivaten. Daarnaast zullen derivaten zodanig worden gebruikt dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft.

De bedrijfsvoering van de beheerder, voor zover die van toepassing is op de activiteiten van de beleggingsinstelling, is mede gericht op het beheersen van operationele risico's. In de paragraaf "Verklaring omtrent de bedrijfsvoering" wordt nader ingegaan op de inrichting van de bedrijfsvoering van de beheerder.

Gebruik derivaten in verslagperiode

Voor het fonds geldt dat derivaten mogen worden gebruikt. Strategisch dekken wij de valutarisico's niet af. Wij gebruiken dus geen derivaten uit strategisch oogpunt. In de praktijk worden af en toe derivaten gebruikt.

(10)

VERKLARING OMTRENT DE BEDRIJFSVOERING Algemeen

Als beheerder van ING Onroerend Goed Aandelen Fonds is het, overeenkomstig artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo), onze verantwoordelijkheid te verklaren dat voor ING Onroerend Goed Aandelen Fonds wordt beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering overeenkomstig de in de Wet op het financieel toezicht en de daaraan gerelateerde regelgeving gestelde eisen en dat deze bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2007 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Hieronder gaan wij in op de inrichting van de bedrijfsvoering van de beheerder voor zover gericht op de activiteiten van de beleggingsinstelling. De bedrijfsvoering is afgestemd op de omvang van de organisatie en in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen.

Een dergelijke structuur kan geen absolute zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico's gerelateerd aan de activiteiten van de beleggingsinstelling. De beoordeling van het functioneren en de effectiviteit van de bedrijfsvoering behoort tot de verantwoordelijkheid van de beheerder.

Activiteiten in 2007

Ten aanzien van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle (thans 'bedrijfsvoering' genoemd) heeft de beheerder het COSO Integrated Framework als uitgangspunt gekozen. Periodiek worden op systematische wijze de significante risico's bepaald. Het bestaande stelsel van interne beheersingsmaatregelen mitigeert deze risico's.

De beschrijving van de bedrijfsvoering is geëvalueerd en is in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen. Dit houdt in dat de significante risico's en interne beheersingsmaatregelen ten aanzien van de relevante processen zijn beoordeeld en geactualiseerd.

Aan de beoordeling van de effectiviteit en het functioneren van de bedrijfsvoering wordt in de praktijk op een aantal manieren invulling gegeven. Door middel van performance indicatoren, die zijn gebaseerd op de procesbeschrijvingen en de daarin opgenomen

beheersingsmaatregelen, wordt het management periodiek geïnformeerd. Daarnaast is er een incidenten- en klachtenprocedure. In 2007 is het effectieve functioneren van de bedrijfsvoering getest door middel van detailtesten van opzet, bestaan en werking ervan. Dit betreffen generieke testwerkzaamheden die procesmatig zijn uitgevoerd voor de verschillende beleggingsinstellingen waarvoor ING Fund Management B.V. als beheerder optreedt. Op het niveau van de individuele beleggingsinstellingen kunnen de uitgevoerde

testwerkzaamheden daarom verschillen. De testen worden uitgevoerd door de afdeling Operational Risk Management, in overleg met interne en externe accountants. Hieruit zijn in het kader van de rapportage in dit jaarverslag geen relevante bevindingen naar voren gekomen.

Rapportage over de bedrijfsvoering

Gedurende 2007 hebben wij de verschillende aspecten van de inrichting van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Bgfo en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de maatregelen van interne controle niet effectief en overeenkomstig de beschrijving

functioneren. Op grond van het bovenstaande verklaren wij als beheerder voor ING Onroerend Goed Aandelen Fonds te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo en verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2007 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het komende jaar verwachten wij geen significante wijziging in de opzet van de bedrijfsvoering.

(11)

Jaarrekening

Over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2007

(12)

Balans per 31 december

Vóór resultaatbestemming

2007 2006

BELEGGINGEN

Participaties in ING Basis Fondsen € 71.456.914 € 88.300.670

€ 71.456.914 € 88.300.670

VORDERINGEN

Overige vorderingen € 358.891 € 457.535

€ 358.891 € 457.535

OVERIGE ACTIVA

Liquide middelen € 148.900 € 15.791

€ 148.900 € 15.791

KORTLOPENDE SCHULDEN

Uit hoofde van beleggingstransacties € 105.639 € -

Ingekochte eigen aandelen € 89.134 € -

Overige schulden € 91.335 € 116.069

€ 286.108 € 116.069

Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden € 221.683 € 357.257

Uitkomst van activa minus kortlopende schulden ^€ 71.678.597 € 88.657.927

EIGEN VERMOGEN

Geplaatst kapitaal € 444.082 € 450.798

Agioreserve € 45.617.731 € 46.299.956

Overige reserves € 40.552.593 € 21.916.746

Onverdeeld resultaat € -14.935.809 € 19.990.427

€ 71.678.597 € 88.657.927

(13)

Winst-en-verliesrekening

Over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2007, respectievelijk over de periode 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006

2007 2006

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN

Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen € 1.835.139 € 1.907.300

WAARDEVERANDERING BELEGGINGEN

Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen € -15.937.315 € 18.820.549

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN € 309.532 € 205.973

Som der bedrijfsopbrengsten € -13.792.644 € 20.933.822

BEDRIJFSLASTEN

Directe kosten € 1.128.036 € 929.595

Toegerekende kosten ING Basis Fondsen € 15.129 € 13.800

Som der bedrijfslasten € 1.143.165 € 943.395

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € -14.935.809 € 19.990.427

(14)

Kasstroomoverzicht

Over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2007, respectievelijk over de periode 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006

2007 2006

KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € -14.935.809 € 19.990.427

Af: Toegerekende resultaten ING Basis Fondsen € -14.117.305 € 20.714.049

€ -818.504 € -723.622

Aankoop van beleggingen € -15.158.282 € -5.892.825

Verkoop van beleggingen € 17.884.733 € 2.637.016

Mutatie vorderingen € 204.295 € 270.321

Mutatie kortlopende schulden € 80.905 € 4.935

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten € 2.193.147 € -3.704.175

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Plaatsing van aandelen € 14.482.959 € 5.444.493

Inkoop van aandelen € -15.171.900 € -

Uitgekeerd dividend € -1.354.580 € -1.742.125

Mutatie vorderingen € -105.651 € -

Mutatie kortlopende schulden € 89.134 € -4.412

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten € -2.060.038 € 3.697.956

NETTO KASSTROOM € 133.109 € -6.219

Stand liquide middelen begin verslagperiode € 15.791 € 22.010

Stand liquide middelen ultimo verslagperiode € 148.900 € 15.791

(15)

Toelichting

ALGEMEEN

Het jaarverslag van ING Onroerend Goed Aandelen Fonds bevat naast het verslag van het fonds zelf ook als bijlage het jaarverslag van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., waarvan het fonds deel uitmaakt, alsmede als bijlage het jaarverslag van één of meer ING Basis Fondsen waarin het Subfonds direct of indirect participeert. Op deze wijze is het mogelijk inzicht te verkrijgen in de feitelijke beleggingen waarin wordt geparticipeerd en de daarmede samenhangende risico's.

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds is een Subfonds dat deel uitmaakt van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de door de wetgever opgestelde modellen ten behoeve van de jaarrekening voor

beleggingsinstellingen. Op onderdelen zijn in de jaarrekening bewoordingen gehanteerd die afwijken van die modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven.

Het Subfonds heeft geen medewerkers in dienst. De directie wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V.

ING Fund Management B.V. is tevens de beheerder van het Subfonds en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) uit hoofde van de Wft.

Voor de beheeractiviteiten wordt een managementvergoeding in rekening gebracht.

NOTERING

De aandelen van het Subfonds zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext.

PARAPLUSTRUCTUUR

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. De afzonderlijke Subfondsen die deel uitmaken van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. vormen geen juridisch afgescheiden vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten.

OPEN-END STRUCTUUR

ING Onroerend Goed Aandelen Fonds is een (semi) open-end beleggingsmaatschappij, hetgeen betekent dat de directie van het fonds, behoudens uitzonderlijke situaties, op verzoek aandelen zal uitgeven of verkrijgen tegen de transactieprijs van een aandeel, zoals die voor een betreffende beursdag is vastgesteld.

De directie van het fonds kan de inkoop van aandelen weigeren indien door de inkoop van aandelen niet langer wordt voldaan aan de vereisten om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Inkoop van aandelen vindt niet plaats gedurende de periode dat, op grond van het daartoe in het prospectus bepaalde, de intrinsieke waarde van het fonds niet wordt vastgesteld of in het geval dat redelijkerwijs kan worden verwacht dat inkoop van aandelen tot gevolg kan hebben dat het belang van de meerderheid van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk wordt geschaad.

FISCALE STATUS

Het Subfonds maakt onderdeel uit van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. dat de status heeft van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het nultarief van de vennootschapsbelasting van toepassing zal zijn, indien ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. onder meer voldoet aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting houdt in dat de, per Subfonds bepaalde, voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd in de vorm van dividend en wordt voldaan aan de overige relevante voorschriften.

Het vermogen van het fonds is belegd in de fiscaal transparante ING Basis Fondsen. Voor zover deze ING Basis Fondsen geen dividend uitkeren, leidt dit ertoe dat het totaal van de resultaten uit gewone bedrijfsuitoefening van de ING Basis Fondsen is begrepen in de

waardeveranderingen van de participaties. Bij de bepaling van de voor uitdeling beschikbare winst wordt uitgegaan van het aan het fonds toe te rekenen directe beleggingsresultaat en de toe te rekenen kosten van de ING Basis Fondsen.

(16)

BELEGGING IN ING BASIS FONDSEN

Het fonds belegt haar vermogen hoofdzakelijk door te participeren in één of meerdere ING Basis Fondsen. De ING Basis Fondsen hebben de status van fondsen voor gemene rekening en hebben derhalve geen rechtspersoonlijkheid. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaats.

ING Basis Fondsen staan niet onder extern toezicht, zoals voortvloeiend uit de Wet op het financieel toezicht.

STEMBELEID

Bij het stembeleid wordt onder andere uitgegaan van richtlijnen van het International Corporate Governance Network en best practices in lokale Corporate Governance codes. Rekening wordt gehouden met de regelgeving en normen in de landen en sectoren waarin wordt belegd, waarbij afwijking van het stembeleid steeds mogelijk is indien, ter discretie van de fondsbeheerder, het collectieve belang van de beleggers in het fonds daarmee is gediend.

Met het oog op de afweging tussen het belang van beleggers bij de uitoefening van het stemrecht enerzijds en kostenbeheersing en praktische uitvoerbaarheid anderzijds zal voor de ING Basis Fondsen alleen worden gestemd op de aandelen in de ING Basis Fondsen die een bepaalde minimum omvang hebben ultimo van het voorafgaande jaar (ultimo 2006 € 100 miljoen). Voor de fondsen die aan dit criterium voldoen zal worden gestemd, tenzij de uitoefening van deze rechten niet in het collectieve belang van de beleggers in het fonds wordt geacht of in strijd is met lokale regelgeving. Het rendement dat behaald wordt door het uitlenen van aandelen wordt in voorkomend geval afgewogen tegen het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht. In "Blocking markets" (markten waarin door aanmelding van de aandelen voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze aandelen in depot worden geblokkeerd en dus niet kunnen worden verhandeld tot na de vergadering) zal slechts op 5% van de gehouden aandelen worden gestemd om enerzijds wel een signaal af te geven, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Wanneer uitoefening van stemrechten buitensporige kosten met zich mee brengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is, kan ervan worden afgezien deze uit te oefenen.

Voor fondsen die vallen onder ING Investment Management Europe's Sustainable Investments Strategy wordt geen minimum omvang criterium aangelegd, daar deze fondsen specifiek hun duurzame beleid en criteria ook via het stembeleid willen uitvoeren. Daarbij kan bij agendapunten die milieuzaken en sociale aangelegenheden betreffen, het stemgedrag afwijken van het stemgedrag bij de andere fondsen waarvoor wordt gestemd.

Bij de uitvoering van het stembeleid wordt gebruik gemaakt van de diensten die de externe dienstverlener ISS (Institutional Shareholder Services) levert. Het gaat daarbij zowel om operationele diensten, research als advisering en rapportages over het stemgedrag.

Voor een beschrijving van het stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag zoals dat in het boekjaar 2007 van toepassing was, verwijzen wij naar de website www.ingim.com.

Met de invoering van de Nederlandse corporate governance code (de "Code") is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met een goede corporate governance, die transparant zijn voor hun aandeelhouders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende onderneming. De beheerder is onder meer aangesloten bij de Stichting Eumedion, het platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance.

PRESENTATIEWIJZIGINGEN

Met ingang van boekjaar 2007 hebben de volgende presentatiewijzigingen plaatsgevonden:

Met ingang van 26 februari 2007 worden aandelen van het fonds op Euronext Amsterdam verhandeld tegen transactieprijzen. De transactieprijs is samengesteld uit de intrinsieke waarde per aandeel en een op- of afslag in verband met door het fonds te maken

transactiekosten. Vanaf voornoemde datum zijn, met betrekking tot door het fonds uitgegeven dan wel ingekochte aandelen, de opslagen in de transactieprijs in verband met liquidity providing en guichetprovisie komen te vervallen.

Dientengevolge is de separate vermelding van de guichetprovisie, die in het verloopoverzicht Agioreserve als emissiekosten waren vermeld, eveneens komen te vervallen. Reeds gerealiseerde bedragen uit dien hoofde zijn gesaldeerd met de post 'ontvangen bij plaatsing van aandelen'. De rubriceringsaanpassing heeft geen invloed op het vermogen en het resultaat van het fonds. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast.

Onder de nieuwe handelssystematiek leiden op de laatste beursdag van het boekjaar ingelegde en geaccepteerde aan- of verkooporders tot een verplichting voor de Subfondsen tot afgifte of inname van eigen aandelen op balansdatum. De verplichting, ter grootte van het in te kopen of uit te geven aantal aandelen maal de intrinsieke waarde ultimo boekjaar, zal worden opgenomen onder overige vorderingen (bij inkopen) respectievelijk onder overige schulden (bij uitgifte). De uit de orders voortvloeiende financiële transacties worden verantwoord in de rubriek kortlopende schulden onder ingekochte eigen aandelen (bij inkopen) respectievelijk onder overige vorderingen (bij uitgifte).

(17)

WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Alle bedragen luiden in euro, tenzij anders vermeld.

Participaties in ING Basis Fondsen worden gewaardeerd op de ultimo verslagperiode berekende intrinsieke waarde. Deze waarde wordt bepaald op basis van de grondslagen zoals vermeld in de financiële verantwoordingen van de ING Basis Fondsen.

De participaties zijn niet genoteerd aan enige beurs of andere daarmede vergelijkbare marktplaats en zijn dientengevolge als incourant aan te merken. De vaststelling van de waarde van de participaties vindt plaats door de beheerder en wordt verricht op basis van grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals die in de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen zijn opgenomen. De beheerder van de ING Basis Fondsen verzoekt een onafhankelijk deskundige jaarlijks de financiële verantwoording te controleren en daarover een

accountantsverklaring te verstrekken. Het jaarverslag van de ING Basis Fondsen waarin het fonds participeert en dat als bijlage bij dit verslag is opgenomen, bevat een dergelijke accountantsverklaring.

Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

GRONDSLAGEN VAN RESULTAATBEPALING

Bedrijfsopbrengsten en bedrijfslasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben.

Waardeverandering van participaties in ING Basis Fondsen bestaat uit drie componenten, die separaat worden verantwoord.

De waardeverandering uit hoofde van directe beleggingsresultaten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfsopbrengsten exclusief Waardeverandering van beleggingen minus de onder Bedrijfslasten opgenomen interestlasten, worden, voor zover niet uitgekeerd, verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen.

De waardeverandering uit hoofde van toegerekende kosten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfslasten minus de interestlasten, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekende kosten ING Basis Fondsen.

De waardeverandering uit hoofde van toegerekend indirect beleggingsresultaat, die wordt gevormd door zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde koers- en valutakoersresultaten op de feitelijke beleggingen, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen.

De toerekening aan elk van de componenten vindt gedurende de verslagperiode plaats op basis van het dagelijks van toepassing zijnde deelnemingspercentage in de ING Basis Fondsen.

Aan- en verkoopkosten van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk in mindering gebracht op de verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen.

KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De liquide middelen in het overzicht bestaan uit direct opeisbare banktegoeden.

(18)

TOELICHTING OP DE BALANS

BELEGGINGEN

Participaties in ING Basis Fondsen 2007 2006

Stand begin verslagperiode € 88.300.670 € 64.330.812

Aankopen € 15.158.282 € 5.892.825

Verkopen € -17.884.733 € -2.637.016

Waardeverandering u.h.v. toegerekend direct beleggingsresultaat € 1.835.139 € 1.907.300 Waardeverandering u.h.v. toegerekend indirect beleggingsresultaat € -15.937.315 € 18.820.549

Waardeverandering u.h.v. toegerekende kosten € -15.129 € -13.800

Stand ultimo verslagperiode € 71.456.914 € 88.300.670

Overzicht van de participaties in ING Basis Fondsen ultimo verslagperiode

Naam fonds Aantal

participaties

Intrinsieke waarde (€)

Deelnemings percentage

Waarde (€)

ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds 4.544.992 15,72 15,6% 71.456.914

Stand ultimo verslagperiode 71.456.914

VORDERINGEN

Alle vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar tenzij anders vermeld.

Overige vorderingen

Onder Overige vorderingen kunnen onder meer zijn begrepen vorderingen inzake Nederlandse dividendbelasting, tegemoetkoming van de Nederlandse belastingdienst uit hoofde van ingehouden buitenlandse bronbelasting, verdiende, nog niet ontvangen interest op liquide middelen, vorderingen uit hoofde van uitgifte c.q. verplichting tot uitgifte van eigen aandelen, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar in te kopen eigen aandelen en overige transitorische posten, eventueel onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid.

OVERIGE ACTIVA Liquide middelen

Betreft direct opeisbare banktegoeden. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen.

KORTLOPENDE SCHULDEN Uit hoofde van beleggingstransacties

Deze schulden ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de aankoopdatum en de betaaldatum van beleggingstransacties enkele dagen liggen.

Ingekochte eigen aandelen

Betreft schulden uit hoofde van ingekochte eigen aandelen en schulden uit hoofde van de ultimo boekjaar bestaande verplichting tot inkoop van eigen aandelen op de eerste beursdag van het volgende boekjaar.

Overige schulden

Onder Overige schulden kunnen onder meer zijn begrepen nog te betalen interest op schulden aan kredietinstellingen, nog te betalen kosten, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar uit te geven eigen aandelen en overige transitorische posten.

(19)

EIGEN VERMOGEN

Geplaatst kapitaal 2007 2006

Stand begin verslagperiode € 450.798 € 418.398

Plaatsing van aandelen € 71.968 € 32.400

Inkoop van aandelen € -78.684 € -

Stand ultimo verslagperiode € 444.082 € 450.798

Agioreserve 2007 2006

Ontvangen bij plaatsing van aandelen € 14.410.991 € 5.412.093

Betaald bij inkoop van aandelen € -15.093.216 € -

Agio ontstaat door plaatsing van aandelen boven de nominale waarde.

De agioreserve is niet vrij uitkeerbaar aan aandeelhouders voor dat gedeelte van de reserve dat dient te worden beschouwd als wettelijke reserve. Dit gedeelte is gelijk aan de som van de Overige reserves en het Onverdeelde resultaat, mits deze som negatief is.

Overige reserves 2007 2006

Uit resultaatverdeling voorgaande verslagperiode € 18.635.847 € 14.631.641

Onverdeeld resultaat 2007 2006

Dividend € -1.354.580 € -1.742.125

Toevoeging aan overige reserves € -18.635.847 € -14.631.641

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € -14.935.809 € 19.990.427

Stand ultimo verslagperiode € -14.935.809 € 19.990.427

(20)

VALUTAPOSITIE per 31 december 2007

De valutapositie is inclusief de valutapositie van (het belang van het fonds ultimo verslagperiode in) de onderliggende ING Basis Fondsen.

Valuta Percentage

AUD 10,9%

CAD 5,9%

EUR 14,4%

GBP 7,4%

HKD 8,8%

JPY 15,6%

SGD 4,3%

USD 32,0%

ZAR 0,7%

100,0%

VERMOGENSGEGEVENS

31-12-2007 31-12-2006 31-12-2005

Eigen vermogen € 71.678.597 € 88.657.927 € 64.965.132

Aantal geplaatste aandelen 925.171 939.163 871.663

Intrinsieke waarde per aandeel € 77,48 € 94,40 € 74,53

(21)

TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Onder Overige bedrijfsopbrengsten kunnen onder meer zijn begrepen het positieve saldo van de over de verslagperiode verdiende interest op liquide middelen enerzijds en de verschuldigde interest op schulden aan kredietinstellingen anderzijds en ontvangen interest wegens verrekening van belastingvorderingen en/of tegemoetkomingen voor buitenlandse bronbelasting.

Tegemoetkomingen voor buitenlandse bronbelasting, die uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling van het fonds bij de Nederlandse fiscus worden geclaimd, hebben betrekking op het aan het fonds toe te rekenen gedeelte van de in het buitenland ingehouden bronbelasting op bij ING Basis Fondsen ontvangen dividenden en interest.

KOSTENPARAGRAAF

KOSTEN 2007 2006

Managementvergoeding € 1.078.431 € 886.492

Accountantskosten € 13.019 € 13.031

Toezichtkosten € 2.310 € 2.148

Overige bedrijfskosten € 34.276 € 27.924

Directe kosten € 1.128.036 € 929.595

Toegerekende kosten ING Basis Fondsen € 15.129 € 13.800

Totaal in expense ratio betrokken kosten € 1.143.165 € 943.395

Betreft in het boekjaar ten laste van het fonds gebrachte directe en toegerekende kosten. Deze kosten zijn in de Winst-en- verliesrekening verwerkt. De grondslag voor de verschuldigde kosten is facturering voor geleverde diensten door derden, waaronder ook gelieerde partijen. De managementvergoeding wordt berekend als een percentage van het eigen vermogen ultimo maand.

De managementvergoeding bedraagt 0.10% van het eigen vermogen ultimo maand.

EXPENSE RATIO 2007 2006

Gerealiseerde expense ratio 1,28% 1,24%

Verwachte expense ratio volgens prospectus 1,3%

In de expense ratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de kosten die in het kalenderjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht enerzijds en het gemiddelde eigen vermogen van het fonds anderzijds. In deze kosten zijn tevens begrepen de aan dit fonds toegerekende kosten van de ING Basis Fondsen. Niet inbegrepen zijn de kosten die verband houden met de uitvoering van beleggingstransacties; deze kosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen. Ook kosten, die verband houden met het toe- en uittreden van de deelnemers, welke zijn begrepen in de met deze transacties gemoeide open afslagen, blijven in het kader van de expense ratio buiten beschouwing. Het gemiddelde eigen vermogen wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van het eigen vermogen per 31 december van het vorige kalenderjaar en die per 31 maart, per 30 juni, per 30 september en per 31 december van het gelijk met het onderhavige boekjaar eindigende kalenderjaar in de verhouding 0,5:1:1:1:0,5.

TRANSACTIEKOSTEN 2007 2006

Ten laste van het fonds gebrachte transactiekosten € 47.911 € 11.511

Betreft verschuldigde kosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen. Bij ING Basis Fondsen dient deze vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, ter dekking van

verschuldigde kosten bij het uitvoeren van beleggingstransacties ten gevolge van in- of uitstroom. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en worden door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat gebracht.

(22)

OP- EN AFSLAGEN 2007 2006

Ten gunste van het fonds gebrachte open afslagen € 76.515 € 35.350

Betreft aan aandeelhouders in rekening gebrachte kosten bij aan- of verkoop van aandelen in het fonds. De vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, komt geheel ten goede van het fonds en dient zowel ter dekking van verschuldigde transactiekosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen als van te betalen distributiekosten. Opslagen op de intrinsieke waarde, die worden geheven bij plaatsing van aandelen en afslagen op de intrinsieke waarde, die in rekening worden gebracht bij inkoop van aandelen worden rechtstreeks verantwoord in de agioreserve.

OVERIGE EENMALIGE KOSTEN

Aandelen in het fonds kunnen worden gekocht en verkocht op de Eurolist by Euronext Amsterdam via een bank, commissionair of andere financiële onderneming, dan wel via een girale rekening. De transactiekosten, die hiermede gepaard gaan, variëren, afhankelijk van het kanaal waarmede de transactie wordt uitgevoerd. Deze kosten worden afzonderlijk in rekening gebracht door het desbetreffende kanaal en zijn derhalve niet verwerkt in de transactieprijs en evenmin in de resultaten of het vermogen van het fonds.

PORTFOLIO TURNOVER RATIO 2007 2006

99 157

In de portfolio turnover ratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de totale omvang van de beleggingstransacties enerzijds en het gemiddeld eigen vermogen anderzijds. De ratio beoogt een indicatie te geven van de omloopsnelheid van de portefeuille van een beleggingsinstelling en is daarmede een maatstaf voor zowel de mate van actief beleggingsbeheer als voor de daaruit voortvloeiende transactiekosten.

Omdat de feitelijke beleggingstransacties, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaatsvinden in de ING Basis Fondsen, is de gepresenteerde ratio die van het ING Basis Fonds waarin het onderhavige fonds participeert. In geval het fonds participeert in meerdere ING Basis Fondsen, hetzij direct hetzij indirect, dan is de ratio een samengesteld cijfer dat is berekend als het gemiddelde van de afzonderlijke ratio's, gewogen op basis van het gemiddelde belang in elk van de ING Basis Fondsen.

Bij de bepaling van de totale omvang van de beleggingstransacties wordt de som van aan- en verkopen van beleggingen verminderd met de som van plaatsing en inkoop van participaties. Hierbij zijn alle beleggingscategorieën betrokken met uitzondering van deposito's. Het gemiddeld eigen vermogen wordt berekend in overeenstemming met de methodiek zoals die onder het hoofdstuk Expense ratio is beschreven.

RETOURPROVISIES EN SOFTDOLLAR-ARRANGEMENTEN Retourprovisies

In de verslagperiode hebben geen specifieke overeenkomsten gegolden inzake retourprovisie en zijn evenmin bedragen uit dien hoofde ten gunste gebracht van de beheerder en/of de bewaarder van de ING Basis Fondsen.

Softdollar-arrangementen

Bij de uitvoering van beleggingstransacties wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. Uitgangspunt van ING Fund Management B.V. ten aanzien van de keuze voor een broker is "best execution". Bij best execution wordt gestreefd naar de meest aantrekkelijke condities voor elke transactie, gegeven de specifieke omstandigheden. Naast de prijs wordt het volledige dienstenpakket van de broker, zoals de kwaliteit van de uitvoering, bereikbaarheid, kwaliteit van zijn research maar ook de reputatie van de broker zelf in de afweging meegenomen. ING Fund Management B.V. evalueert op periodieke basis de diensten van de verschillende brokers.

Van een softdollar-arrangement is sprake indien een financiële dienstverlener producten, zoals research- en data-informatie, ter beschikking stelt aan de beheerder als tegenprestatie voor het mogen uitvoeren van beleggingstransacties. ING Fund Management B.V.

ontvangt dergelijke informatie van financiële dienstverleners zonder dat daar echter contractuele afspraken aan ten grondslag liggen. Er is dientengevolge feitelijk geen sprake van arrangementen en het is evenmin mogelijk om een specifieke waarde aan dergelijke relaties toe te kennen.

(23)

GELIEERDE PARTIJEN

In het kader van de uitvoering van het beleggingsbeleid van de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen kan gebruik worden gemaakt van de diensten van gelieerde partijen. Gelieerde partijen zijn in dit verband vennootschappen en andere onderdelen behorend tot ING Groep N.V. waaronder met name ING Bank N.V. Daarnaast kunnen er beleggingstransacties plaatsvinden tussen ING Basis Fondsen onderling. Ook deze fondsen kwalificeren wij als gelieerde partij. Als beleid voor de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen geldt dat uitvoering van transacties en dienstverlening dient te worden verricht onder marktconforme condities.

Dienstverlening door gelieerde partijen vindt plaats op de volgende gebieden:

BROKERAGE

Bij de uitvoering van de daadwerkelijke beleggingstransacties ten behoeve van ING Basis Fondsen wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. ING Fund Management B.V. laat zich bij de keuze voor een broker leiden door een aantal selectiecriteria. De voornaamste criteria die bij deze selectie worden toegepast zijn de reputatie van de broker, de kwaliteit van de uitvoering, de kwaliteit van de research, alsmede de kosten. De dienstverlening van de verschillende brokers wordt op periodieke basis geëvalueerd. ING Bank N.V. behoort tot de brokers die beleggingstransacties uitvoeren. Voor deze brokersdiensten worden transactiekosten in rekening gebracht.

De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en komen door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat.

Voor de transactiekosten die door ING Bank N.V. in rekening zijn gebracht aan de ING Basis Fondsen verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen.

BANKIER

Het fonds houdt een bankrekening aan bij ING Bank N.V. Deze rekening wordt onder meer gebruikt voor het financieel afwikkelen van plaatsing en inkoop van eigen aandelen enerzijds en aan- en verkooptransacties in ING Basis Fondsen anderzijds. De rekening is rentedragend op marktconforme condities.

ADMINISTRATIEVE DIENSTVERLENING

ING Bank N.V. verleent aan het fonds een aantal administratieve diensten, onder meer in verband met de juridische en open-endstructuur van het fonds en de notering van de aandelen van het fonds op de Eurolist by Euronext Amsterdam. Deze diensten, die contractueel zijn omschreven, richten zich onder meer op de rol van fund agent, het registreren en bewaren van niet uitgegeven aandelen, de verzorging van dividenduitkering, de herbelegging van dividend en activiteiten met betrekking tot aandeelhoudersvergaderingen.

ING Bank N.V. heeft voor genoemde activiteiten en uit hoofde van haar bankiersfunctie in het onderhavige boekjaar een vergoeding ontvangen van € 30.357. Deze vergoeding is verantwoord onder de Overige bedrijfskosten.

DISTRIBUTIE

Tot 26 februari 2007 heeft ING Bank N.V., op basis van een overeenkomst, gefungeerd als distributeur van de aandelen van het fonds.

Daartoe was bij plaatsing van aandelen een guichetvergoeding verschuldigd. De vergoeding die door middel van een opslag bij de aankoop van aandelen aan derden in rekening werd gebracht, is afgedragen aan ING Bank N.V. ING Bank N.V. heeft in het onderhavige boekjaar een guichetvergoeding ontvangen van € 32.526. Deze overeenkomst is, door het in werking treden van een nieuw

handelssysteem voor beleggingsfondsen bij Euronext Amsterdam, niet langer van toepassing.

MANAGEMENT

De directie en het beheer van het fonds wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V.

worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V.

ING Investment Management (Europe) B.V. voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de fondsen. Binnen ING Investment Management (Europe) B.V. is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep N.V. gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen.

ING Investment Management (Europe) B.V. maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hong Kong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen.

ING Fund Management B.V. brengt aan het fonds een managementvergoeding in rekening van 0.10% per maand, berekend over het totale eigen vermogen aan het einde van iedere maand. Deze managementvergoeding wordt dagelijks voorgecalculeerd ten behoeve van de vaststelling van de intrinsieke waarde van een aandeel. Een deel van de managementvergoeding kan worden doorgegeven aan derden voor door hen verrichte distributie-inspanningen.

(24)

LENDING

ING Basis Fondsen kunnen extra inkomsten genereren door het uitlenen van effecten uit de beleggingsportefeuille (lending). Effecten kunnen, op basis van een daartoe tussen partijen strekkende overeenkomst, worden uitgeleend aan ING Bank N.V. Eventueel hiermee verband houdende risico's worden beperkt door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. Van de

opbrengsten die ING Bank genereert met het inlenen van effecten van het fonds en vervolgens uitlenen van effecten aan derden valt 70%

toe aan het fonds. Deze opbrengsten zijn afhankelijk van zowel de specifieke effecten die worden uitgeleend als de duur van de transactie en worden als aparte post verantwoord in de Winst-en-verliesrekening.

In het verslagjaar heeft een onderzoek plaatsgevonden naar aanbieders van securities lending diensten om te komen tot de keuze voor een partij die, onder meer op basis van reputatie, kwaliteit van de uitvoering en optimalisatie van de opbrengst, de beste dienstverlening kan bieden. De uitkomst van het selectieproces is dat sinds medio februari 2008 Goldman Sachs securities lending activiteiten voor ING Beleggingsfondsen uitvoert.

BELEGGINGSTRANSACTIES TUSSEN ING BASIS FONDSEN ONDERLING

Beleggingstransacties tussen ING Basis Fondsen onderling -buiten een geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt om- vinden in geval van beursgenoteerde effecten plaats tegen de openingskoers van de belegging op de betreffende effectenbeurs op de dag waarop de transactie wordt uitgevoerd. Voor niet-beursgenoteerde effecten, of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt vaststelling van de waarde plaats door de beheerder op basis van objectieve en recente marktinformatie.

Voor de in de verslagperiode verrichte transacties tussen ING Basis Fondsen onderling verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen.

Den Haag, 25 april 2008 ING Fund Management B.V.

(25)

Overige gegevens

BESTUURDERSBELANGEN

Zowel per 31 december 2007 als per 1 januari 2007 hadden de bestuurders geen persoonlijk belang in (een belegging van) het fonds.

VOORGESTELDE RESULTAATBESTEMMING

Aan de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld om ten laste van de Overige reserves een bedrag ad

€ 1.500.000 voor dividenduitkering aan aandeelhouders beschikbaar te stellen. Het dividendbedrag per aandeel zal kort voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vastgesteld. De uitkering zal geschieden onder inhouding van 15% dividendbelasting.

Het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening zal ten laste van de Overige reserves worden gebracht.

ONTWIKKELING VAN HET FONDS IN HET EERSTE KWARTAAL 2008

Per 31 maart 2008 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel van het fonds € 65,94. De performance van het fonds, inclusief eventuele dividendbetaling, over de eerste drie maanden van 2008 bedraagt -14,89%.

(26)

Aan: Algemene vergadering van Aandeelhouders

ACCOUNTANTSVERKLARING Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de jaarrekening 2007 van ING Onroerend Goed Aandelen Fonds te Amsterdam bestaande uit de balans per 31 december 2007, de winst-en-verliesrekening over 2007 en het kasstroomoverzicht over 2007 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de

jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne

beheersingssysteem van het fonds. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van het fonds heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ING Onroerend Goed Aandelen Fonds per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Den Haag, 25 april 2008 Ernst & Young Accountants namens deze

w.g. W.J. Thuss RA

(27)

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

Jaarverslag 2007

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

(Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) Postbus 1800

1000 BV Amsterdam Internet: www.ingbank.nl DIRECTIE

BEHEERDER

Internet: www.ingim.com/beleggingsfondsen ING Fund Management B.V.

G.O.J.M. Van Hassel Mw. M.W.L van Vroonhoven M.L.M. van Diemen

M.F.M. van Elk ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants BANKIER

ING Bank N.V.

(28)

Profiel

STRUCTUUR

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (hierna ook wel 'het Fonds' genoemd) is een beleggingsfonds met veranderlijk kapitaal. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. kent een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series cijferaandelen, waarbij elke serie correspondeert met een afzonderlijk subfonds ("het Subfonds"). ING Fund

Management B.V. is beheerder en directie van alle in dit verslag opgenomen ING Beleggingsfondsen. ING Fund Management B.V. beschikt als beheerder over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De directie van het Fonds kan besluiten om een Subfonds onder meerdere commerciële namen aan te bieden. Indien een Subfonds onder meerdere namen wordt aangeboden, zal dit blijken uit het betreffende verslag. De voorwaarden waaronder deze namen worden aangeboden zijn identiek, tenzij nadrukkelijk anders aangegeven in het prospectus.

De Subfondsen zullen hun vermogen beleggen door te participeren in (één of meerdere van de) ING Basis Fondsen. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van (beursgenoteerde) effecten plaats. Het specifieke

beleggingsbeleid van elk ING Basis Fonds is omschreven in het bij betreffend Subfonds behorend supplement bij het prospectus van het Fonds.

Het (half)jaarbericht van elk van de Subfondsen wordt afzonderlijk gepubliceerd. In elke publicatie wordt naast het (half)jaarbericht van het betreffende Subfonds het (half)jaarbericht van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. gepresenteerd. Voor informatie over de andere Subfondsen dan het in dit verslag gepresenteerde Subfonds, verwijzen wij naar de desbetreffende publicaties.

DOELSTELLING

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. beoogt deelnemers een beleggingsmogelijkheid te bieden in een actief en professioneel beheerde portefeuille van effecten. Het beleggingsbeleid van de Subfondsen is erop gericht om - op basis van een brede spreiding en binnen de vastgestelde risicoprofielen- op langere termijn een zo hoog mogelijk totaalrendement te behalen.

RISICOPROFIEL

Aan beleggen in (een) Subfonds(en) van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. zijn financiële kansen, maar ook financiële risico's verbonden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en aandeelhouders van (een) Subfonds(en) kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het risicoprofiel van de afzonderlijke Subfondsen wordt nader toegelicht in de desbetreffende supplementen bij het prospectus. Daarnaast is in het directieverslag van de individuele Subfondsen een paragraaf opgenomen, waarin de voornaamste risico's, het inzicht in risico' s en de beheersing van risico' s zijn beschreven.

FISCALE STATUS

ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap, gevestigd te Amsterdam. Op grond van de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zal het nultarief van de vennootschapsbelasting van toepassing zijn, indien ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. respectievelijk haar Subfondsen onder meer voldoen aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting.

FONDSINFORMATIE

Voor ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. wordt zowel een jaarverslag als een halfjaarbericht opgemaakt. Tevens wordt maandelijks per Subfonds een actueel overzicht gepubliceerd met onder meer performance cijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds.

Voor uitgebreide informatie over de structuur, het profiel en het beleggingsbeleid van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en haar Subfondsen is een prospectus beschikbaar.

Per Subfonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico's. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt.

Financiële informatie, prospectus, financiële bijsluiter en andere belangrijke informatie wordt gepubliceerd op de website van de beheerder, www.ingim.com/beleggingsfondsen. De financiële bijsluiter wordt ook gepubliceerd op www.financielebijsluiter.info.