BESLUIT
Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.
Betreft zaak: 2029/Rodamco - Amvest
I. MELDING
1. Op 27 juli 2000 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Rodamco Continental Europe N.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de
Mededingingswet, over de winkel- en kantoorportefeuille van Amvest Vastgoed B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 146 van 1 augustus 2000. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht.
II. PARTIJEN
2. Rodamco Continental Europe N.V. (hierna: RCE) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Haar aandelen zijn genoteerd aan de Amsterdamse effectenbeurs en hebben een secondary listing aan de beurzen van Parijs, Frankfurt en Brussel. RCE heeft deelnemingen in een groot aantal ondernemingen, waaronder een meerderheidsbelang in Rodamco Retail Nederland N.V. RCE is actief op het gebied van het beleggen in onroerend goed, te weten: het verhuren van winkelpanden, kantoorpanden en industrieel onroerend goed en het ontwikkelen van vastgoed voor de eigen
verhuuractiviteiten.
3. Amvest Vastgoed B.V. (hierna: Amvest) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Haar (in)directe aandeelhouders zijn: Stichting
Pensioenfonds voor de Gezondheid, Geestelijke en Maatschappelijke
belangen (hierna: PGGM) en Aegon Nederland N.V. (hierna: Aegon), die ieder een belang van 50% in Amvest hebben. Amvest houdt de aandelen in onder meer Amvest Winkels N.V., Amvest Winkelcentra N.V., Amvest Kantoren N.V. en Amvest B.V. Amvest is actief op het gebied van het beleggen in onroerend goed, te weten: het verhuren van winkelpanden, kantoorpanden en woningen, de ontwikkeling van vastgoed voor de eigen verhuuractiviteiten en het dagelijkse beheer van vrijwel haar gehele vastgoedportefeuille.
III. DE GEMELDE OPERATIE
4. De gemelde operatie is de overname van de winkel- en kantoorportefeuille van Amvest door RCE. Deze overname wordt als volgt gerealiseerd: eerst fuseren Amvest en haar dochtermaatschappijen Amvest Winkels N.V., Amvest Winkelcentra N.V. en Amvest Kantoren N.V. Vervolgens worden alle activa en passiva van deze voormalige dochtermaatschappijen en enkele
andere activa en passiva van Amvest waaronder de aandelen in Amvest B.V.
(tezamen hierna: de winkel- en kantoorportefeuille van Amvest), afgesplitst naar RCE, die op haar beurt aandelen uitgeeft aan PGGM en Aegon. PGGM en Aegon verkrijgen geen zeggenschap over RCE. De gemelde operatie is neergelegd in een Memorandum of Understanding van 27 juni 2000.
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat RCE uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de winkel- en kantoorportefeuille van Amvest.
6. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn RCE en de winkel- en kantoorportefeuille van Amvest.
7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt.
V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkt(en)
8. Partijen stellen dat zowel RCE als Amvest actief is op het gebied van het beleggen in onroerend goed. Partijen stellen dat de activiteiten op dit gebied uitsluitend overlappen met betrekking tot de verhuur van winkel- en
kantoorruimten. Zij stellen dat het in de onderhavige zaak geen verschil maakt of de verhuur van winkelruimten en de verhuur van kantoorruimten als
afzonderlijke markten worden beschouwd. Hiervoor wordt aansluiting gezocht bij verschillende besluiten waarin in het midden is gelaten of de markt voor projectontwikkeling dient te worden opgesplitst in markten voor bijvoorbeeld kantoor-, winkel-, bedrijfs- en woonruimte.[1] Voorts wijzen partijen op een beschikking van de Europese Commissie[2] waarin een mogelijke markt voor het aan- en verkopen, beheren en verhuren van onroerend goed aan de orde komt.
9. In navolging van een eerder besluit[3] wordt in het onderhavige geval uitgegaan van een markt voor het beleggen in en exploiteren van onroerend goed. In casu kan, evenals in voornoemd besluit, in het midden blijven of deze markt nader dient te worden onderscheiden in afzonderlijke markten voor bijvoorbeeld projectontwikkeling, verhuur van vastgoed en dagelijks beheer van vastgoed, aangezien de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 13 tot en met 17).
10. In het onderhavige geval kan in het midden blijven of de onderscheiden productmarkt(en) zou(den) moeten worden opgesplitst naar verschillende
soorten vastgoed zoals kantoorruimten, winkelruimten, bedrijfsruimten en woonruimten, aangezien de uiteindelijke beoordeling van de zaak er niet door wordt benvloed (zie de punten 13 tot en met 17).
Relevante geografische markt(en)
11. Partijen stellen dat zij beide in geheel Nederland actief zijn en dat dit eveneens geldt voor hun concurrenten. Daarnaast wijzen partijen erop dat hun huurders grote, nationaal opererende, ondernemingen zijn.
12. In de onderhavige zaak kan het, evenals in het bovengenoemde besluit[4], in het midden blijven of de, al dan niet nader gesegmenteerde, markt voor het beleggen in en exploiteren van onroerend goed nationaal dan wel regionaal is, aangezien dit geen invloed heeft op de materile beoordeling (zie de punten 13 tot en met 17).
B. Gevolgen van de concentratie
13. Indien wordt uitgegaan van een nationale markt voor het beleggen in en het exploiteren van onroerend goed, dan is het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen niet hoger dan circa [10-20]%.*
14. Indien wordt uitgegaan van een nationale markt voor de verhuur van onroerend goed als mogelijke deelmarkt van de markt voor het beleggen in en exploiteren van onroerend goed, behalen de betrokken ondernemingen na de concentratie een gezamenlijk marktaandeel van eveneens circa [10-20]%
wanneer wordt uitgegaan van de marktwaarde van het verhuurde vastgoed. [5]
Dit gezamenlijke marktaandeel is circa [0-10]% indien wordt uitgegaan van het verhuurde vloeroppervlak.[6]
15. Indien de nationale markt voor verhuur van onroerend goed als mogelijke deelmarkt van de markt voor het beleggen in en exploiteren van onroerend goed, nader zou worden onderverdeeld naar verhuur van kantoorruimte en verhuur van winkelruimte (de enige gebieden waar overlap is tussen de activiteiten van partijen), dan is het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen op deze gebieden circa [0-10]% respectievelijk [10- 20]% wanneer wordt uitgegaan van de marktwaarde van het verhuurde vastgoed en circa [0-10]%, respectievelijk [10-20]% wanneer wordt uitgegaan van het verhuurde vloeroppervlak.
16. Indien wordt uitgegaan van een markt voor verhuur van onroerend goed, al dan niet opgesplitst naar onder meer verhuur van kantoorruimte en verhuur van winkelruimte, ter grootte van de provincies in Nederland, dan behalen partijen, afhankelijk van de provincie, gezamenlijke marktaandelen tussen de [0-10]%
en [20-30]%, gemeten naar het verhuurde vloeroppervlak en tussen de [0- 10]% en [20-30]% met een uitschieter van [30-40]%, gemeten naar de marktwaarde van het verhuurde vastgoed. Het marktaandeel van [30-40]%
wordt behaald op het gebied van verhuur van winkelruimte in de provincie Groningen, gemeten in marktwaarde van het verhuurde vastgoed. Hier staat tegenover dat gemeten naar verhuurd vloeroppervlak partijen een gezamenlijk marktaandeel van circa [10-20]% behalen in de provincie Groningen.
17. Naast partijen zijn er grote concurrenten actief op de markt voor het beleggen in en het exploiteren van onroerend goed waaronder ING Vastgoed, Fortis Investments, Wereldhave N.V. en VIB N.V. Tevens zijn de belangrijkste
afnemers van partijen grote landelijke opererende ondernemingen waar vraagmacht van uitgaat zoals Laurus, Hennes & Mauritz, Vendex KBB en Ahold.
18. Op grond van bovenstaande kan geconcludeerd worden dat als gevolg van de onderhavige concentratie geen economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt voor de verhuur van onroerend goed, of een deel daarvan, op significante wijze wordt belemmerd.
VI. CONCLUSIE
19. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd.
20. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de
Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist.
Datum: 18 september 2000
w.g. Drs. R.J.P. Jansen
Plv. directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam.
---
[1] Zie het besluit van 20 mei 1998 in zaak 504/N.V. Bouwfonds Nederlandse Gemeenten Schilder Bouw B.V., het besluit van 9 juli 1998 in zaak 754/ABN AMRO Projectontwikkeling Bouwfonds Vastgoed Ontwikkeling, en het besluit van 10 november 1999 in zaak 1563/ABN AMRO Bouwfonds.
[2] Partijen verwijzen naar de beschikking van de Europese Commissie van 11 augustus 1999 in zaak IV/M.1637/DB Investments SPP hman, overweging 7.
Hier wordt in het midden gelaten of een onderscheid kan worden gemaakt in een markt voor zakelijk onroerend goed en een markt voor woningen.
[3] Zie het besluit van 7 september 2000 in zaak 2052/Almafin, Jureko, Port Greve en De Groot Gran Dorado.
[4] Zaak 2052, reeds aangehaald.
* In deze openbare versie van het onderhavige besluit zijn delen van de tekst weggelaten of vervangen door een bandbreedte om redenen van
vertrouwelijkheid. Dit wordt aangegeven door middel van vierkante haken.
[5] Bron: ROZ/IPD Netherlands property index 2000. Partijen gaan uit van een totale marktomvang, gemeten naar marktwaarde van het vastgoed, van NLG 18 miljard belegd in winkels en NLG 21 miljard in kantoren.
[6] Bronnen: Werk aan de winkel; de toekomst van de winkelmarkt 1995-2015 en De toekomst van de kantorenmarkt 1994-2015, van de TU Delft en Bedrijfs onroerend goed in Nederland; produktie, voorraad & financiering van Prof. drs.
P.P. Kohnstamm en drs. P.G.M. van Wetten. Aangezien de gegevens over het landelijk verhuurde vloeroppervlak dateren uit 1994 en 1995 is het aannemelijk dat het werkelijke gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen kleiner is dan hierboven weergegeven, omdat sindsdien het aangeboden vloeroppervlak is toegenomen, aldus partijen.
Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.
