Verwachtingen en opties voor beleid
5.2 Synergie tussen de transparantie richtlijn en ander overheidsbeleid
Om de kans op effect van het transparantie-instrument te vergroten kan, naast de in paragraaf 4.1 genoemde zaken, ook synergie worden gezocht met andere beleidsinstrumenten en maatschappelijke ontwikkelingen. Voor de hand liggen de Corporate Governance Code, de internationale mvo-convenanten, en de OECD-richtlijn voor multinationale ondernemingen en het daarbij horende nationaal contactpunt. De synergie met deze instrumenten wordt hieronder beschreven door in te gaan op een aantal aspecten zoals reikwijdte, toegankelijkheid, uniformiteit en verbreding van toezicht op naleving. Het gaat daarbij zowel om vormen van synergie die al bestaan, en mogelijkheden tot het versterken daarvan. Daarnaast zouden vanuit maatschappelijk oogpunt bedrijven gestimuleerd kunnen worden om in hun rapportage aandacht te besteden aan hun bijdragen aan de Sustainable Development Goals.
5.2.1 De Corporate Governance Code
De Corporate Governance Code is gericht op beursgenoteerde vennootschappen en reguleert de verhoudingen tussen het bestuur en toezicht van een bedrijf en zijn aandeelhouders (MCCG 2016a). Grofweg gaat het om ondernemingen die statutair in Nederland zijn gevestigd en beursgenoteerd zijn, en daarmee is de reikwijdte breder dan die van de transparantierichtlijn.
VIJF
De code is tot stand gekomen via zelfregulering, maar de Nederlandse wetgever heeft de code in 2017 in de wet verankerd waarmee er een plicht tot naleven is. Vanaf het boekjaar 2017 is dus net als de transparantierichtlijn ook deze code van toepassing, en zal er op toegezien gaan worden dat die gerespecteerd wordt.
Bedrijven die onder de code vallen zijn verplicht om in hun bestuursverslag te verantwoorden hoe ze zijn omgegaan met een aantal principes en met langetermijn- waardecreatie, beheersing van risico’s, effectief bestuur en toezicht, beloningen, en de relatie met de
aandeelhouders en stakeholders. De code beschrijft stakeholders in brede zin, en definieert deze als ‘groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed’. Naast aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers zijn dat werknemers, toeleveranciers, afnemers en andere belanghebbenden, waarbij de nadruk wel lijkt te liggen op de direct financieel bij een vennootschap betrokken belang- hebbenden. Het centraal stellen van langetermijn- waardecreatie, aandacht voor de belangen van
stakeholders, de houdbaarheid van de bedrijfsstrategie, en aandacht voor de omgeving waarin een bedrijf opereert, zijn het resultaat van de grote wijzigingen in de code zoals die in 2016 is herzien (MCCG 2016a). Met de herziening van de code in 2016 is er een situatie ontstaan waarin enerzijds het bestuur van een bedrijf verplicht is om de belangen van stakeholders mee te wegen in de strategie (zorgplicht), en waarbij anderzijds de transparantierichtlijn het bedrijf verplicht om over de effecten op stakeholders te rapporteren. Het kabinet reageerde dan ook positief op de aansluiting van de herziene code bij de Europese richtlijn over niet-financiële rapportage. Het toezicht op beide regelingen is daarmee belegd bij zowel publieke (AFM) als private partijen (aandeelhouders).
Net zoals bij de rapportageverplichting ligt de verantwoordelijkheid om te voldoen aan de code bij het bestuur, en is het de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders om kritisch te zijn over de naleving van die plicht door het bestuur. Een verschil zit erin dat de code specifiek is gericht op de verhouding tussen bestuur, toezicht en aandeelhouders van een bedrijf, en andere stakeholders geen mogelijkheden biedt om invloed uit te oefenen. Dit is logisch gezien het doel van de code, zijnde het reguleren van bovengenoemde verhouding. De rapportageverplichting biedt die mogelijkheid voor andere belanghebbenden dan aandeelhouders wel. Een ander duidelijk verschil is de aanwezigheid van een monitoringscommissie voor de code, die jaarlijks inventariseert op welke wijzen en in hoeverre de
verplichtingen en de voorschriften uit de code worden nageleefd; oog moet hebben voor de mogelijkheden van internationale convergentie van dergelijke nationale codes; en leemtes en onduidelijkheden in de code moet signaleren. Hier kunnen wellicht lessen uit worden getrokken voor de monitoring van de
rapportageverplichting.
5.2.2 De OESOrichtlijnen voor multinationale
ondernemingen
De OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen zijn opgesteld om als handvat te dienen bij de omgang met zaken als ketenverantwoordelijkheid,
mensenrechten, kinderarbeid, milieu en corruptie. De Nederlandse overheid stelt naleving van deze richtlijnen als voorwaarde voor bedrijven voor het verkrijgen van financiële ondersteuning bij het doen van zaken in het buitenland en het deelnemen aan
handelsmissies. Dit zijn de enige richtlijnen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen die door meerdere overheden zijn onderschreven en is het enige raamwerk met een geschillenbeslechtingssysteem. Onderschrijvende landen verplichten zich tot het hebben van een nationaal contactpunt dat bedrijven ondersteunt bij de implementatie van de richtlijnen en dat bemiddelt bij een verschil van mening tussen bedrijven en belanghebbenden, waaronder ook ngo’s en individuen kunnen vallen. Overigens bleek uit onderzoek van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) uit 2016 dat slechts 30 procent van 60 onder zochte Nederlandse beursgenoteerde bedrijven met de OESO- richtlijnen werkt (Van Heck 2016; Van der Velde 2017). De voornaamste synergie tussen de rapportage- verplichting en de OESO-richtlijn lijkt te liggen in de toegankelijkheid van het mechanisme van geschil- lenbeslechting voor belanghebbenden, en een vergroting van de reikwijdte omdat de OESO-richtlijn in principe voor alle internationaal opererende bedrijven geldt. Omdat een deel van het potentiële effect van transparantie afhangt van de mogelijkheden van belanghebbenden om niet-financiële aspecten van de bedrijfsvoering van een bedrijf ter discussie te stellen als het voor hen tot risico’s of schade leidt, biedt het nationaal contactpunt hier een laagdrempelige faciliteit, vergeleken met een rechtsgang zoals bij de
rapportageverplichting.
5.2.3 De internationale mvoconvenanten
Sinds 2016 sluit de Nederlandse overheid convenanten met bedrijfssectoren die internationaal opereren, waarbij de ondertekenende partijen zoals brancheorganisaties en bedrijven zich committeren aan inspanningen om het maatschappelijk verantwoord ondernemen te versterken. Hierbij wordt uitgegaan van bestaande internationale
63
5 Verwachtingen en opties voor beleid |
VIJF VIJF
raamwerken, waaronder de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen, de UN Guiding Principles for Human Rights (UN Human Rights Council 2008), en de Fundamentele Arbeidsnormen van de ILO. Er zijn inmiddels convenanten afgesloten met de textielsector, de bankensector, de houtimporterende en verwerkende sector, de goudsector, met de voedselsector voor plantaardige eiwitten, en met een aantal andere sectoren wordt onderhandeld.
Deze convenanten hebben een aantal duidelijke links met niet-financiële rapportage. Ten eerste omdat de OESO- richtlijnen als uitgangspunt worden genomen, en deze richtlijnen ook in de EU-rapportagerichtlijn als basis voldoen. Daardoor biedt het gebruik van de OESO- richtlijnen synergie voor bedrijven, omdat het gemakkelijker wordt om aan verschillende eisen te voldoen. Ten tweede hebben de convenanten tot doel om sectorbreed te werken, en daarmee is er een kans dat ze ook kleinere niet-rapportage-plichtige bedrijven en bedrijven uit het mkb aanzetten tot meer transparantie volgens dezelfde kaders. De convenanten omvatten ook eigen rapportageverplichtingen voor de deelnemende partijen, waaronder voortgangsrapportages, risico- analyses en jaarlijkse verslaglegging. Het ligt voor de hand dat partijen dit stroomlijnen met jaarlijkse niet- financiële rapportage. Tot slot kan de sectorgerichte aanpak van de convenanten helpen om het ontwikkelen en gebruik van sectorspecifieke richtlijnen te stimuleren. Hierdoor ontstaat een coherenter beeld van de
internationale niet-financiële prestaties van bedrijven, met aandacht voor de specifieke maatschappelijke uitdagingen in een sector.