Deze samenvatting is opgebouwd uit vier afdelingen:
Inleiding en waarschuwingen.
Essentiële informatie over de uitgevende instelling.
Essentiële informatie over de effecten.
Essentiële informatie over de aanbieding van effecten.
INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de participaties te investeren moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus door degene die in de participaties investeert. U staat op het punt een product te kopen dat niet eenvoudig en misschien moeilijk te begrijpen is. De kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen.
Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de
samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter
ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.
De officiële naam en handelsnaam van het fonds is supermarktfonds.nl (ook te noemen het Fonds). De legal entity identifier van het Fonds is 7245008NK0HAFAK8ZY33. De
internationale effectenidentificatiecode (ISIN) van de Participaties is NL00150001H8. Het Fonds en de Beheerder, Heeneman & Partners fondsmanagement B.V. (ook te noemen de Beheerder) met legal entity identifier 7245006M93CEH0EKJ526, vallen onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB).
Contactgegevens Fonds
Postadres: Postbus 11723, 1001 GS Amsterdam
Bezoekadres: Vijzelgracht 50, 1017 HS Amsterdam
Postadres: Postbus 98, 1000 AB Amsterdam Bezoekadres: Westeinde 1, 1017 ZN
Amsterdam
Telefoon: 0800 020 1068 Website: www.dnb.nl
Indien in dit document wordt gesproken van een prospectus, wordt een prospectus bedoeld in de zin van artikel 4:37l Wet op het financieel toezicht (Wft).
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING Welke instelling geeft de effecten uit?
De vestigingsplaats, rechtsvorm etc.
De officiële naam en handelsnaam van het Fonds is supermarktfonds.nl (zonder hoofdletter). De legal entity identifier van het Fonds is 7245008NK0HAFAK8ZY33. Het Fonds is aangegaan in Nederland en gevestigd te Amsterdam, met kantooradres Buitenveldertselaan 106, 1081 AB Amsterdam. Het Fonds is een Fonds voor Gemene Rekening en is geen rechtspersoon maar een samenstelling van overeenkomsten tussen de Beheerder en de Stichting Supermarktfonds.nl (Juridisch Eigenaar) waartoe de
Participanten toetreden. Op grond van die overeenkomst worden door de Beheerder voor rekening en risico van de Participanten gelden belegd in vermogenswaarden die op naam van de Juridisch Eigenaar voor de Participanten worden bewaard. Het Fonds is een contractuele regeling naar Nederlands recht tussen elk van de Participanten afzonderlijk, de Beheerder en de Juridisch Eigenaar.
Hoofdactiviteiten van de uitgevende instelling
Het Fonds heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen van het Fonds in de Vastgoedportefeuille, teneinde de Participanten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit deze belegging. Het Fonds belegt in supermarktvastgoed en aangrenzende winkels in Nederland. Het Fonds heeft verder als doel het halen van aantrekkelijk rendement met stabiele cashflows en beperkte waardeschommelingen.
Aandeelhouders, bestuurders en auditors
Het Fonds vormt geen onderdeel van een groep van vennootschappen. Uit hoofde van de fondsvoorwaarden onderhoudt het Fonds onder andere een relatie met de Beheerder en het aan de Beheerder gelieerde Heeneman & Partners property management B.V.
(Vastgoedbeheerder). De aandelen in het kapitaal van de Beheerder worden indirect gehouden door F. Heeneman Beheer B.V. (40%), Zeta Beheer B.V. (40%), R. van Sabben Holding B.V. (10%) en K. van Amersfoort (privé en via haar B.V. gezamenlijk 10%). De directie van de Beheerder wordt gezamenlijk gevoerd door F. Heeneman Beheer B.V. en Zeister Adviesdiensten B.V. F. Heeneman Beheer B.V. wordt zelfstandig bestuurd door F.
Heeneman MSRE MRICS en Zeister Adviesdiensten B.V. wordt zelfstandig bestuurd door drs. J.A. Emmens. RSM Netherlands Accountants N.V. te Rotterdam is als externe
accountant verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van het Fonds.
Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?
Het Fonds is al actief. De kerncijfers zoals opgenomen in de gecontroleerde jaarrekening van het Fonds over de boekjaren 2017 tot en met 2019 zijn hieronder in een tabel opgenomen.
supermarktfonds.nl
Kerncijfers 2017-2019 2017 2018 2019
In € 1.000 In % In € 1.000 In % In € 1.000 In %
Het bedrijfsresultaat over 2017 bedroeg € 2.620.256, over 2018 € 2.075.503 en over 2019
€ 2.744.031 (gecontroleerde cijfers). In onderstaande tabel zijn eveneens de interim cijfers opgenomen (deze interim cijfers zijn niet gecontroleerd door de externe accountant).
supermarktfonds.nl
Interim bedrijfsresultaten en financiële positie 2018-2020 30-6-2018 30-6-2019 30-6-2020
In € 1.000 In % In € 1.000 In % In € 1.000 In %
Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de uitgevende instelling?
Marktwaarderisico Dit is het risico dat het vastgoed of delen ervan in waarde dalen. Het rendement van het Fonds wordt naast het directe rendement voor een deel bepaald door de eventuele waardestijging, het indirecte rendement. Door waardedaling van de
supermarkten in de Vastgoedportefeuille de waarde van Participaties dalen. Dit kan betekenen dat Participanten een verlies leiden op de waarde van Participaties.
Restwaarderisico Dit is het risico dat het vastgoed of delen ervan bij verkoop niet de verwachte waarde oplevert. Indien zich bij verkoop een lagere markt- of restwaarde voordoet kan dit leiden tot het geheel of gedeeltelijk verloren gaan van het ingelegde kapitaal door de Participant.
Financieringsrisico Door te beleggen in vastgoed dat (voor een deel) met vreemd vermogen is gefinancierd wordt door het Fonds een financieringsrisico gelopen. In het geval dat de looptijd van de belegging de looptijd van de hypothecaire financiering
overschrijdt, ontstaat een herfinancieringsrisico. De bank kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden, zoals een hogere rente.
Renterisico Dit is het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het
vastgoed wordt gerealiseerd, hetgeen een drukkend effect kan hebben op het (uitkeerbare) rendement.
Risico doorbreken leningsvoorwaarden Het Fonds maakt gebruik van vreemd vermogen in de vorm van leningen. Indien het Fonds niet meer aan de leningsvoorwaarden kan de lening terstond opeisbaar worden. Dit kan betekenen dat het onroerend goed tegen minder gunstige voorwaarden moet worden verkocht. Dit heeft een negatieve invloed op de waarde van de Participaties.
Spreidings-/concentratierisico Het Fonds belegt in supermarktpanden en aangrenzende winkels in Nederland. Het Fonds belegt hiermee in een deelsegment van de
vastgoedmarkt. Eventuele ongunstige ontwikkelingen voor supermarktvastgoed kunnen niet worden gecompenseerd uit andere beleggingen of andere activiteiten. Een minder gespreide beleggingsportefeuille kent veelal een hoger risico.
Leegstand- en huurderrisico Dit is het risico dat 1 of meerdere objecten in portefeuille leeg staan waarvoor geen huur wordt ontvangen. De mogelijkheid bestaat dat één of meerdere huurders van een Vastgoedobject uit de portefeuille haar contract opzegt. Leegstand zal dan ook een lagere waardering tot gevolg kunnen hebben. In het geval van leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet aan haar verplichtingen tot betaling van onder meer rente en aflossing kan voldoen.
Onderhoud- en schaderisico Het risico bestaat dat onvoorziene
onderhoudswerkzaamheden moeten worden verricht waarvan de kosten een negatieve invloed hebben op het rendement. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen, etcetera kunnen niet verzekerd worden en zullen in beginsel door het Fonds zelf moeten worden gedragen. Dit kan leiden tot een waardedaling van het vastgoed en daarmee tot een waardedaling van een Participatie.
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
Beknopte beschrijving effecten
De Participaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wft, in de definitie van ‘effect’ onder a (een met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar recht). De Participaties luiden op naam. Het Fonds kent A- en B-Participanten. De A-Participanten kunnen besluiten om zich te laten vertegenwoordigen door uit haar midden gekozen leden die de A-Participanten Raad zullen vormen. De A-Participanten hebben, naast de reguliere voordelen die alle Participanten in het Fonds genieten, een voorkeursrecht in het geval dat binnen de Vastgoedportefeuille van het Fonds een Supermarktexploitatie beschikbaar komt. In dat geval wordt deze exploitatie geveild onder de geïnteresseerde A-Participanten. Onder Supermarktexploitatie wordt in dit prospectus verstaan: het drijven van een
supermarktonderneming om er winst mee te maken.
De valuta, de coupure, de nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten
De Participaties worden uitgegeven in euro’s. Uitgifte van Participaties aan nieuwe Participanten vindt plaats tegen betaling van een uitgifteprijs bestaande uit de Intrinsieke Waarde plus een vast te stellen agio te vermeerderen met Emissiekosten. Het geplaatste kapitaal van het Fonds bestaat per 31 december 2019 uit 1.394 Participaties. In de onderstaande tabel is het verloop weergegeven.
supermarktfonds.nl
Geplaatst kapitaal 2017-2019 2017 2018 2019
In € 1.000 In € 1.000 In € 1.000
Stand per 1 januari 14.675 18.975 26.775
Geplaatst kapitaal 4.300 7.800 8.242
Stand per 31 december 18.975 26.775 35.017
Aantal uitstaande participaties 759 1.071 1.394
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd.
De aan de effecten verbonden rechten
Iedere Participatie geeft recht op één stem in de vergadering van Participanten. Tenzij in de voorwaarden van het Fonds anders is bepaald worden besluiten ter vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Het Fonds is zodanig gestructureerd dat er twee type Participanten worden onderscheiden, de A- en B-Participant De status van A-B-Participant wordt toegekend door de raad van A-B-Participanten en is voorbehouden aan supermarktondernemers en ex-supermarktondernemers, zijnde natuurlijke of rechtspersonen, die als supermarktonderneming of -ondernemer staan of stonden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De niet supermarktondernemers kunnen als B-Participant in het Fonds deelnemen. De
A-Participanten hebben een aantal aanvullende rechten ten opzichte van de B-A-Participanten.
Elk jaar wordt binnen vier maanden na afloop van het voorgaande boekjaar een Vergadering van Participanten gehouden. Daarin komen in ieder geval aan de orde het verslag van de Beheerder omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beleid en vaststelling van de balans, de winst- en verliesrekening van het Fonds en de toelichting daarop.
De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur in geval van insolventie De Participaties kwalificeren als eigen vermogen waardoor bij insolventie van het Fonds eerst andere schuldeisers zoals vreemd vermogensverschaffers uitbetaald zullen worden voor zover voldoende baten aanwezig zijn.
Eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten
Participaties in het Fonds zijn niet onderling en/of openbaar verhandelbaar. De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. De Participant die zijn Participatie(s) wenst over te dragen doet daarvan schriftelijk mededeling aan de Beheerder. Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan het Fonds indien daarvoor de toestemming van de Beheerder is verkregen. De Participaties zijn verhandelbaar in de zin van de Wft.
Het dividend- of uitkeringsbeleid
Tenzij de Vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder besluit tot gehele of gedeeltelijke reservering van de winst, wordt de winst (vermeerderd met afschrijvingen en eventueel verminderd met aflossingen op de hypothecaire lening) uitgekeerd. De
Beheerder kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen.
Waar zullen de effecten worden verhandeld?
De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden
aangevraagd. Participaties kunnen slechts aan het Fonds worden verkocht onder bepaalde voorwaarden.
Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de effecten?
Liquiditeit / verhandelbaarheid Maandelijks kunnen Participaties ter inkoop aan het Fonds worden aangeboden. Beleggers dienen zich te realiseren dat er géén inkoopverlichting bestaat. Het Fonds koopt slechts Participaties in als aan de inkoopvoorwaarden is voldaan.
In de praktijk is de liquiditeit (zeer) beperkt. Het risico op het niet kunnen overdragen op korte termijn is serieus aanwezig. Elke belegger dient het risico in te schatten dat
verbonden is aan de feitelijke beperkingen om Participaties te verkopen en over te dragen aan een derde. Bovenstaande kan tot gevolg hebben dat een belegger langer aan de investering is gebonden dan verwacht of gewenst.
Risico van verwatering van de winst Ten gevolge van één of meer uitgiftes van
Participaties kan het belang van bestaande Participanten verwateren, indien zij niet pro rata aan de uitgiftes van Participaties deelnemen. Bij verdere uitgiften van Participaties zal de deelname van Participanten die reeds deelnemen, verwateren. Verwatering betekent dat het procentuele aantal Participaties dat een bestaande Participant in het Fonds houdt, daalt door de uitgifte van nieuwe Participaties. Verwatering kan tevens leiden tot een afname van relatieve zeggenschap. Dit kan door een investeerder als negatief worden ervaren. De Beheerder schat het risico van verwatering in als gemiddeld.
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN
Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?
De algemene voorwaarden, het verwachte tijdschema van de aanbieding, etc.
Inschrijving voor deelname in het Fonds staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. Indien het Fonds overgaat tot de beoogde aankopen van
vastgoedobjecten worden de Participaties uitgegeven en bestaat de mogelijkheid tot betalen. De uitgifteprijs wordt vermeerderd met een emissievergoeding, Inschrijving voor deze Emissie is mogelijk via de daarvoor beschikbare inschrijfformulieren. Het Fonds en de Beheerder behouden zich het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving niet te honoreren, plaatsing geheel of gedeeltelijk te staken of uit te stellen.
Verwatering
De uitgifte van de Participaties kan verwatering van de winst per Participatie tot gevolg hebben. Omdat de precieze omvang van toekomstige uitgiftes van Participaties niet bekend is, zijn de bedragen en percentages van de mogelijke verwatering per datum van dit prospectus nog niet bekend.
Geraamde kosten
De hoogte van de Emissiekosten bedraagt maximaal 3% van het bedrag van de deelname.
De plaatsing van Participaties wordt verzorgd door de Beheerder. Daarvoor ontvangt de Beheerder een vergoeding van 3,5% per geplaatste Participatie (de plaatsingsvergoeding).
Deze kosten worden deels gedekt uit de aan de toetredende Participant in rekening gebrachte Emissievergoeding van maximaal 3%. Het restant komt ten laste van het Fonds.
Voor zover de toetredende Participant minder dan 3% Emissievergoeding voldoet, wordt de helft van het verschil in mindering gebracht op de plaatsingsvergoeding aan de
Beheerder.
Wie is de aanbieder?
De Beheerder Heeneman & Partners fondsmanagement B.V. is de aanbieder van de Participaties en beschikt sinds 28 december 2012 over een vergunning van de AFM als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. De Beheerder is het op grond van deze vergunning toegestaan op te treden als Beheerder (in de zin van de Wft) van het Fonds. Het Fonds is als closed end beleggingsfonds opgenomen in het register van de AFM. De Beheerder is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56039433.
Waarom wordt dit prospectus opgesteld?
Beknopte beschrijving van de redenen van de aanbieding
De opbrengst van deze Emissie wordt aangewend voor nog aan te kopen objecten en de met deze aankoop gepaard gaande kosten. Het Fonds wenst nieuwe vastgoedbeleggingen aan te kopen waarvoor zij eigen en/of vreemd vermogen dient aan te trekken. Daarnaast kan het Fonds Participaties uitgeven ten behoeve van de financiering van periodieke aflossingsverplichtingen op aangetrokken hypothecaire financieringen, dan wel, indien daartoe aanleiding zou zijn, ter versterking van de balansverhoudingen. Hierbij wordt uitgegaan van een uitgifteprijs van EUR 26.250. Deze prijs is geldig tot en met 31 december 2020. Daarna zal op basis van de intrinsieke waarde per 31 december 2020 een nieuwe uitgifteprijs worden bepaald. Deelname is mogelijk vanaf 4 (vier) Participaties of meer omdat de Participaties slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste €100.000 per Participant. Als gevolg hiervan is deze aanbieding vrijgesteld van de prospectusplicht. Onderhavig prospectus is opgesteld naar aanleiding van de vereisten in artikel 4:37l Wft.
Gebruik en geraamde nettobedrag van de opbrengsten & eventuele plaatsingsgarantie Uitgifte van Participaties aan nieuwe Participanten vindt plaats tegen betaling van een uitgifteprijs bestaande uit de Intrinsieke Waarde plus een vast te stellen agio te
vermeerderen met Emissiekosten. De omvang van toekomstige Emissies hangt telkens af van het Vastgoedobject dat zal worden verworven (of andere investering die gefinancierd dient te worden), in combinatie met de hoogte van de daarvoor aan te trekken
hypothecaire financiering. Voor toekomstige Emissies geldt geen plaatsingsgarantie aangezien dit niet past bij het karakter van het Fonds. Bij diverse eerdere Emissies waren ook geen plaatsingsgaranties en ontbrak de eventuele noodzaak daarvan ook.
De meest materiële belangenconflicten
Er is een (naar het oordeel van de Beheerder) theoretisch risico tot belangenverstrengeling als bijvoorbeeld de aankoop van een supermarkt ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Beleggingscommissie waar één van de leden van de Beleggingscommissie zelf de
franchisenemer is in het betreffende pand, dan wel op een andere manier een belang heeft in het al dan niet verwerven van het pand. In alle gevallen waarin sprake is van
belangenverstrengeling, dan wel sprake kan zijn van belangenverstrengeling of waarbij belangenverstrengeling wordt vermoed, zal het betreffende lid uitgesloten worden van het goedkeuringsadviesproces door de Beleggingscommissie.