De risico’s die staan beschreven in dit hoofdstuk betreffen de (materiële) risico’s naar inzicht van de Beheerder.
Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Dit geldt ook voor beleggen in vastgoed, zoals het beleggen in het Fonds. Voor de belegger kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin het Fonds wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds en de hoogte van de huurinkomsten een belangrijke invloed op het rendement. De waarde van de belegging kan dalen en stijgen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Verschillende risico’s kunnen elkaar versterken en kunnen, mede
vanwege de hypothecaire financiering van het Fonds, leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg (inclusief Emissiekosten). Het maximale verlies dat de belegger kan lijden is het bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten).
Beleggers worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van dit prospectus en daarbij, naast de kansen op een positief rendement, ook de risico’s volledig te hebben bestudeerd. Dit wordt door de belegger verklaard door ondertekening van het
inschrijfformulier. Een onderdeel van dit prospectus is de beschrijving van de risico’s van het beleggen in het Fonds. Beleggers dienen hiervan volledig kennis te nemen en een afweging te maken of de risico’s passen bij de risico’s die zij bereid zijn te nemen. Alle materiële risico’s die naar het oordeel van de Beheerder van wezenlijk belang worden geacht voor het beleggen in het Fonds worden hierna beschreven. Valutarisico’s zijn niet aan de orde.
De in dit hoofdstuk beschreven risico’s betreffen naar inzicht van de Beheerder de
materiële risico’s en zijn verdeeld over verschillende categorieën waarbij de belangrijkste risico’s per categorie eerst zijn vermeld:
Risico’s ten aanzien van de Participaties en de Emissie(s)
Risico’s ten aanzien van de financiering
Risico’s ten aanzien van de Vastgoedportefeuille
Risico’s ten aanzien van wet- en regelgeving
Overige risico’s
De relevantie van de risico’s wordt aangegeven door een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog. De Beheerder heeft dit in het compliance & risk overleg vastgesteld in overleg met een externe consultant. Onder ‘laag’ verstaat de
Beheerder dat de verwachte impact van het voordoen van het risico gering is, bij ‘midden’
is de impact redelijk groot en bij ‘hoog’ is de impact aanzienlijk tot groot. In de categorieën hieronder worden de risico´s beschreven. De vergelijking van de risico´s in de onderstaande paragrafen met elkaar ziet toe op de risico´s die voor die categorie gelden (categorieën staan hierboven vermeld).
RISICO’S TEN AANZIEN VAN DE PARTICIPATIES EN DE EMISSIE(S).
Liquiditeit / verhandelbaarheid (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico) Het Fonds is een closed end beleggingsfonds in de zin van de Wft. Participanten in supermarktfonds.nl beleggen in een fiscaal vriendelijk besloten beleggingsfonds met een onbepaalde beleggingsduur. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het verkrijgen/behouden van het besloten karakter van het Fonds is dat Participaties slechts aan het Fonds ter inkoop kunnen worden aangeboden (zie hoofdstuk ‘Fiscale aspecten’).
Een rechtstreekse verkoop aan een andere Participant is dus niet toegestaan. Omdat de Participaties verhandelbaar zijn in de zin van de Wft zijn de Participaties aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. In de praktijk is de liquiditeit (zeer) beperkt. Het risico op het niet kunnen overdragen op korte termijn is serieus aanwezig.
Maandelijks kunnen Participaties ter inkoop aan het Fonds worden aangeboden. Beleggers dienen zich te realiseren dat er géén inkoopverlichting bestaat. Het Fonds koopt slechts Participaties in:
indien er nieuwe Participanten zijn voor de aangeboden Participaties;
uitsluitend indien het Fonds hierbij gebaat is, ter beoordeling aan de Beheerder, kunnen liquide middelen van het Fonds gebruikt worden;
of een lening aangetrokken worden voor de inkoop van Participaties.
De overige beperkingen op de overdraagbaarheid van Participaties zijn: i. niet gedurende de eerste 6 maanden dat de Participaties worden gehouden ii) de toezichtrechtelijke positie van het Fonds mag niet in gevaar worden gebracht en iii) de overdracht mag geen fiscaal nadeel (daaronder te begrijpen heffing van overdrachtsbelasting) voor het Fonds en/of de overige Participanten opleveren. Participanten dienen zich dan ook te realiseren dat er risico’s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds mogelijk langer moeten aanhouden dan zij voor hun persoonlijke situatie hebben voorzien.
Ten slotte is van belang dat een Participatie ondeelbaar is, zodat uitsluitend gehele Participaties kunnen worden verkocht. Dit betekent dus dat Participanten geen fracties of delen van een Participatie kunnen verkopen. Indien een Participant bijvoorbeeld 2
Participaties heeft is het dus niet mogelijk om 1 ½ Participatie te verkopen.
De Beheerder schat de verwachte impact van het voordoen van dit risico als redelijk groot ten opzichte van de andere risico’s. Voorbeeld: een belegger wil een huis kopen en daarom 5 Participaties laten inkopen. De Beheerder acht dat op dat moment niet in het belang van het Fonds omdat de liquiditeiten onder meer worden gebruikt om de operationele kosten te betalen. Dit kan betekenen dat de Belegger de gelden voor de aankoop van een huis op dat moment elders moet zien te verkrijgen. Dat kan een redelijk grote impact hebben op deze belegger. Van de andere risico’s met de classificatie ‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als meest belangrijke, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. Elke belegger dient het risico in te schatten dat verbonden is aan de feitelijke beperkingen om Participaties te verkopen en over te dragen aan een derde.
Bovenstaande kan tot gevolg hebben dat een belegger langer aan de investering is gebonden dan verwacht of gewenst.
Risico van verwatering van de winst (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico) De groeidoelstelling van het Fonds heeft tot gevolg dat het waarschijnlijk is dat er na de Emissie nog meer uitgiften van Participaties zullen plaatsvinden. Dit is noodzakelijk om het voor de beoogde uitbreiding van de Vastgoedportefeuille benodigde eigen vermogen aan te trekken. Bij verdere uitgiften van Participaties zal de deelname van Participanten die reeds deelnemen, verwateren. Verwatering betekent dat het procentuele aantal
Participaties dat een bestaande Participant in het Fonds houdt, daalt door de uitgifte van nieuwe Participaties. De verwatering duidt dus op het feit dat de stijging in het aantal uitstaande Participaties voor huidige Participanten tot gevolg heeft dat het (toekomstige) procentuele belang in het Fonds daalt. Van de andere risico’s met de classificatie
‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als redelijk impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. Dit omdat het relatieve belang van een Participant, die zijn belang bij een emissie niet uitbreidt, als gevolg van een emissie zal verwateren.
De mate van de financiële gevolgen voor een Participant van voormelde verwatering is afhankelijk van de uitgifteprijs waartegen Participaties worden uitgegeven. De uitgifteprijs wordt berekend door deze Intrinsieke Waarde per Participatie te verhogen met een door de Beheerder nader vast te stellen agio te vermeerderen met Emissiekosten. Hoe lager de uitgifteprijs waartegen een nieuwe Participatie wordt uitgegeven, hoe groter de financiële gevolgen van de verwatering voor de bestaande Participanten zullen zijn. Immers, bij een relatieve lage uitgifteprijs zullen veel Participaties moeten worden uitgegeven om het gewenste bedrag van de Emissie op te halen. Verwatering kan tevens leiden tot een afname van relatieve zeggenschap. Dit kan door een investeerder als negatief worden ervaren.
Marktwaarderisico (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico)
Het marktwaarderisico is het risico dat het vastgoed of delen ervan in waarde dalen. Door een afnemende vraag naar supermarktruimte waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand kan volgen, is echter sprake van huurderving en waardedaling. Wanneer er weinig potentiële huurders zijn en dus de markt klein, zal
daardoor de huurprijs omlaag gaan. Bij weinig of geen vraag naar supermarktruimte kan de supermarkt zelfs geruime tijd leeg staan. Lage huurprijzen en leegstand hebben als gevolg dat het vastgoed in waarde daalt. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden. In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod vice versa. Het Fonds richt zich in principe alleen op supermarkten. Van de andere risico’s met de classificatie ‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als redelijk impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. Dit omdat de waarde van vastgoed aan waardeschommelingen onderhevig is in tijd.
Indien de vraag naar supermarktvastgoed verminderd dan kan dat een negatieve impact op de waarde van supermarkten hebben. Door waardedaling van de supermarkten in de Vastgoedportefeuille kan de waarde van Participaties dalen. Periodiek laat het Fonds het vastgoed taxeren. Indien de taxatiewaardes van het onroerend goed lager zijn dan de
voorgaande jaren neemt de waarde van het Fonds af en daarmee de waarde van de Participaties. Deze waardedaling kan betekenen dat Participanten een verlies leiden op de waarde van Participaties.
Restwaarderisico (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico)
Het restwaarderisico is het risico dat het vastgoed of delen ervan bij verkoop niet de getaxeerde waarde of de boekwaarde oplevert. Bij een besluit van de algemene Vergadering van Participanten kan de verkoop van het vastgoed worden uitgesteld.
Hierdoor kan een eventueel beter verkoopmoment worden bepaald. Er kunnen zich echter omstandigheden voordoen waardoor geen beter verkoopmoment kan worden bepaald of daarop kan worden gewacht en het Fonds gedwongen wordt tot verkoop tegen
ongunstigere voorwaarden. Dat kan het geval zijn indien na afloop van de hypothecaire financiering het niet mogelijk blijkt om het vastgoed (tegen acceptabele voorwaarden) te herfinancieren dan wel te herfinancieren tegen zeer ongunstige voorwaarden. Van de andere risico’s met de classificatie ‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als minder impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.
Indien zich bij verkoop een lagere markt- of restwaarde voordoet kan dit leiden tot het geheel of gedeeltelijk verloren gaan van het ingelegde kapitaal door de Participant.
RISICO’S TEN AANZIEN VAN DE FINANCIERING
Financieringsrisico (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico)
Door te beleggen in vastgoed dat (voor een deel) met vreemd vermogen is gefinancierd wordt door het Fonds een financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting wel een hoger totaal rendement, omdat de rentekosten naar verwachting lager zijn dan het rendement op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermogen. Als de rentekosten als percentage van het vreemd vermogen onverhoopt hoger zijn dan het rendement op de belegging is er sprake van een negatieve hefboomwerking waardoor het rendement voor de verschaffers van het eigen vermogen (de Participanten) daalt omdat zij minder of geen winstuitkering kunnen ontvangen. Er is dan dus sprake van een negatief effect van het vreemd vermogen op het totaal rendement van de belegging. Van de andere risico’s met de classificatie
‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als meest impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. Het is namelijk niet onwaarschijnlijk dat de looptijd van het Fonds de looptijd van 1 of meer hypothecaire leningen kan overstijgen.
Door het gebruik van vreemd vermogen en bij stijging van de rentelasten kunnen er sterkere fluctuaties in de waarde van de Participaties optreden dan wanneer er geen financiering met vreemd vermogen zou zijn. Stijging van de rentelasten zal onder overige gelijkblijvende omstandigheden leiden tot een waardedaling van een Participatie en daarmee tot een lager dan verwacht rendement. Dit kan betekenen dat Participanten een verlies leiden op de waarde van Participaties. In het geval dat de looptijd van de belegging de looptijd van de hypothecaire financiering overschrijdt, ontstaat een
herfinancieringsrisico. De bank kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden, zoals een hogere rente.
Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het vastgoed dient verkocht te worden.
Renterisico (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico)
Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het vastgoed wordt gerealiseerd, hetgeen een drukkend effect kan hebben op het (uitkeerbare) rendement. Tevens kan dit dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost op de lening. Van de andere risico’s met de classificatie ‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als redelijk impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.
Het Fonds sluit bij aankoop van nieuwe objecten over het algemeen een Financiering af met een gefixeerde rente voor een bepaalde periode. Na deze rentevaste periode moet er een nieuwe Financiering worden overeengekomen. De rente voor deze nieuwe
Financiering zal dan afhankelijk zijn van de op dat moment geldende marktcondities. De nieuwe rente kan hierdoor hoger uitvallen dan de rentebedragen van het Fonds. Een stijgende rente door stijging op de markt of hogere opslag op de marktrente door de bank kan op meerdere manieren een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten, omdat:
bij een hogere rente de financieringslasten van het Fonds zullen toenemen; en
een stijging van de rente vermoedelijk zal leiden tot dalende onroerendgoedprijzen.
Een stijgende rente zal dus een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten van het Fonds.
Risico doorbreken leningsvoorwaarden (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico) In de leningsvoorwaarden is een Loan to Value (LTV) convenant opgenomen. De LTV dient in de periode vanaf opnamedatum tot 1 januari 2021 op ieder moment maximaal 65% te bedragen. Dit percentage zal jaarlijks met 1% per jaar worden verminderd. In het
onverhoopte geval dat de waarde van het onroerend goed tussentijds zodanig
aantoonbaar in waarde is gedaald, dat het (resterend) bedrag der lening hoger is dan een bepaald percentage van de vastgoedwaarde, dan dient er extra te worden afgelost.
Hierdoor kan er dus enige tijd sprake van zijn dat er geen uitkering aan de Participanten mag worden gedaan. Het risico houdt dan in dat Participanten dan geen of een lagere uitkering kunnen ontvangen dan die in het verleden werd gedaan en waar zij op hadden gerekend. Dit kan nadelig zijn voor Participanten die in hun uitgavenpatroon rekenen op een vaste en stabiele uitkering.
Verder is de Debt Yield van belang. De Debt Yield is opgenomen in de leningsvoorwaarden en dient op ieder moment minimaal 8,0% te bedragen. De debt yield is de netto
huuropbrengsten op jaarbasis van alle onderpanden die de onderzetter ten gunste van de Geldgever heeft ondergezet, gedeeld door het totaalbedrag dat de Geldnemer aan
financieringen bij de Geldgever heeft uitstaan, een en ander door de Geldgever vast te
stellen aan de hand van door de Geldnemer aan te leveren gegevens, uitgedrukt als percentage.
De Geldgever zal de Debt Yield in ieder geval jaarlijks per 1 januari toetsen, maar behoudt zich uitdrukkelijk de mogelijkheid voor om dat ook op ieder ander moment te doen. Bij gebreke hiervan is het aan de Geldgever verschuldigde terstond en ineens zonder ingebrekestelling opeisbaar.
De netto huuropbrengsten zijn gedefinieerd als de door de Geldnemer c.q. de onderzetter op jaarbasis te ontvangen bruto huuropbrengsten minus 12,5% in verband met
exploitatielasten, een en ander door de Geldgever vast te stellen. Mocht de Geldgever echter constateren dat de werkelijke exploitatielasten meer bedragen dan de hiervoor genoemde 12,5% van de daadwerkelijk ontvangen bruto huuropbrengsten, dan kan de Geldgever de exploitatiekosten (in de hiervoor bedoelde zin) eenzijdig vaststellen op de daadwerkelijke kosten.
Van de andere risico’s met de classificatie ‘gemiddeld’ schat de Beheerder dit risico als minder impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. Dit gezien de interne beheersmaatregelen die de Beheerder heeft genomen om te voorkomen dat de leningsvoorwaarden worden doorbroken.
Het Fonds beoogt de verplichte jaarlijkse aflossing op de hypothecaire leningen te voldoen uit de uitgifte van nieuwe Participaties. Indien ten behoeve van dergelijke aflossingen geen nieuwe Participaties kunnen worden geplaatst, zal dit een negatieve invloed hebben op de begrote winst van het Fonds. Uiteindelijk heeft dit ook een negatieve invloed op de
uitkering op de Participaties (omdat er voor uitkering dan minder liquiditeiten aanwezig zijn).
RISICO’S TEN AANZIEN VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE
Spreidings-/concentratierisico (kwalitatieve risicoschaal: hoog risico)
Het Fonds belegt in supermarktpanden en aangrenzende winkels in Nederland. Het Fonds belegt hiermee in een deelsegment van de vastgoedmarkt. Een belegging in een
deelsegment van de vastgoedmarkt kent een beperktere spreiding dan een belegging over meerdere segmenten van de vastgoedmarkt zoals woningen, winkels, grond, kantoren en aanverwante vastgoedsegmenten. Een minder gespreide beleggingsportefeuille kent veelal een hoger risico. Indien de waarde van supermarktvastgoed relatief veel daalt ten opzichte van ander vastgoed, dan heeft dat een grotere impact dan wanneer er ook in ander
vastgoed wordt belegd. Van de andere risico’s schat de Beheerder dit risico als meest impactvol, rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.
Dit omdat het Fonds op het moment van opstellen van het prospectus nog een relatief beperkte spreiding kent. De impact is aanzienlijk tot groot.
Het Fonds heeft haar beleggingen geconcentreerd in een beperkt aantal Vastgoedobjecten en kent derhalve geen spreiding over een groot aantal Vastgoedobjecten of huurders.
Eventuele ongunstige ontwikkelingen voor supermarktvastgoed kunnen niet worden
gecompenseerd uit andere beleggingen of andere activiteiten. Indien het vastgoedsegment waarin het Fonds belegt in waarde daalt dan kan dit het totale rendement van het Fonds negatief beïnvloeden. De Beheerder schat dit risico dan ook hoog in. De waardedaling heeft niet perse direct gevolgen voor het uitkeerbaar rendement, doch wel op het indirecte rendement. Door waardedaling van de supermarkten in de Vastgoedportefeuille kan de waarde van Participaties dalen. Periodiek laat het Fonds het vastgoed taxeren. Indien de taxatiewaardes van het onroerend goed lager zijn dan de voorgaande jaren neemt de waarde van het Fonds af en daarmee de waarde van de Participaties. Deze waardedaling kan betekenen dat Participanten een verlies leiden op de waarde van Participaties. Per datum van dit prospectus heeft het Fonds veertien Vastgoedobjecten in portefeuille.
Beleggers die ook andere (vastgoed)beleggingen aanhouden lopen een kleiner concentratierisico.
Leegstand- en huurderrisico (kwalitatieve risicoschaal: gemiddeld risico)
De mogelijkheid bestaat dat één of meerdere huurders van een Vastgoedobject uit de portefeuille haar contract opzegt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige maanden of zelfs langer mee gepaard gaan. Tevens is het mogelijk dat een (nieuwe) huurder financiële incentives verlangt of aanpassingen in het
voorzieningenniveau, waaraan kosten voor rekening van het Fonds verbonden kunnen zijn.
Naast eventuele (tijdelijke) financiële incentives bestaat het risico dat in een nieuw huurcontract, als gevolg van onder andere de dan geldende marktomstandigheden, een lagere huurprijs wordt opgenomen, waardoor de huurinkomsten van het Fonds zullen teruglopen. Indien de huurder in betalingsproblemen komt kan huurderving optreden. Het verhuur- en leegstandrisico kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Participaties. De uiteindelijke oorzaken van leegstand kunnen divers zijn. Wij noemen als voorbeelden een verminderde vraag naar supermarkt- of winkelruimte door economische terugval, het niet verlengen van huurcontracten en faillissementen van huurders.
Naast eventuele (tijdelijke) financiële incentives bestaat het risico dat in een nieuw huurcontract, als gevolg van onder andere de dan geldende marktomstandigheden, een lagere huurprijs wordt opgenomen, waardoor de huurinkomsten van het Fonds zullen teruglopen. Indien de huurder in betalingsproblemen komt kan huurderving optreden. Het verhuur- en leegstandrisico kan een negatief effect hebben op zowel de rentabiliteit als de waardeontwikkeling van de Participaties. De uiteindelijke oorzaken van leegstand kunnen divers zijn. Wij noemen als voorbeelden een verminderde vraag naar supermarkt- of winkelruimte door economische terugval, het niet verlengen van huurcontracten en faillissementen van huurders.