Het volgende overzicht is niet bedoeld om volledig te zijn en is overgenomen uit, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de rest van dit Basisprospectus en, met betrekking tot de voorwaarden van een bepaalde Tranche van Obligaties, de desbetreffende Definitieve Voorwaarden.
Dit overzicht vormt een algemene beschrijving van het programma voor de toepassing van Artikel 25, lid 1, van de Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 2019/98 van de Commissie, zoals gewijzigd.
Woorden en uitdrukkingen die in deel IV – ‘Voorwaarden van de Obligaties’ worden gedefinieerd, hebben in dit overzicht dezelfde betekenis.
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE GARANTEN
Emittent: Fluvius System Operator CV, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.445.084 (RPR Gent, afdeling Gent).
De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 549300WSQWO0M3PK2J78.
Garanten: De door de Emittent uitgegeven Obligaties zijn gewaarborgd op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis, met inachtneming van de pro rata beperkingen zoals uiteengezet in de Garanties en de desbetreffende Definitieve Voorwaarden (op voorwaarde dat, in totaal, de som van de bedragen van de Obligaties gedekt door dergelijke Garanties in elk geval 100% van het bedrag van de uitgegeven Obligaties bedraagt), door elk van deze Garanten:
Fluvius Antwerpen, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Antwerpsesteenweg 260, 2660 Antwerpen (Hoboken), België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0212.704.370 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Fluvius Limburg, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Trichterheideweg 8, 3500 Hasselt, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0207.165.769 (RPR Hasselt).
Fluvius West, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Noordlaan 9, 8820 Torhout, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0205.157.176 (RPR Gent, afdeling Oostende).
Intercommunale Maatschappij voor Gas en Elektriciteit van het Westen (Gaselwest), een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Kennedypark 12, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0215.266.160 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening in West- en Oost-Vlaanderen (Imewo), een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Brusselsteenweg 199, 9090 Melle, België en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0215.362.368 (RPR Gent, afdeling Gent).
Intercommunale Vereniging voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen (Intergem), een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Franz Courtensstraat 11, 9200 Dendermonde, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0220.764.971 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het Antwerpse (Iveka), een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0222.030.426 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout).
Iverlek, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Aarschotsesteenweg 58, 3012 Leuven (Wilsele), België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0222.343.301 (RPR Leuven).
Provinciale Brabantse Energiemaatschappij (PBE), een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Diestsesteenweg 148, 3210 Lubbeek, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0203.563.111 (RPR Leuven).
Riobra, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Oude Baan 148, 3210 Lubbeek, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0878.051.819 (RPR Leuven).
Sibelgas, een opdrachthoudende vereniging naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Stadhuis, Grote Markt, 1800 Vilvoorde, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0229.921.078 (RPR Brussel).
Belangrijkste activiteiten van de Emittent en de Garanten:
Het beheer en de exploitatie van multi-nutsnetwerken (distributie van elektriciteit en gas, stadsverwarming, riolering, water en gegevens).
INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET PROGRAMMA
Beschrijving: Euro Medium Term Note Programme (het “Programma”).
Co-Arrangers en Dealers: Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV.
De Emittent kan van tijd tot tijd de benoeming van een Dealer in het kader van het Programma beëindigen of bijkomende Dealers benoemen, hetzij met betrekking tot één of meer Tranches (zoals hieronder gedefinieerd), hetzij met betrekking tot het gehele Programma. Verwijzingen in dit Basisprospectus naar “Permanente Dealers” hebben betrekking op de personen die hierboven zijn opgesomd als Dealers en op dergelijke bijkomende personen die als dealer zijn benoemd met betrekking tot het gehele Programma (en waarvan de benoeming niet is beëindigd) en verwijzingen naar “Dealers” hebben betrekking op alle Permanente Dealers
en alle personen die zijn benoemd als dealer met betrekking tot één of meer uitstaande in het kader van het Programma. De Emittent kan het bedrag van het Programma verhogen in overeenstemming met de voorwaarden van de Programmaovereenkomst (zoals gedefinieerd in Deel XI - ‘Inschrijving en verkoop’).
Methode van uitgifte: De Obligaties zullen worden uitgegeven op een gesyndiceerde of een niet-gesyndiceerde basis.
De Obligaties zullen in series worden uitgegeven (elk een “Serie”). Elke Serie kan één of meer tranches (elk een “Tranche”) bevatten die op verschillende uitgiftedata worden uitgegeven. De Obligaties van elke Serie zullen allemaal onderworpen zijn aan dezelfde voorwaarden, behalve dat de uitgiftedatum en het bedrag van de eerste betaling van de interest verschillend kan zijn met betrekking tot verschillende Tranches. De Obligaties van elke Tranche zullen in alle opzichten aan dezelfde voorwaarden onderworpen zijn.
Munteenheden: Onder voorbehoud van naleving van alle desbetreffende wetten, verordeningen en richtlijnen, kunnen Obligaties worden uitgegeven in elke munteenheid die tussen de Emittent en de betreffende Dealer is overeengekomen.
Looptijd: Onder voorbehoud van de naleving van alle desbetreffende wetten, verordeningen en richtlijnen en tenzij deze eerder zijn teruggekocht of gekocht en geannuleerd, zal elke Obligatie de looptijd hebben zoals gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden, op voorwaarde dat er geen Obligaties worden uitgegeven met een looptijd van minder dan een jaar.
Uitgifteprijs: Obligaties kunnen worden uitgegeven tegen het nominale bedrag of met een korting of premie op het nominale bedrag zoals vermeld in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden.
Interest: Obligaties die in het kader van het Programma worden uitgegeven (i) dragen interest die wordt berekend op basis van een vaste rentevoet (zulke Obligatie, een “Obligaties met Vaste Rentevoet”), (ii) dragen interest die wordt berekend op basis van een variabele rentevoet (dergelijke Obligatie, een
“Obligatie met Variabele Rentevoet”), (iii) dragen geen interest (dergelijke Obligatie, een “Zero Coupon Obligatie”) of (iv) zijn een combinatie van het voorgaande, afhankelijk van de Interest- en Terugbetalingsbasis die in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden wordt gespecifieerd.
De methode voor de berekening van de interest (indien van toepassing) kan variëren tussen de uitgiftedatum en de vervaldatum van de desbetreffende Serie.
Obligaties met Vaste Rentevoet:
Vaste rente zal betaalbaar zijn op zulke datum of data zoals overeengekomen tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer en bij de terugbetaling en zal worden berekend op basis van zulke Dagtellingsfractie zoals overeengekomen tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer.
Obligaties met Variabele Rentevoet:
Obligaties met Variabele Rentevoet zullen interest dragen tegen een rentevoet bepaald:
(a) op dezelfde basis als de variabele rentevoet in het kader van een fictieve renteswaptransactie in de desbetreffende Gespecifieerde Munteenheid die wordt beheerst door een overeenkomst waarin de ISDA definities van 2006 zijn opgenomen (zoals aangevuld, gewijzigd en bijgewerkt op de uitgiftedatum van de eerste Tranche van de Obligaties van de desbetreffende Serie (zoals gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden)) zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc., met inbegrip van, indien gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden, het ISDA Benchmark Supplement; of
(b) op basis van een referentierentevoet die op de overeengekomen schermpagina van een commerciële noteringsdienst in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden staat vermeld.
De marge (indien van toepassing) met betrekking tot dergelijke variabele rentevoet zal worden overeengekomen tussen de Emittent en de desbetreffende Dealers voor elke Serie van Obligaties met Variabele Rentevoet.
Obligaties met Variabele Rentevoet kunnen ook een maximale rentevoet, een minimale rentevoet of beide hebben.
Interest op Obligaties met Variabele Rentevoet met betrekking tot elke Interestperiode, zoals overeengekomen voorafgaand aan de uitgifte door de Emittent en de desbetreffende Dealer, zal betaalbaar zijn op dergelijke Interestbetalingsdata, en zal worden berekend op basis van dergelijke Dagtellingsfractie, zoals overeengekomen tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer.
Zero Coupon Obligaties: Zero Coupon Obligaties zullen worden aangeboden en verkocht met een korting of premie op het nominale bedrag en zullen geen interest dragen.
Gespecifieerde Denominatie:
De Obligaties zullen worden uitgegeven in de denominaties zoals overeengekomen tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer en zoals gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden, behalve dat de minimale denominatie van elke Obligatie (i) een bedrag zal zijn dat toegestaan of vereist is van tijd tot tijd door de desbetreffende centrale bank (of een equivalente instantie) of enige wet- of regelgeving die van toepassing is op de desbetreffende Gespecifieerde Munteenheid en (ii) in elk geval niet minder dan EUR 100.000 (of het equivalent daarvan in enige andere munteenheid).
Status van de Obligaties: De Obligaties betreffen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen,
zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, nu en in de toekomst, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk en van algemene toepassing is.
Status van de Garanties: De verplichtingen van elke Garant in het kader van de Garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van dergelijke Garant en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de desbetreffende Garant die van tijd tot tijd uitstaan (onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk van toepassing is).
Terugbetaling: In de desbetreffende Definitieve Voorwaarden wordt de basis voor de berekening van de te betalen terugbetalingsbedragen gespecifieerd.
Obligaties worden ofwel (i) tegen 100 procent van het Berekeningsbedrag ofwel (ii) tegen een bedrag per Berekeningsbedrag dat in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden is gespecifieerd, terugbetaald.
Optionele Terugbetaling: De desbetreffende Definitieve Voorwaarden zullen ofwel bepalen dat de desbetreffende Obligaties niet kunnen worden terugbetaald vóór hun opgegeven vervaldag (anders dan om fiscale redenen of als gevolg van een Geval van Wanprestatie), ofwel dat dergelijke Obligaties terugbetaalbaar zullen zijn, naargelang het geval (i) naar keuze van de Emittent (geheel of gedeeltelijk), (ii) naar keuze van de Obligatiehouders, (iii) tegen het “Make-Whole Terugbetalingsbedrag” (zoals gedefinieerd in Deel IV –
‘Voorwaarden van de Obligaties’), (iv) op een “Residuele Termijn Terugbetalingsoptiedatum” (zoals gedefinieerd in Deel IV – ‘Voorwaarden van de Obligaties’) en/of (v) bij een “Substantiële Terugkoopgebeurtenis”
(zoals gedefinieerd in Deel IV – ‘Voorwaarden van de Obligaties’). In het geval dat de Obligaties kunnen worden terugbetaald vóór de opgegeven vervaldatum, zullen de desbetreffende Definitieve Voorwaarden de voorwaarden die van toepassing zijn op een dergelijke terugbetaling bepalen.
Bronbelasting: Alle betalingen van de hoofdsom en interesten door of namens de Emittent en/of door een clearingsysteem en/of een deelnemer van een clearingsysteem met betrekking tot de Obligaties zullen vrij en zonder inhouding of aftrek van enige belastingen, rechten, heffingen of overheidslasten van welke aard dan ook, opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of vastgesteld door of binnen België of enige instantie daarin of daarvan die bevoegd is om te belasten, worden uitgevoerd, tenzij een dergelijke inhouding of aftrek bij wet is vereist.
In dat geval zal de Emittent, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen, dergelijke bijkomende bedragen betalen die zullen resulteren in de ontvangst door de Obligatiehouders van dergelijke bedragen die door hen zouden zijn ontvangen indien een dergelijke inhouding of aftrek niet vereist was geweest.
Negatieve Zekerheid: De Voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsregeling zoals verder beschreven in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid).
Cross-Default: De Voorwaarden van de Obligaties bevatten een cross-default bepaling zoals verder beschreven in Voorwaarde 9 (c)(Cross-Default).
Vorm van de Obligaties: De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals gewijzigd, en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door een boeking in de registers van het NBB-SSS die door de Nationale Bank van België (de “NBB”) of een opvolger daarvan (de “NBB-SSS”) wordt beheerd. De Obligaties kunnen door hun houders worden aangehouden via rechtstreekse deelnemers van het NBB-SSS, waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties (elk een “Deelnemer”) en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties aanhouden via enige Deelnemer. De Obligaties worden aanvaard voor vereffening via het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Belgische koninklijke besluiten ter uitvoering ervan van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 (telkens zoals gewijzigd of opnieuw van toepassing zijnde of zoals hun toepassing van tijd tot tijd wordt gewijzigd door andere bepalingen) en de Voorwaarden voor de deelname aan het NBB-SSS en zijn bijlagen, zoals die van tijd tot tijd door de NBB worden uitgevaardigd of gewijzigd. De Obligatiehouders zijn niet gerechtigd om de Obligaties om te wisselen in obligaties aan toonder.
Toepasselijk recht: De Obligaties en de Garanties en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Garanties worden beheerst door, en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met, het Belgische recht.
Ratings: Obligaties die in het kader van het Programma worden uitgegeven, kunnen al dan niet een rating hebben. Wanneer een Tranche van Obligaties moet worden beoordeeld, zal een dergelijke rating worden gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden.
Een rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en kan te allen tijde door het toewijzende ratingbureau worden
De Obligaties kunnen worden genoteerd of toegelaten tot verhandeling, al naargelang het geval, op andere of bijkomende beurzen of markten die met betrekking tot de Serie tussen de Emittent en de betrokken Dealer zijn overeengekomen. Obligaties die niet genoteerd zijn of toegelaten zijn tot de verhandeling op enige markt kunnen ook worden uitgegeven.
In de betreffende Definitieve Voorwaarden wordt vermeld of de betreffende Obligaties al dan niet genoteerd en/of toegelaten worden tot verhandeling en zo ja, op welke beurs en/of markt.
VS Verkoopbeperkingen: Regulation S, categorie 1. TEFRA is niet van toepassing op de Obligaties, zoals gespecifieerd in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden.
Verkoopbeperkingen: Er zijn beperkingen op het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Obligaties.
Zie Deel XI – ‘Inschrijving en verkoop’.