Met de beschrijving van de eigenschappen en gedragingen van de menselijke actoren, de basiskenmerken van de transacties en de fundamentele transformatie, zijn de ingrediënten van de TCE behandeld die benodigd zijn om het transactiekostenraamwerk van mogelijke
‘governance structures’ te beschrijven. Een ’governance structure’ is vrij vertaald een economische organisatie of contractvorm betreffende de coördinatie van een (reeks van) transactie(s). In 1981 door Williamson (1981: p. 1544) omschreven als:
[…] the explicit or implicit contractual framework within which a transaction is located (markets, firms and mixed modes – e.g. franchising – included.
Voortaan zal hiervoor het Nederlandse begrip beheersstructuur of beheersingsmechanisme worden gebruikt. De keuze voor de verschillende beheersstructuren hangt in de TCE samen met de som van de transactie en productiekosten. Uiteindelijk dienen de transacties volgens Williamson (1984: p. 200) dusdanig te worden georganiseerd dat de transactiekosten worden geminimaliseerd ten aanzien van:
[…] bounded rationality while simultaneously safeguarding them against the hazards of opportunism.
De afweging dient daarbij nadrukkelijk niet alleen gebaseerd te zijn op de hiervoor omschreven factoren afzonderlijk, maar dient volgens Williamson (1975: p. 7) juist op de combinatie van al deze factoren als geheel gebaseerd te zijn:
I emphasize that it is not uncertainty or small numbers, individually or together, that occasion market failure but it is rather the joining of these factors with bounded rationality on the one hand and opportunism on the other that gives rise to exchange difficulties.
Door Douma en Schreuder (1991: p. 150) wordt in dit verband de kritische kanttekening geplaatst dat het geenszins zo is dat de betrokken actoren deze afweging altijd expliciet zullen (kunnen) maken, immers de actoren zijn beperkt rationeel. Echter, naar verwachting zal door concurrentie de meest efficiënte organisatie en contractvorm op den duur overleven. Dit heeft tot gevolg dat de empirische verschijningsvormen volgens deze benadering dicht tegen de meest efficiënte vorm zullen aanleunen:‘what is, is best’.
Oorspronkelijk werd er door Williamson (1975) slechts een onderscheid gemaakt tussen een tweetal mogelijke beheersingsmechanismen, namelijk (1) de markt en (2) de hiërarchie. In Williamson (1979) is deze dichotomie opgerekt tot een reeks van mogelijke beheersstructuren.
In de literatuur wordt doorgaans gesproken over een denkbeeldig continuüm van mogelijke beheersstructuren met de ‘spot market’ en de ‘internal organization’ als ijkpunten. De locatie op het continuüm van mogelijke beheersstructuren weerspiegelt de mate van autonomie van de betrokken actoren. In Figuur 3.3 wordt dit continuüm geïllustreerd, onder andere op basis van Macbeth en Ferguson (1994: 103). Samengevat komt de figuur erop neer dat frequente transacties, bij een hoge mate van transactiespecifieke investeringen en onzekerheid, naar
MARKT
‘invisible hand’
HIËRARCHIE
‘visible hand’
HYBRIDE VORMEN
‘invisible walls’
Transactiespecifieke investeringen
Onzekerheid
Frequentie
laag gemiddeld hoog
laag laag hoog
hoog/laag hoog hoog
Figuur 3.3 Het continuüm van beheersstructuren tussen markt en hiërarchie
verwachting efficiënter gecoördineerd kunnen worden door beheersstructuren die zich op het continuüm bevinden aan de kant van de hiërarchie. Actoren in een hiërarchie zouden er niet op uit zijn om ‘subgroup – gains’ na te streven ten koste van het belang van het systeem als geheel, omdat zij vanwege de beloning en promotiestructuur belang hebben bij het welvaren van de gehele hiërarchie. De mogelijkheid van een actor om zich in een hiërarchie opportunistisch te gedragen kan in een hiërarchie ‘eenvoudig’ door interne monitoring en controlesystemen worden ingedamd (Groenewegen, 1989: p. 99). Bij transacties die buiten de hiërarchie worden geplaatst kunnen verschillende vormen van contracten worden afgesloten, waarbij ter bescherming van de transactiespecifieke investeringen ook ‘safeguards’ in de relatie kunnen worden gebracht.
In de TCE wordt voor deze verschillende contractvormen een onderscheid gemaakt tussen het klassieke, het neoklassieke en het relationele contract. Daarnaast kan een onderscheid worden gemaakt naar een drietal mogelijke ‘safeguards’.
Klassieke contracten – ‘Classical Contracting’ – Deze zijn van toepassing op (inkoop)transacties waarvoor een mondelinge overeenkomst, of slechts een eenvoudig standaardcontract wordt afgesloten. Daarbij bieden ‘centrale’ rechtsregels – het Nederlandse contractenrecht – uitkomst indien zich een dispuut voordoet bij de uitvoering van het contract.
Deze contractvorm is met name bruikbaar voor transacties die van korte duur zijn en waarbij het specificeren van de inkoopbehoefte zelfs binnen de grenzen van beperkte rationaliteit mogelijk is. Verder bestaan er geen onzekerheden of onduidelijkheden over de ontbindende voorwaarden en de prijs, kwaliteit en levertijd van de te leveren goederen en diensten. De goederen en diensten zijn allerminst specifiek en er bestaan geen risico’s voor mogelijke ‘hold ups’ of ‘lock-in’ situaties. De goederen en/of diensten worden bij wijze van spreken telefonisch besteld. In de TCE gaat deze wijze van ‘contracteren’ hand in hand met wat genoemd wordt ‘Market Governance’ of ’Spot Market’. Dit komt overeen met een volkomen atomistische markt, waarbij de identiteit van de bij de transactie betrokken actoren niet relevant is. Echter, niet iedere transactie is geschikt om op deze wijze te worden gecoördineerd. Immers, als er sprake is van zogenaamde ‘hold ups’ kan het opstellen van spelregels hoe te handelen als één van de partijen zich opportunistisch gedraagt onmogelijk of slechts alleen tegen zeer hoge kosten in een marktcontract worden geregeld. Een ander probleem rijst als de externe omstandigheden gedurende de uitvoering van een contract wijzigen. In geval van een grote mate van specifieke investeringen zal in geval van een aanpassing over het gehele complex van wederzijdse rechten en plichten opnieuw moeten worden onderhandeld (Groenewegen, 1989). Aldus heeft het klassieke contract in geval van hoge transactiespecifieke investeringen relatief hoge aanpassingskosten. Onder deze omstandigheden zijn andere beheersstructuren efficiënter.
Bouwblok 3.5 Illustratie van een klassiek contract
Op tal van bouwwerken in Nederland is er wel eens een tekort aan bepaalde goederen. Het is op veel bouwplaatsen gebruikelijk dat deze even ‘snel om de hoek’ worden gekocht bij een bouwmarkt. Het zijn eenvoudige ‘shopaankopen’ waarvoor geen contract wordt opgesteld. De uitvoerder of een bouwplaatsmedewerker doen deze aankopen doorgaans op rekening of contant bij bijvoorbeeld de plaatselijke bouwmarkten.
Neoklassieke contracten – ‘Neoclassical Contracting’ – In het Nederlandse rechtssysteem is deze vorm te vergelijken met transacties waarvoor specifieke (schriftelijke) contracten worden afgesloten. Voor transacties met een korte doorlooptijd zijn de actoren dan wellicht nog in staat
om allerlei mogelijke toekomstige situaties en ontwikkelingen te beschrijven in het contract.
Echter, naarmate de doorlooptijd van de transactie toeneemt zullen de actoren door hun beperkte rationaliteit niet meer in staat zijn alle mogelijke toekomstige situaties nauwkeurig te omschrijven. Daar bovenop komt dat naarmate de frequentie en (eventuele) transactiespecifieke investeringen toeneemt de kosten van deze vorm van contracteren verder toenemen. Echter, in combinatie met een hoge frequentie kan het voordelig zijn om een specifieke beheersstructuur te ontwerpen. Het neoklassieke contract is organisatorisch ingebed in wat genoemd wordt de
‘trilateral governance’. Hierbij wordt bijvoorbeeld een beroep gedaan op derden – een mediator – indien zich een dispuut voordoet. De betrokken partijen spreken onderling af waar mogelijke disputen zullen worden ‘uitgevochten’ en ook volgens welke procedure. De kosten van deze
‘unieke’ beheersstructuur kunnen dan door de hoge frequentie worden verspreid over een groot aantal transacties. De Raad van Arbitrage voor de Bouwbedrijven in Nederland, aan welke doorgaans geschillen in transacties tussen partijen in het bouwproces worden voorgelegd, zou hier als voorbeeld kunnen dienen.
Bouwblok 3.6 Illustratie van een neoklassiek contract
In de Nederlandse baggermarkt is een ware baggeroorlog gevoerd rondom de HAM, het baggerbedrijf van de Holllandsche Beton Groep (HBG; tegenwoordig onderdeel van de Koninklijke BAM Groep N.V.). Dit heeft geleid tot het baggerbedrijf Ballast Ham Dredging (BND), wat een alliantie is tussen de HAM en het Ballast Nedam Dredging. Beide moederbedrijven van BHD – Ballast Nedam en HBG – hadden destijds een contract opgesteld, waarin afspraken over mogelijke toekomstige situaties zijn vastgelegd. Een bekende clausule in dit contract was de zogenaamde ‘change of control’ clausule. Deze clausule gaf ieder moederbedrijf het recht om een calloptie uit te oefenen, indien zich wijzigingen zouden voordoen in de eigendomsstructuur van een van beide bedrijven. Voor het uitoefenen van de calloptie zijn er in het contract ook afspraken gemaakt over de wijze waarop het belang in het baggerbedrijf dient te worden gewaardeerd. Het contract voorzag eveneens in de mogelijkheid om een geschil tussen HBG en Ballast Nedam voor te leggen aan het Nederlands Arbitrageinstituut. Toen het Spaanse bouwbedrijf Dragados een bod uitbracht op de aandelen HBG was er volgens Ballast Nedam sprake van een ‘change of control’ en wilde daartoe de overeengekomen ‘calloptie’
uitoefenen. Hoewel de baggeroorlog nog een verder verloop heeft gehad, illustreert dit voorbeeld hier dat Ballast Nedam en HBG, bij het afsluiten van het contract, onvolledig zicht hadden op toekomstige situaties. Een mogelijke gebeurtenis in de toekomst, die zich ook heeft voorgedaan, betreft de ‘change of control’ van één van de contractpartners. Om hierop in te kunnen spelen zijn er in het contract een aantal spelregels afgesproken, zoals de waardering van het baggerbedrijf bij het uitoefenen van de calloptie. Daarnaast is het niet ondenkbaar dat er zich gebeurtenissen zouden kunnen voordoen die niet waren voorzien, maar waarover wel een geschil kan ontstaan. De clausule om dergelijke geschillen voor te leggen bij het Nederlandse Arbitrageinstituut kan worden beschouwd als een vorm van ‘trilateral governance’.
Relationele contracten – ‘Relational Contracting’ – Relationele of duurcontracten worden doorgaans opgesteld voor een langere duur. Dit als gevolg van de beperkte rationaliteit in combinatie met een hoge mate van onzekerheid, waardoor het voor de betrokken actoren onmogelijk is geworden om tot in detail allerlei toekomstige ontwikkelingen op voorhand vast te leggen in een contract. Relationele contracten kunnen worden aangegaan met actoren buiten de hiërarchie – ‘bilateral governance’ – of in de vorm van een arbeidscontract met medewerkers binnen een organisatie – ‘unified governance’. In tegenstelling tot de hiërarchie blijft binnen de bilaterale structuur de autonomie van de betrokken transactiepartijen gehandhaafd (Kneppers-Heynert, 1988: p. 55). Het voordeel van de hiërarchie ten opzichte van de bilaterale structuur is volgens Kneppers-Heynert (1988: p. 55) dat problemen ten gevolge van ‘locking-in’ worden vermeden.
Bouwblok 3.7 Illustratie van een relationeel contract
Er zijn professionele opdrachtgevers in de bouw, zoals woningbouwverenigingen, maar ook bedrijven die met onderhoudsbedrijven jaarlijks een onderhoudscontract afsluiten voor het verrichten van onderhoudswerkzaamheden. In een dergelijk contract worden de te verrichten werkzaamheden op voorhand niet omschreven. Eenvoudigweg omdat niet van tevoren is te bepalen of iets kapot gaat of niet. Over de inzet van de medewerkers van het onderhoudsbedrijf wordt dan een contract afgesloten. In het contract wordt bijvoorbeeld het uurloon van de vakmensen vastgelegd, maar ook de te volgen procedures voor het laten goedkeuren van te verrichten werkzaamheden. Jaarlijks wordt het contract herzien, waarbij er eventuele wijzigingen worden aangebracht. Hoewel het niet een relationeel contract optima forma betreft, heeft een dergelijke onderhoudscontract wel de nodige kenmerken daarvan.
In een relationeel contract worden slechts op hoofdlijnen afspraken worden gemaakt tussen bijvoorbeeld de werkgever en de werknemer. Een nadere invulling van de werkzaamheden in een arbeidscontract ontwikkelt zich dan eerst in de loop van het dienstverband.
In Figuur 3.4 wordt bij een gelijke mate van onzekerheid een overzicht gepresenteerd van de zojuist beschreven efficiënte beheersstructuren om transacties te coördineren, gegeven een bepaalde mate van transactiespecifieke investeringen en frequentie. De figuur is gebaseerd op de veronderstelling van Williamson (1979: pp. 246-247) dat de partijen op een continue basis actief zijn (en feitelijk dus niet een ééndagsvlieg zijn) en dat er ex ante geen sprake is van een monopolie. Ten aanzien van de variabelen frequentie en transactiespecifieke investeringen stelt Williamson (1979: p. 247) nog nadrukkelijk dat:
The frequency dimension refers strictly to buyer activity in the market […] The investment dimension refers to the characteristics of investments made by suppliers.
Een nadere invulling van de verschillende beheersstructuren is nog mogelijk door naast de verschillende beheersstructuren ook het gebruik van ‘hostages’ en ‘safeguards’ te onderkennen.
Hierdoor ontstaat een grotere variëteit aan mogelijke verschijningsvormen.
Nonspecific Mixed Idiosyncratic
Investment Characteristics
Frequency Occacional Recurrent Bilateral
Governance
Unified Governance
(Relational Contracting) Trilateral Governance (Neoclassical Contracting)
Market governance (Classical contracting)
Figuur 3.4 Efficiënte beheersingsmechanismen bij gelijke mate van onzekerheid (Williamson, 1985: p. 79)
De ‘safeguards’ worden door de actoren in de relatie gebracht met als doel hun transactiespecifieke investeringen te beschermen tegen de risico’s van ‘hold ups’. De
‘safeguards’ kunnen bestaan uit één of een combinatie van drie mogelijke vormen. Door Williamson (1985: pp. 33-34) omschreven als:
The first is to realign incentives, which commonly involves some type of severance payment or penalty for premature termination. A second is to create and employ a specialized governance structure to which to refer and resolve disputes. The use of arbitration, rather than litigation in the courts […] A third is to introduce trading regularities that support and signal continuity intentions. Expanding a trading relation from unilateral to bilateral exchange – through the concerted use, for example, of reciprocity – thereby to effect an equilibration of trading hazards is an example of that last.
Hiermee is een beschrijving gegeven van de TCE, zoals deze binnen dit onderzoek is geïnterpreteerd. Hierop volgen enkele kritische beschouwingen en worden de toepassingsmogelijkheden van de TCE in relatie tot het onderzoeksvraagstuk bediscussieerd.