Commissie Corporate Governance

December 2003 kwam de commissie Tabaksblad met de Nederlandse corporate governance

code (Commissie corporate governance, 2003). Bij deze code is uitgegaan van de bestaande

wetgeving betreffende de externe en interne verhoudingen van beursgenoteerde

vennootschappen. De code gaat uit van het in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat de

vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap

betrokken partijen. De code bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een

vennootschap betrokken personen en partijen tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen.

De principes zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Deze bepalingen creëren een

zekere normstelling voor het gedrag van bestuurders en commissarissen – ook in relatie tot de

externe accountant – en aandeelhouders. In de code wordt uitgegaan van de structuur waarin

naast het bestuur een aparte RvC functioneert, al dan niet wettelijk verplicht op grond van de

structuurregeling: de zogenaamde “two-tier” bestuursstructuur. In Nederland kunnen

vennootschappen die niet onder de verplichte toepassing van de structuurregeling vallen ook

kiezen voor een zogenaamde “one-tier” bestuursstructuur, waarbij in het bestuursorgaan zowel

de uitvoerende (“executives”) als toezichthoudende (“non-executives”) bestuursleden zitting

hebben.

Kort samengevat omdat de code de volgende principes:

• Het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor governancestructuur en naleving ervan.

Het bestuur

Taak en werkwijze

• Het bestuur is belast met het besturen van het vennootschap;

o Realisatie van doelstellingen

o Strategie

o Beleid

o Resultatenontwikkelingen

• Bestuur legt verantwoording af aan RvC.

• Bestuur verschaft RvC tijdig de benodigde informatie voor de uitvoering van haar werk.

• Het bestuur is verantwoordelijk voor;

o Naleving alle relevante wet- en regelgeving

o Beheersen van risico’s.

o Financiering.

• Bestuur rapporteert hierover

• Bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC en zijn

auditcommissie.

Bezoldiging

• Bestuurders ontvangen bezoldiging van de vennootschap.

• Bestaat uit een variabel deel dat is gekoppeld aan beïnvloedbare en meetbare doelen.

• De bezoldigingsstructuur moet de belangen van de vennootschap op de middellange

termijn bevorderen.

• Het verslag van de RvC bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de RvC

betreffende de bezoldiging van de vennootschap, opgemaakt door de

remuneratiecommissie.

• De RvC stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast.

Tegenstrijdige belangen

• Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders

wordt vermeden.

• RvC moet goedkeuring geven aan transacties met tegenstrijdige belangen.

De Raad van Commissarissen

Taak en werkwijze

• De RvC heeft tot taak toezicht te houden op;

o Het beleid van het bestuur

o Algemene gang van zaken in de vennootschap en met haar verbonden

onderneming

• Staat het bestuur met raad ter zijde

• Richt zich op het belang van de onderneming

• Is verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar eigen functioneren

Onafhankelijkheid

• De RvC is dusdanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en

welk deelbelang dan ook onafhankelijke en kritisch kunnen opereren

Deskundigheid en samenstelling

• Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te

beoordelen.

• Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de

vervulling van zijn taak.

• De raad dient dusdanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen,

binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad.

• Herbenoeming vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging.

• Ook bij herbenoeming dienen de profieleisen in acht te worden genomen

Rol van de voorzitter van de RvC en de secretaris van de vennootschap

• Voorzitter bepaalt de agenda en leid de vergaderingen

• Voorzitter ziet toe op het functioneren van de raad en zijn commissies

• Draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen

• Zorgt voor voldoende tijd voor besluitvorming

• Draagt zorg voor het introductie-, opleidings- of trainingsprogramma voor leden

• Is namens de RvC het aanspreekpunt voor het bestuur.

• Initieert de evaluatie van zowel het functioneren van de RvC als het bestuur

• Draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering van

aandeelhouders

• De voorzitter wordt in zijn rol gesteund door de secretaris van het vennootschap.

Samenstelling en rol drie kerncommissies van de RvC

• Indien de RvC meer dan vier leden omvat, stelt deze uit zijn midden een auditcommissie,

een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in.

• De commissie bereidt de besluitvorming van de RvC voor.

Tegenstrijdige belangen

• Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en

commissarissen wordt vermeden.

• De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige

belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe

accountant in relatie tot de vennootschap.

Bezoldiging

• De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de

commissarissen vast.

One-tier bestuursstructuur

• De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel

uit maken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee

niet belast zijn, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk onafhankelijk toezicht door

laatstgenoemden is gewaarborgd.

De (algemene vergadering van) aandeelhouders

Bevoegdheden

• Volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene

vergadering van aandeelhouders.

• Vennootschap stelt aandeelhouders, voor zover mogelijk, in de gelegenheid om op

afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

• Algemene vergadering van aandeelhouder kan zodanig invloed uitoefenen op het beleid

van het bestuur en de RvC, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van “checks

and balances”.

De principes die te maken hebben met de aandelen, worden niet meegenomen, omdat deze bij

voorbaat niet van toepassing zijn op de middelbare scholen.

De audit van de financiële verslaglegging en de positie van de interne audit functie en

externe accountant

Financiële verslaglegging

• Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar

gemaakte financiële berichten

• De RvC ziet erop toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

Rol, benoeming, beloning en beoordeling functioneren externe accountant

• Wordt benoemd door algemene vergadering van aandeelhouders

• De RvC doet daartoe een voordracht

• RvC keurt bezoldiging en opdrachtgeving tot niet-controlewerkzaamheden goed, na

overleg met bestuur

Interne audit functie

• Interne accountant functioneert onder verantwoordelijkheid van het bestuur.

Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap

• De externe accountant woont de vergaderingen van de RvC bij waarin over de

vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten.

• De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de

jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de RvC.

In document Educational governance : afstudeerverslag (pagina 60-63)