4 Onderzoeksresultaten
4.5 Bestuursverklaring
Indien van belang wordt de relatie getrokken met de onderzoeksresultaten van het onderzoek uitgevoerd door de NIVRA, “Onderzoek naar de risicoparagraaf in jaarverslagen 2009 van Nederlandse Beursfondsen”.
4.1 Verslaglegging algemeen
Wat in het algemeen opvalt, is dat jaarverslagen van Belgische beursfondsen in meerdere talen beschikbaar zijn. Waar naar verwachting de Vlaamse beursfondsen alleen zouden rapporteren in het Engels en Nederlands bleek dit niet het geval. Er werd gerapporteerd in zowel het Engels, Nederlands en het Frans. Voor de Waalse beursfondsen was dit meestal ook het geval. Voor drie onderzochte beursfondsen is het jaarverslag 2009 alleen beschikbaar in het Engels en Frans. De Nederlandse versie werd echter in de meeste gevallen als leidend vermeld in geval van onenigheden in het jaarverslag en dus niet de Engels versie.
Alle onderzochte Belgische beursfondsen maakten een verwijzing dat zij de Belgische
Corporate Governance code als referentiekader gebruikten of dat zij zich aan de Code hielden. Mocht er van de Code worden afgeweken, dan werd dit in een aparte paragraaf beschreven met de reden waarom er van de Code werd afgeweken. Het viel mij op dat er vaak werd afgeweken van bepaling 8.8: “Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen.” (Code Lippens, 2009). Het vereiste percentage is door veel beursfondsen verhoogd naar 10% of hoger.
In alle onderzochte jaarverslagen is een vermelding gemaakt naar de Corporate Governance Charter welke terug te vinden is op de website van de beursfondsen.
Ten behoeve van de toegankelijkheid van de informatie is het wenselijk dat de informatie over risico’s en de interne risicobeheersings- en controlesystemen terug te vinden is op één plaats in het jaarverslag. Uit dit onderzoek blijkt dat de informatie bij 30,16% van de onderzochte Belgische beursfondsen terug te vinden is op één plaats in het jaarverslag. Bij 69,84% is de informatie gesplitst in een hoofdstuk belangrijkste risico’s of een soortgelijke titel en een hoofdstuk voor de interne risicobeheersings- en controlesystemen meestal als titel Corporate Governance. Uit het onderzoek van de NIVRA blijkt dat bij 67% van de
onderzochte Nederlandse beursfondsen de informatie over risico’s en de interne
risicobeheersings- en controlesystemen terug te vinden is op één plaats in het jaarverslag. Dit is aanzienlijk meer dan de 30,16% bij Belgische beursfondsen. Uit de speerpuntbrief 2008 van de Eumedion blijkt dat zij voorstander is van het centraal presenteren van alle
risicomanagement in één risicoparagraaf/hoofdstuk.
Enkele Belgische beursfondsen hebben tevens een beursnotering in de VS en zijn
de Code Corporate Governance welke wij kennen in Europa. Er worden strenge en gedetailleerde eisen gesteld aan de risicoparagraaf. Zo dient de zogenaamde SOX 404 verklaring over financiële verslaggevingsrisico’s ultimo boekjaar gecertificeerd te worden door de externe accountant. Verder dienen material weaknesses in de
risicomanagementsystemen gericht op financiële verslaggevings risico’s disclosed te worden. Uit dit onderzoek blijkt, dat wanneer er een verwijzing is naar SOX 404 en het Belgische beursfonds onderworpen is aan de Sarbanes Oxley Act. de onderneming uitgebreidere informatie verstrekt over haar risico’s en de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Sommige beursfondsen verwijzen in hun risicoparagraaf ook naar andere wet- en regelgeving. Vaak werd er verwezen naar artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens wordt er door financiële instellingen verwezen naar Basel I en II.
4.2 Verslaglegging over risico’s
Van de onderzochte Belgische beursfondsen vermelden alle beursfondsen in meer of mindere mate risico’s in hun jaarverslag. Echter wordt er bij slechts 25,40% een duidelijk verband gemaakt welke risico’s te maken hadden met de strategische doelstelling van de onderneming. Van de onderzochte Belgische beursfondsen maakte 42,86% een onderverdeling in
risicocategorieën. Aantal risico’s
In de Eumedion speerpuntenbrief 2008 is het volgende opgenomen: “Institutionele beleggers hebben behoefte aan een overzicht van de, zeg vijf, belangrijkste risico’s in plaats van een vermelding van alle denkbare risico’s”.
Uit het onderzoek van de NIVRA blijkt dat bij de onderzochte Nederlandse beursfondsen 94% meer dan 5 risico’s noemt in het jaarverslag.
Bij de onderzochte Belgische beursfondsen is dit 57,14%. Alhoewel er bij de Belgische beursfondsen minder vaak meer dan 5 risico’s worden genoemd wordt er niet verder ingegaan welke risico’s het belangrijkst zijn. Veelal wordt er voor de opsomming van de risico’s gekozen voor een disclaimer dat de volgorde van de opgenomen risico’s niks zegt over de mate van belangrijkheid van het risico. Een omschrijving van welke risico’s het belangrijkst zijn, wordt niet gemaakt. Tevens valt op dat bij sommige jaarverslagen er een grote
opsomming is van risico’s, soms boven de 20 risico’s. Hierbij worden risico’s zoals brand, noodweer, etc. ook weergegeven. Dit lijken mij risico’s die elke onderneming heeft en hoeven dusdanig niet apart te worden genoemd en ik zie hier dan ook de meerwaarde niet van in. Risico’s in verband met beloningsstructuur.
In de toelichting op de Nederlandse Code wordt gemeld dat de beloningsstructuur van bestuurders en werknemers een operationeel risico kan opleveren. Door de Britse Financial Services Authority zijn in oktober 2008 zorgen geuit over beloningsstructuren die niet altijd sporen met een gezonde risicobeheersing en die mogelijk hebben bijgedragen aan de kredietcrisis.
Het is daarom zondermeer opmerkelijk te noemen dat uit de onderzoek van de NIVRA geen enkele Nederlands beursfonds aandacht besteed aan de risico’s over beloningsstructuur opgenomen in de risicoparagraaf .
Bij de Belgische beursfondsen is dit niet anders. Uit dit onderzoekt blijkt dat bij de Belgische beursfondsen geen enkel beursfonds aandacht besteed aan de risico’s in verband met de beloningsstructuur.
Risk appetite
Teneinde een goed beeld te krijgen van de risicobereidheid van de onderneming is het van belang dat de risicoparagraaf informatie bevat over de risk appetite van de leiding van die onderneming.
Uit het onderzoek van Eumedion (2008) blijkt dat het begrip risk appetite en de informatievoorziening daarover nog in de kinderschoenen staat. Slechts 15 % van de onderzochte ondernemingen verstrekte hier enige informatie over. De informatie over de risicobereidheid zou volgens de onderzoekers van de Erasmus Universiteit concreter moeten zijn en beter moeten aansluiten op de strategie van de onderneming en de daaraan verbonden specifieke risico’s. Omdat deze elementen tezamen een belangrijke basis vormen voor een gedegen investeringsanalyse zou risk appetite een wezenlijk onderdeel moeten vormen van de risicoparagraaf. Ook in de Code wordt aanbevolen dat de vennootschap in de risicoparagraaf aandacht besteedt aan haar houding ten opzichte van de beschreven risico’s.
In het onderzoek naar de risicoparagrafen van de NIVRA (2009) blijkt dat er weinig verbetering is opgetreden ten opzichte van 2 jaar terug. Slechts 12 ondernemingen (19 %) verstrekt informatie over de risicobereidheid.
In dit onderzoek blijkt dat van de Belgische beursfondsen slechts 4 beursfondsen (6,35%) informatie verstrekt over de risicobereidheid. Dit is aanzienlijk lager dan de 12 Nederlandse beursfondsen (19%). Echter geldt voor beide landen, dat er een erg lage score is wat betreft risicobereidheid.
Kwantificering van risico’s
In het onderzoek van Eumedion (2008) is expliciet nagegaan in hoeverre risico’s werden gekwantificeerd. De meeste ondernemingen besteden hier aandacht aan op basis van IFRS 7 die voorschrijft dat de financiële risico’s in de jaarrekening moeten worden toegelicht. Uit het onderzoek van de NIVRA (2009) blijkt dat er nauwelijks ondernemingen zijn die hun (andere dan financiële) risico’s kwantificeren. Evenmin wordt nauwelijks informatie verstrekt over de effecten van de risico’s op het resultaat en op het vermogen. Er wordt door geen enkele vennootschap aangegeven wat de kans is op het zich voordoen van dergelijke risico’s. Ook bij de onderzochte Belgische beursfondsen blijkt dat er weinig aandacht wordt
geschonken aan de kwantificering van risico’s. Bij 7 Belgische beursfondsen (11,11%) wordt een kwantificering gemaakt van één of meerdere risico’s.
Ondernemingen kunnen zich derhalve onderscheiden door, ondanks het ontbreken van een harde verplichting daartoe, wel informatie te verstrekken over deze aspecten.
4.3 Verslaglegging over risicomanagement systemen
Alle onderzochte Belgische beursfondsen verstrekken informatie in hun jaarverslag over de wijze waarop zij risico’s managen. Dit komt overeen met de onderzochte Nederlandse beursfondsen, welke ook alle informatie verstrekken over hoe zij risico’s managen. Verder valt op dat alle Belgische beursfondsen een vermelding maken naar de Interne Audit. Dit conform de aanbeveling van de Code Lippens 2009 (bepaling 5.2). en artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen . Bij 19 Belgische beursfondsen (30,16%) wordt de Audit comité genoemd bij de beschrijving van de interne controle. Voor de andere 42 Belgische beursfondsen (66,67%) wordt de aanwezigheid van de Audit comité alleen gemeld met samenstelling en taken.
Bij de kleine beursfondsen wordt bij sommige gevallen (2 beursfondsen) gekozen om geen Audit Comité op te stellen en deze activiteit uit te besteden. Er wordt hierbij gekozen om één van de Big Four aan te stellen voor deze taak. Als voorbeeld: Ernst & Young verzorgt de Interne Audit en KPMG verzorgt de Externe controle met een accountantsverklaring.
De Belgische Code gaat er van uit dat het bestuur van de vennootschap minimaal één keer per jaar de opzet en werking van de risicomanagementsystemen alsmede significante wijzigingen hierin, beoordeeld.
In de meeste jaarverslagen wordt echter geen tot nauwelijks informatie verstrekt over de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur. Bij 1 Belgisch beursfonds (1,59%) worden de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur uitgebreid besproken in het jaarverslag. Bij de Nederlandse beursfondsen is dit 13%, wat aanzienlijk hoger ligt dan in België, maar naar mijn mening nog lang niet hoog genoeg.
De Nederlandse Code gaat er van uit dat het bestuur in de risicoparagraaf aangeeft welk raamwerk of normenkader (bijvoorbeeld het COSO raamwerk voor interne beheersing) zij heeft gehanteerd bij de evaluatie van het risicomanagementsysteem.
Het onderzoek van de NIVRA (2009) wijst uit dat 60 % van de onderzochte Nederlandse beursfondsen dat ook daadwerkelijk doet. In alle gevallen waarin wordt verwezen naar een raamwerk betreft dit het COSO raamwerk.
De Belgische Code geeft geen beschrijving met betrekking tot het noemen van een raamwerk of normenkader waaraan het risicomanagementsysteem wordt geëvalueerd.
Bij de onderzochte Belgische beursfondsen wordt er bij 48 beursfondsen (76,19%) geen melding gemaakt van welk raamwerk of normenkader er wordt gehanteerd bij de evaluatie van het risicomanagementsysteem. Bij 12 Belgische beursfondsen (19,04%) wordt een vermelding gemaakt naar COSO. Hierbij maken 7 Belgische beursfondsen (11,11%) melding dat zij gebruik maken van COSO-ERM 2004. 3 Belgische beursfondsen (4,76%) melden dat zij hun risicomanagementsysteem evalueren op basis van een intern raamwerk. Dit is vele malen lager dan de 60% van de Nederlandse beursfondsen in het NIVRA onderzoek (2009).
4.4 In control statement
Wanneer ben je in control?“Het sluitstuk van de risicoparagraaf wordt gevormd door de zogenaamde In control statement van de raad van bestuur. Dit onderdeel wordt verlangd met ingang van het
verslagjaar 2004. De oorspronkelijke Code (van de Commissie Tabaksblat) bepaalde namelijk in bpb II.1.4 dat de raad van bestuur in het jaarverslag verklaart dat de
risicobeheersingssystemen adequaat en effectief zijn. Ook diende het bestuur te rapporteren over de werking van de systemen. Hierbij werden alle risicomanagementsystemen bedoeld, dus niet alleen de systemen gericht op de betrouwbaarheid van de financiële informatie. In de praktijk gaf toepassing van deze bepaling veel problemen. Veel ondernemingen waren (nog) niet zo ver en legden dat ook uit in hun jaarverslag (comply or explain). Andere
ondernemingen (lees bestuurders) zagen aansprakelijkheidsrisico’s opdoemen aan de horizon. Een In control statement moet volgens de Code een duidelijke onderbouwing bevatten. Dat betekent dat een dergelijke verklaring bijzonder serieus genomen moet worden. Het beheersen van de ondernemingsrisico’s is tenslotte de kerntaak van de raad van bestuur. De corporate governance discussies in Nederland gaan echter hoofdzakelijk over de beloningen van die bestuurders terwijl er veel minder aandacht lijkt te zijn voor de kwaliteit van de
verslaglegging over risicomanagement. Na het verschijnen van de Code Tabaksblat was het onduidelijk wanneer je kon verklaren dat je in control was. Een nadere invulling van dit begrip werd immers niet verstrekt door die Code.”(NIVRA, 2009)
In de Belgische code worden minder eisen gesteld aan de In control statement. Er wordt geen verklaring verlangt m.b.t. het risicobeheersingssystemen. De oorspronkelijke Belgische Code verlangt in bepaling 1.3 “Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht, dient de raad van bestuur: - het bestaan en de werking na te gaan van een systeem van interne controle, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van risico's (ook voor die risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en regels);”(Code Lippens 2004).
De aangepaste Belgische code 2009 geeft hierin een verbetering:
“De Belgische Corporate Governance Code 2009 raadt de raad van bestuur aan om de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen te beschrijven in zijn verklaring inzake deugdelijk bestuur.” (Code Lippens 2009)
Uit het onderzoek van de NIVRA 2008 blijkt dat: “Twee ondernemingen (1 AEX en 1 AScX) verklaren dat de risicobeheersingssystemen effectief zijn en 6 (2 AEX, 1 AMX en 3 AScX) dat de systemen adequaat zijn. Vier vennootschappen ( 2 AMX en 2 AScX) rapporteren ook over de werking van de systemen in het boekjaar. In 2007 lagen deze aantallen hoger: effectief 4, adequaat 11 en werking zelfs 14 ondernemingen.” (NIVRA 2009)
Van de Belgische Beursfondsen is er maar 1 beursfonds (Delhaize, Bel-20) die verklaart dat haar risicomanagementsysteem effectief is. Er waren 3 Belgische beursfondsen die
verklaarden dat hun risicomanagementsysteem adequaat was tijdens het boekjaar. Hiervan waren er twee van de Bel-20 en één van de Bel-Med. Over de werking van de
risicomanagementsysteem werd door meer beursfondsen een melding gemaakt. In totaal waren er twaalf Belgische beursfondsen die een melding maakten over de werking van de risicomanagementsysteem. Hiervan waren de meeste beursfondsen (vijf) genoteerd aan de Bel-20. Verder werd er bij vier beursfondsen van de Bel-Mid en drie van de Bel-Small melding gemaakt over de werking.
Forward looking statement
In Nederland werd in 2005 door de Monitoring Commissie aanbevolen om een forward looking statement af te geven in het jaarverslag. Hierin verklaart het bestuur dat er geen indicaties zijn dat de risicomanagementsystemen in het lopende boekjaar niet naar behoren
zullen werken. De verklaring richt zich dus op de toekomst.Deze aanbeveling komt
internationaal niet voor en valt daarom naar mijn mening te betwisten, aangezien wij hier in Nederland de enige zijn die deze bepaling hebben opgenomen.
Uit het onderzoek van de NIVRA (2009) blijkt dan 32 % van de onderzochte Nederlandse beursfondsen een forward looking statement in de risicoparagraaf hebben opgenomen, tegenover 76% in 2007.
In België wordt echter weinig gedaan aan een forward looking statement. Van de onderzochte Belgische beursfondsen was er maar één beursfonds (Bekeart, Bel-20) waarvan het bestuur verklaart dat er volgens haar geen indicaties zijn dat de risicomanagementsystemen in het lopende boekjaar niet naar behoren zullen werken. Dit is beduidend minder dan de 20 Nederlandse beursfondsen.
Redelijke mate van zekerheid
Uit het onderzoek van de NIVRA (2009) blijkt dat 90 % van de Nederlandse onderzochte beursfondsen expliciet verklaren dat de risicomanagementsystemen een redelijke mate van zekerheid geven en dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten. Enkele andere ondernemingen verwijzen naar hun SOX 404 verklaring.
In België ligt dit aantal beduidend minder, slecht 4 Belgische beursfondsen (6,35%) geeft een verklaring dat de risicomanagementsystemen gericht op financiële verslaggevingsrisico’s in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er is 1 Belgisch beursfonds (Telenet) dat verwijst naar haar SOX 404 verklaring.
Tevens blijkt uit het onderzoek van de NIVRA (2009) dat 89 % van de Nederlandse onderzochte beursfondsen expliciet verklaren dat de risicomanagementsystemen gericht op financiële verslaggevingrisico’s in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.
Van de Belgische onderzochte populatie is er slechts 1 beursfonds (Delhaize) welke verklaart dat haar risicomanagementsystemen gericht op financiële verslaggevingrisico’s in het
verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Dit valt te verklaren uit het feit dat er door de Belgische code geen verklaring wordt verlangd.
Best practice bepaling
Uit het onderzoek van het NIVRA (2009) blijkt dat 32 % van de Nederlandse onderzochte populatie expliciet verwijst naar de best practice bepaling in de Code.
In België ligt het aantal verwijzingen met betrekking tot de best practice bepaling iets lager, 18 Belgische beursfondsen (28,57%) verwezen expliciet naar de best practice bepaling.
Verbeteringen in het controle systemen
“De oorspronkelijke Code Tabak verlangt al van het bestuur dat zij in het jaarverslag informatie verstrekt over eventuele significante wijzigingen en geplande belangrijke
verbeteringen in de systemen. De aangepaste Code 2009 voegt hier nog aan toe de eis om ook te rapporteren over de in het boekjaar geconstateerde belangrijke tekortkomingen in de systemen.” (NIVRA, 2009)
In zowel de oorspronkelijke als de aangepaste Code Lippens wordt er geen aandacht besteed aan eventuele significante wijzigingen en geplande belangrijke verbeteringen in de systemen. Uit het onderzoek van het NIVRA blijkt dat: “Op dit vlak is wel een positieve ontwikkeling te herkennen ten opzichte van het in 2008 uitgevoerde onderzoek: 22 % van de onderzochte ondernemingen rapporteert in de risicoparagraaf 2009 belangrijke tekortkomingen, tegenover 4 % in 2007. Met name de AEX fondsen geven hier meer inzicht: 29% ten opzichte van 0% in 2007. Ook het percentage dat informatie verstrekt over doorgevoerde en/of geplande
verbeteringen in de systemen is gestegen: 32 % ten opzichte van 25 % in 2007. Ondernemingen lijken meer openheid te geven over de kwetsbaarheden in hun systemen.”(NIVRA 2009)
Deze bepaling is in België nog niet doorgedrongen. Geen enkel onderzocht Belgisch beursfonds maakt melding over (eventuele) tekortkoming van haar systeem. Ik vind dit opmerkelijk en had dit voorafgaand aan mijn onderzoek niet verwacht.
4.5 Bestuursverklaring
Deze verklaring uit hoofde van Europese Richtlijn (2004/109/EC) wordt door alle Belgische Beursfondsen nageleefd (Nederlandse beursfondsen tevens alle beursfondsen).
De bestuursverklaring benadrukt de verantwoordelijkheid van het bestuur voor de
beschrijving van de wezenlijke risico’s en heeft naar mijn mening een positieve invloed op de kwaliteit van de risicoparagraaf.