TWEEDE (GECONSOLIDEERD) OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET In de faillissementen van de volgende besloten vennootschappen:
1. Netlijn Holding B.V., statutair gevestigd te Amstelveen, kantoorhoudende te (1185 ZS) Amstelveen aan de Spinnerij 59, hierna te noemen “Netlijn Holding”
2. Netlijn Amsterdam B.V., statutair gevestigd te Amstelveen, kantoorhoudende te (1014 BJ) Amsterdam aan de Contactweg 131, hierna te noemen “Netlijn Amsterdam”;
3. Netlijn Rotterdam B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3011 KD Rotterdam aan de Goudsesingel 152, unit 3.10, hierna te noemen “Netlijn
Rotterdam”;
4. Netlijn Utrecht B.V., statutair gevestigd te Utrecht, feitelijk kantoorhoudende te (3584 AA) Utrecht aan het Herculesplein 42, hierna te noemen “Netlijn Utrecht”;
5. Netlijn Techniek B.V., statutair gevestigd te Amstelveen en kantoorhoudende te (1185 ZS) Amstelveen aan de Spinnerij 59, hierna ook te noemen “Netlijn Techniek”.
Faillissementsnummers : 1. F.13/13/341 2. F.13/13/342 3. F.13/13/343 4. F.13/13/355 5. F.13/13/356 Faillissementsdatum : 14 mei 2013
Verslagnummer : 02
Datum : 13 september 2013
Rechter-commissaris : mr. C.P. Bleeker
Curator : mr. E.P. Pandelitschka
Adres curator : Certa Legal Advocaten, Keizersgracht 620, 1017 ER Amsterdam, (Tel. 020-521 66 99; fax. 020-521 66 90)
Activiteiten onderneming : Netlijn Holding
Het deelnemen in, het voeren van beheer over bedrijven die zich richten op bemiddeling in arbeidskrachten en/of het
leveren van daaraan bijdragende producten en diensten.
Netlijn Amsterdam
Het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, het verzorgen van arbeidsbemiddeling alsmede de werving en selectie/executive search van top- en kaderfuncties.
2 van 14
Netlijn Rotterdam
Het ter beschikking stellen van arbeidskrachten.
Netlijn Utrecht
Het ter beschikking stellen van arbeidskrachten en verrichten van alle (overige) financiële en commerciële activiteiten.
Netlijn Techniek
Het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, het verzorgen van arbeidsbemiddeling alsmede de werving en selectie/executive search van top- en kaderfuncties.
Omzetgegevens
(geconsolideerd) : 2013 - Q1 : € 732.000,=
2012 : € 2.967.000,=
2011 : € 3.122.000,=
Personeel per faill. datum : Netlijn Holding: 4 Netlijn Rotterdam: 9 Netlijn Amsterdam: 6 Netlijn Utrecht: 6 Netlijn Techniek: -
Verslagperiode : 14 juni t/m 12 september 2013 Uren in verslagperiode
v/a 14 juni t/m 10
september 2013 : 214 uur (bijlage 1)
Bestede uren totaal : 435 uur
Saldo faillissementsrekening : € 158.166,83 (bijlage 2).
Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is mede gebaseerd op gevoerde gesprekken met directie, werknemers, opdrachtgevers, verhuurder, en overige betrokkenen. Voor vervreemdingen en/of schikkingen genoemd in dit verslag is toestemming verleend door de rechter-commissaris.
3 van 14
Consolidatie Zie eerste verslag.
Inleiding
Zie eerste verslag.
1. INVENTARISATIE
1.1. Directie en organisatie
De heer Dennis Kraak houdt 99% van de aandelen in FMF Holding B.V., en zijn
echtgenote, C. Kraak houdt 1% van de aandelen in deze vennootschap. De heer Dennis Kraak is bestuurder van FMF Holding B.V.
Laatstgenoemde is op haar beurt bestuurder en enig aandeelhouder van Netlijn
Holding, die op haar beurt bestuurder en enig aandeelhouder is van Netlijn Amsterdam, Netlijn Rotterdam, Netlijn Utrecht en Netlijn Techniek. Het organigram ziet er als volgt uit.
100%
100%
100% 100% 100% 100%
FMF Holding B.V.
Netlijn Holding B.V.
Netlijn Amsterdam B.V.
Netlijn Rotterdam B.V.
Netlijn Utrecht B.V.
Netlijn Techniek B.V.
4 van 14
1.2. Winst en verlies Geconsolideerd:
2010: verlies € 264.266,00 2011: winst € 732.021,00 2012: verlies € 287.045,00 2013 YTD: verlies € 101.434,00
De winst over 2011 is veroorzaakt door een eenmalige opbrengst voor Netlijn-groep van in totaal € 1.070.102,=, hetgeen een opbrengst betreft uit de hiervoor genoemde sanering, waarbij de belastingdienst en de verhuurders een deel van de openstaande vorderingen hebben kwijtgescholden. Deze regeling is in 2012 getroffen en is in de cijfers van 2011 verwerkt. Zonder deze eenmalige opbrengst was het operationele verlies in 2011 dus bijna € 350.000,=.
1.3. Balanstotaal Geconsolideerd:
2010: € 756.897,00 2011: € 726.686,00 2012: € 748.891,00
1.4. Lopende procedures
In het eerste verslag is melding gemaakt van een procedure die wordt gevoerd tegen IVL van Leeuwen. De komende verslagperiode zal de curator onderzoeken of de procedure moet worden overgenomen.
1.5. Verzekeringen
De verzekeringen zijn door de curator opgezegd, waardoor de boedel in totaal een bedrag heeft kunnen incasseren van € 3.689,50 aan restitutie verzekeringspremie.
1.6. Huur
De huurovereenkomsten zijn ex artikel 39 Fw opgezegd. De kantoorpanden te Amsterdam en Rotterdam zijn door de doorstarter per 1 juni 2013 gehuurd van de boedel tot 31 augustus jl. Vanaf 1 september huurt de doorstarter rechtstreeks van de respectievelijke verhuurders. De doorstarter heeft ter zake bovengenoemde periode aan de boedel aan huur voldaan een bedrag van € 5.967,96 inclusief BTW.
De locatie te Utrecht is per 31 augustus jl. opgeleverd, terwijl de locatie te
5 van 14
Amstelveen inmiddels is ontruimd, maar nog niet bezemschoon opgeleverd. Ter zake zal met de verhuurder nog overleg plaatsvinden.
1.7. Oorzaak faillissement
De komende periode zal de curator verder de oorzaak of oorzaken van het faillissement beoordelen en in kaart brengen.
Werkzaamheden
Besprekingen, correspondentie en bestuderen stukken.
2. PERSONEEL
2.1. Aantal ten tijde van faillissement Netlijn Holding: 4
Netlijn Rotterdam: 9 Netlijn Utrecht: 6 Netlijn Amsterdam: 6
2.2. Aantal in jaar voor faillissement Netlijn Holding: 4
Netlijn Rotterdam: 9 Netlijn Utrecht: 9 Netlijn Amsterdam: 9
2.3. Datum ontslagaanzegging 16 mei 2013
Zie ook het eerste verslag.
Werkzaamheden
Bijeenkomsten, correspondentie en overleg met UWV, personeel en derden.
3. ACTIVA
Onroerende zaken 3.1. Beschrijving
Netlijn-groep heeft geen onroerende zaken in eigendom.
6 van 14
3.2. Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3. Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
3.4. Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen
3.5. Beschrijving
Zie eerste verslag. Inmiddels is de kantoorinventaris zoals aangetroffen in de
vestigingen Amstelveen en Utrecht via BVA Auctions geveild. De netto veilingopbrengst na aftrek van de courtage van BVA Auctions van 10% en de kosten van het opschonen van diverse computers bedraagt € 13.579,41. Niet alle verkochte kavels zijn betaald en bovendien zijn nog niet alle kavels zijn verkocht. Deze kavels gaan op 16 oktober a.s.
in een volgende veiling mee. De komende verslagperiode zal de boedel de genoemde opbrengst van BVA ontvangen en ook verwacht de curator nog een extra opbrengst uit de volgende veiling.
Daarnaast zijn er enkele i-Phones verkocht aan het voormalig personeel waarmee een bedrag van € 2.400,= is gerealiseerd ten behoeve van de boedel.
3.6. Verkoopopbrengst
Zie eerste verslag. Tevens nog af te wachten na de eindafrekening van BVA.
3.7. Boedelbijdrage Zie eerste verslag.
3.8. Bodemvoorrecht fiscus
De fiscus heeft een bodemvoorrecht op alle bodemzaken. De fiscus heeft geen bodembeslag gelegd.
7 van 14
Voorraden/onderhanden werk
3.9. Beschrijving
De Netlijn-groep had geen voorraad in eigendom.
Zoals omschreven in het eerste verslag heeft de curator een detacheringsportefeuille aangetroffen. Deze detacheringsportefeuille is verkocht in het kader van de doorstart.
Enkele opdrachtgevers waren niet bereid met de doorstarter door te gaan en/of de kandidaten hadden geen fiducie in voortzetting van hun werkzaamheden bij de betreffende opdrachtgever via de doorstarter of het Payroll bedrijf. Met enkele opdrachtgevers zijn inmiddels afspraken gemaakt over afkoop. Voor zover nog geen afspraken zijn gemaakt, zal de curator verder overleg voeren en zo nodig
(rechts)maatregelen treffen.
3.10. Verkoopopbrengst
Ten aanzien van de genoemde detacheringsportefeuille wordt verwezen naar hetgeen is vermeld in het eerste verslag. Met de doorstarter zal nader overleg plaatsvinden over de bedragen die inmiddels zijn geïncasseerd door haar ter zake de
detacheringsportefeuille. In de komende verslagperiode zal blijken of er ook daadwerkelijk een meeropbrengst wordt gerealiseerd conform de overeengekomen verdeelsleutel. Dan wordt ook duidelijk of de boedel nog een earn-out bedrag tegemoet kan zien.
Ten aanzien van de afkoop van enige opdrachtgevers die reeds plaatsvond in de maand mei 2013 is een bedrag van € 24.018,91 inclusief BTW ontvangen. Voor een geslaagde werving en selectie per 16 mei 2013 heeft de boedel een bedrag van € 6.050,= inclusief BTW geïncasseerd. Daarnaast is een margeafdracht ontvangen van het payroll-bedrijf tot en met 6 mei van € 1.854,02.
Ter zake de in 3.9 genoemde afkoop is op de derdenrekening van de curator inmiddels een bedrag ontvangen. Het ter zake aan de boedel toekomende bedrag van € 17.977,79 zal deze maand nog worden overgemaakt naar de boedelrekening.
3.11. Boedelbijdrage Niet van toepassing.
8 van 14
Werkzaamheden
Volgt uit het voorafgaande.
Andere Activa
3.12. Beschrijving
De curator heeft de goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebestand, de database, domeinnaam en dergelijke in het kader van de doorstart (zie hierna onder 6) verkocht.
3.13. Verkoopopbrengst Zie eerste verslag.
De curator heeft inmiddels bij het voormalig personeel ten laste van de boedel gebrachte bekeuringen geïncasseerd, waarmee een bedrag van € 143,10 is gemoeid.
De doorstartende partij heeft tevens de door Netlijn in Rotterdam gebruikte parkeervergunningen overgenomen en daarvoor een bedrag voldaan van € 525,=.
Inmiddels is echter gebleken dat deze parkeervergunning toch niet zouden zijn betaald en zouden deze door de gemeente als gevolg van het faillissement zijn ingetrokken.
Tussen de boedel en de doorstartende partij vindt hierover overleg plaats.
Werkzaamheden
Overleg, onderhandelingen, correspondentie, etc.
4. DEBITEUREN
4.1 Omvang debiteuren
Door de boedel is de debiteurenincasso voortvarend ter hand genomen, waardoor vrijwel alle debiteuren de openstaande factuur hebben voldaan. Enkele debiteuren voldoen in termijnen, nu dit ook met Netlijn zo was afgesproken in het kader van de garantieregeling. Door de debiteuren is vanaf faillissementsdatum een bedrag van
€ 45.553,05 gestort op de g-rekening van Netlijn, welk bedrag Van Lanschot Bankiers inmiddels heeft overgemaakt naar de belastingdienst. De curator heeft bij de belastingdienst aanspraak gemaakt op dit bedrag, dat per verslagdatum nog niet is ontvangen.
Per verslagdatum staat nog open aan debiteuren een bedrag van € 28.906,13. Van
9 van 14
Lanschot heeft nog te vorderen van Netlijn een bedrag van € 14.043,06.
4.2 Opbrengst
Van Lanschot zal dus met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid kunnen worden voldaan.
4.3 Boedelbijdrage
De curator heeft in het kader van de debiteurenincasso inmiddels een boedelbijdrage ontvangen van € 31.567,02, welk bedrag ook is bijgeschreven op de boedelrekening.
Aan Van Lanschot is juist weer een afdracht gedaan waardoor zij nog het in 4.1 genoemde bedrag te vorderen heeft. De boedel ontvangt nog wel een aanvullende boedelbijdrage van € 1.483,99, welk bedrag net na verslagdatum wordt overgemaakt naar de boedelrekening.
Werkzaamheden
Volgt uit het voorgaande.
5. BANK /ZEKERHEDEN
5.1 Vordering van bank(en) Van Lanschot
De vordering van Van Lanschot bedraagt per heden nog € 14.043,06. Het ziet ernaar uit dat Van Lanschot uit de debiteurenincasso in dit faillissement geheel kan worden voldaan.
ING
Zie eerste verslag.
ABN Amro
Het saldo bij de ABN Amro van € 859,81 is inmiddels bijgeschreven op de boedelrekening.
5.2 Leasecontracten
Alle leaseovereenkomsten zijn opgezegd en de leaseobjecten zijn geretourneerd.
5.3 Beschrijving zekerheden Zie eerste verslag.
10 van 14
5.4 Separatistenpositie Zie eerste verslag.
5.5 Boedelbijdrage Zie eerste verslag.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Er hebben zich nog geen crediteuren met een eigendomsvoorbehoud bij de curator gemeld.
5.7 Reclamerechten Nog niet bekend.
5.8 Retentierechten Nog niet bekend.
Werkzaamheden
Overleg, correspondentie en incassomaatregelen.
6. DOORSTART /VOORTZETTEN Voortzetten
6.1 Exploitatie/zekerheden Zie eerste verslag.
6.2 Financiële verslaglegging Niet aan de orde.
Doorstart 6.3 Beschrijving
Zie eerste verslag. Met de doorstartende partij is een earn-out regeling aangegaan, die in de komende verslagperiode(s) nader zal worden geëffectueerd.
6.4 Verantwoording Zie eerste verslag.
11 van 14
6.5 Boedelbijdrage Zie eerste verslag.
Werkzaamheden
Veelvuldig overleg met directie, bank, doorstarters, gegadigden en andere belanghebbenden.
7. RECHTMATIGHEID
7.1 Boekhoudplicht
Door Nederpel De Block & Partners is een quickscan uitgevoerd van de administratie(s) ten aanzien van alle betrokken vennootschappen. Naar aanleiding daarvan zijn er enkele vragen die met de bestuurder zullen worden besproken, maar zo op het eerste gezicht is aan de boekhoudplicht voldaan.
7.2 Depot jaarrekeningen Zie eerste verslag.
7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant Zie eerste verslag.
7.4 Stortingsverplichting aandelen Zie eerste verslag.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Vooralsnog heeft de curator geen indicatie dat er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur.
7.6 Paulianeus handelen Wordt onderzocht.
Werkzaamheden
Overleg met Nederpel en bestuurder.
8. CREDITEUREN
8.1 Boedelvorderingen
De curator heeft de inventaris laten taxeren en heeft Nederpel de Block & Partners
12 van 14
ingeschakeld voor het veiligstellen van de administratie en het doen uitvoeren van een quickscan, welke kosten inmiddels zijn voldaan. Door de verhuurders is tot op heden een bedrag van € 27.660,89 ingediend ter zake de huurpenningen vanaf
faillissementsdatum. Daarnaast zullen het salaris van de curator, de boedelvordering van het UWV moeten worden afgewacht.
Netlijn Holding B.V.
€ 2.514,75 (huur ex artikel 39 Fw)
Netlijn Amsterdam B.V.
€ 3.082,10 (huur ex artikel 39 Fw)
Netlijn Rotterdam B.V.
€ 2.178,= (huur ex artikel 39 Fw)
Netlijn Utrecht B.V.
€ 21.207,36 (huur ex artikel 39 Fw)
8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Netlijn Holding B.V.
€ 123.780,35
Netlijn Amsterdam B.V.
€ 210.516,31
Netlijn Rotterdam B.V.
€ 214.050,30
Netlijn Utrecht B.V.
€ 243.018,70
8.3 Preferente vordering(en) van het UWV Nog niet bekend.
8.4 Andere preferente crediteuren Nog in onderzoek.
13 van 14
8.5 Aantal concurrente crediteuren Netlijn Holding B.V.
12
Netlijn Amsterdam B.V.
8
Netlijn Rotterdam B.V.
4
Netlijn Utrecht B.V.
8
8.6 Bedrag concurrente crediteuren Netlijn Holding B.V.
€ 112.780,76
Netlijn Amsterdam B.V.
€ 10.743,22
Netlijn Rotterdam B.V.
€ 7.027,43
Netlijn Utrecht B.V.
€ 87.502,=
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
Werkzaamheden
Aanschrijven en inventariseren van crediteuren.
9. PROCEDURES
9.1 Naam wederpartijen Niet van toepassing.
14 van 14
9.2 Aard procedure Niet van toepassing.
9.3 Stand procedure Niet van toepassing.
10. OVERIG
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
Het is op dit moment nog niet duidelijk wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2 Plan van aanpak
- De afwikkeling van de doorstart met de daaraan verbonden detacheringsportefeuille moet verder worden geëffectueerd;
- Met diverse opdrachtgevers moet overleg plaatsvinden over afkoop;
- De inventarissen te Amstelveen en Utrecht zijn inmiddels (op enkele kavels na) geveild en de afwikkeling daarvan moet nog plaatsvinden;
- De debiteuren moeten verder worden geïncasseerd;
- de crediteuren zullen verder worden geïnventariseerd;
- De administratie zal verder worden onderzocht. Verder moet er gekeken worden of er paulianeus is gehandeld en of er onbehoorlijk is bestuurd.
- Met de verhuurder te Amstelveen zal overleg moeten worden gevoerd over de oplevering van de gehuurde locatie;
- Verder zullen er diverse gesprekken gevoerd moeten worden om een completer beeld te krijgen van de oorzaak of oorzaken van het faillissement en verder alles wat naar voren komt.
10.3 Indiening volgend verslag
Het derde geconsolideerde verslag volgt uiterlijk op 15 december 2013.
Werkzaamheden
Volgt uit het voorgaande.
Amsterdam, 13 september 2013 E.P. Pandelitschka
Curator
