Toelichting bij de agenda van de
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 30 maart 2011
Dit document bevat een toelichting bij de belangrijkste punten van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zal worden gehouden op 30 maart 2011.
Met verwijzing naar ervaringen uit het verleden, vestigen we uw aandacht op het feit dat het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal niet zal worden bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart 2011, zodat een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden bijeengeroepen die op 27 april 2011 zal worden gehouden. U zal hierover geïnformeerd worden op 24 maart 2011 en u zal dan bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zullen worden gehouden op 27 april 2011. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011 zal dan op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten over alle punten op de agenda ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd zal zijn op die vergadering.
2 Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units
De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
De Raad van Bestuur stelt verder voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.
Deze voorstellen tot besluit vereisen een aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal alsook een meerderheid van minstens 80% van de stemmen om te worden goedgekeurd.
Een onthouding wordt beschouwd als een stem tegen het voorstel tot besluit.
De machtiging aan de Raad van Bestuur om Ageas aandelen te verkrijgen en te vervreemden beoogt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Ageas aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor slechts 18 maanden en wordt beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, ondanks de mogelijkheid die sinds 1 januari 2009 bestaat onder het Belgische recht om zulke machtiging te verlenen voor een periode van 5 jaar en het uit te breiden tot 20% van het geplaatste kapitaal. Het doel van deze beperkingen is het onderwerpen van deze machtiging aan voortdurende beoordeling door de aandeelhouders.
Het is wettelijk vereist dat deze machtiging het maximaal aantal aandelen dat de Raad van Bestuur mag verwerven alsook de minimum en maximum prijs die mag worden betaald, omschrijft.
Dit voorstel betreft een regelmatig terugkomend punt op de agenda.
3 Wijziging van de Statuten
Alle voorstellen tot besluit weergegeven in punt 3 van de agenda die betrekking hebben op de wijziging van de statuten en die hieronder worden uiteengezet vereisen een aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal en een meerderheid van minstens 75%
van de stemmen om te worden goedgekeurd. Een onthouding wordt beschouwd als een stem tegen het voorstel tot besluit.
3.1 Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN
3.1.1 Bijzonder verslag
Er wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
3.1.2 Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 84.000.000.
De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 84.000.000 om aandelen uit te geven met als doel de onder de financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren.
3.1.3 Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 245.700.000.
De Raad van Bestuur stelt voorts aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 245.700.000 om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas- aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste “call date”, zijnde 26 september 2011, na te komen.
Paragraaf a) van artikel 9 van de statuten zal overeenkomstig worden aangepast op basis van de resultaten van de stemming over het besluit
voorgesteld onder punt 3.1.2 alsook over het besluit voorgesteld onder punt 3.1.3: het precieze bedrag waarvoor de Raad van Bestuur finaal gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen zal afhangen van de resultaten van de stemming over beide voorstellen tot besluit. De bijhorende formulering van paragraaf a) van artikel 9 van de statuten, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, veronderstelt voorts dat het de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011 zal zijn die daadwerkelijk zal beraadslagen over de twee hierboven vermelde voorstellen tot besluit.
Het saldo van het bestaande toegestaan kapitaal zal enkel worden geannuleerd indien het besluit voorgesteld onder punt 3.1.2 wordt goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders enkel het besluit voorgesteld onder punt 3.1.3 goedkeurt, zal het saldo van het bestaande toegestaan kapitaal niet worden geannuleerd en zal dit geldig blijven gedurende de oorspronkelijke duurtijd ervan. In dat geval zal de formulering van paragraaf a) van artikel 9 van de statuten worden aangepast teneinde ook het bedrag van het toegestaan kapitaal van EUR 245.700.000, zoals voorgesteld onder punt 3.1.3, te omvatten.
Deze voorstellen tot besluit zijn vereist opdat ageas SA/NV de verbintenissen zou kunnen naleven die zij is aangegaan in het kader van de uitgifte van verschillende financiële instrumenten, zoals meer in detail wordt weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag zet in algemene bewoordingen uiteen in welke omstandigheden het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en welke de nagestreefde doeleinden zijn.
3.2 Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders
De voorgestelde wijzigingen hebben tot doel de statuten in overeenstemming te brengen met enerzijds de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven, voor zover ze punt 3.2.1 betreffen, en anderzijds de nieuwe wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen die Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen omzet (de
“Nieuwe Wet”), voor zover ze de overige wijzigingen betreffen.
3.2.1 Voorstel om een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 18 na paragraaf b) 2) Deze wijziging heeft tot doel om in de statuten de verplichting, uiteengezet in de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven, op te nemen dat het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In dat verband kiest Ageas ervoor om deze wet vroegtijdig na te leven, aangezien de verplichting om een remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering slechts van toepassing is vanaf het boekjaar 2011.
3.2.2 Voorafgaandelijk besluit
Hoewel de Nieuwe Wet reeds door het parlement werd aangenomen werd de Nieuwe Wet nog niet bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Zoals vele andere genoteerde vennootschappen is Ageas echter op de hoogte gebracht dat de Nieuwe Wet op korte termijn zou kunnen worden bekendgemaakt. Omwille van redenen van kosten en efficiëntie (i.e. om te vermijden dat een nieuwe Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen kort na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die daadwerkelijk over dit punt zal beraadslagen), wil Ageas op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de gelegenheid gebruik maken om haar statuten aan te passen aan de Nieuwe Wet.
Een voorstel tot voorafgaandelijk besluit bepaalt dan ook dat de wijzigingen aan de statuten in punten 3.2.2 t.e.m. 3.2.7 zullen worden goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde dat de Nieuwe Wet wordt bekendgemaakt en dat, indien ze worden goedgekeurd, ze in werking treden op de dag waarop de Nieuwe Wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden.
Het voorstel tot voorafgaandelijk besluit machtigt voorts twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.
Het voorstel tot voorafgaandelijk besluit tot goedkeuring, onder de hoger vermelde opschortende voorwaarde, van de wijzigingen in punten 3.2.2 t.e.m. 3.2.7 zal niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming worden voorgelegd indien de Nieuwe Wet wordt bekendgemaakt vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die daadwerkelijk over dit punt zal beraadslagen.
3.2.3 Voorstel om de tekst van (hernummerd) artikel 18, 5) ii (voorheen artikel 18, 4) ii) te vervangen
Deze wijziging heeft tot doel om artikel 18, 4) ii aan te passen aan het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen dat voorziet in het recht voor aandeelhouders om punten op de agenda te laten plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die reeds op de agenda staan.
Hoewel het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de drempel om dit recht uit te oefenen heeft vastgesteld op 3% van het kapitaal heeft Ageas, in lijn met haar huidig artikel 18, 4) ii, beslist om deze drempel te verlagen tot 1% of het aanhouden van Ageas Units met een beurswaarde van ten minste 50 miljoen euro. Zoals vereist door het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zullen aandeelhouders, om dit recht te kunnen uitoefenen, de eigendom van zulk aandeelhouderschap moeten bewijzen op de datum van het verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen moeten registreren op de registratiedatum. Nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit moeten ten laatste op de 22ste kalenderdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering (in plaats van 60 kalenderdagen voor de Algemene Vergadering in de huidige versie van de statuten) door de vennootschap zijn ontvangen.
3.2.4 Voorstel om een paragraaf in te voegen in artikel 19
De wijziging aan dit artikel heeft tot doel te verduidelijken dat het recht van aandeelhouders om punten op de agenda te laten plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die reeds op de agenda staan, zoals bepaald in het nieuwe artikel 18, 5) ii, ook van toepassing is op Buitengewone Algemene
Vergaderingen van Aandeelhouders (behalve, zoals voorzien in het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, dat dit recht niet van toepassing is op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het quorum niet werd bereikt).
3.2.5 Voorstel om paragraaf c) van artikel 20 te schrappen en dit artikel te wijzigen De wijziging aan dit artikel brengt de statuten in lijn met de Nieuwe Wet wat betreft de wijze van bekendmaking van de oproepingen. Bovenop de bekendmaking van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad moet de oproeping nu ook worden gepubliceerd in “media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is”.
3.2.6 Voorstel om artikel 21 te vervangen door een nieuwe tekst
De wijziging aan dit artikel geeft de nieuwe regels weer die de Nieuwe Wet oplegt met betrekking tot de formaliteiten om toegelaten te worden tot Algemene Vergaderingen en om te stemmen bij volmacht. De Nieuwe Wet voert eenzelfde verplichte registratiedatum in voor alle vennootschapen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wat het huidige systeem van blokkering van aandelen vervangt. Deze datum is vastgesteld op middernacht Belgisch uur op de 14de kalenderdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bovenop de registratie van zijn aandelen moet de Vennootschap op de hoogte zijn gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de Algemene Vergadering deel te nemen uiterlijk op de 6de kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering. De Nieuwe Wet heeft het stemmen bij volmacht verder geregeld, bijvoorbeeld door meer formaliteiten te vereisen voor de aanstelling van volmachtdragers, door te eisen dat de volmachtdrager een register van de ontvangen steminstructies moet bijhouden en door te voorzien dat de aandeelhouder specifieke steminstructies moet geven bij belangenconflicten. Wanneer een volmacht is gegeven aan een lid van de Raad van Bestuur wordt vermoed dat er een belangenconflict is, wat voor de aandeelhouder de verplichting met zich meebrengt om specifieke steminstructies te geven. De verwijzing in artikel 21 van de statuten naar de toepasselijke wettelijke bepalingen dekt deze nieuwe regels. Onder de Nieuwe Wet moet de vennootschap de volmachten ontvangen ten laatste op de 6de kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
3.2.7 Voorstel om een nieuwe paragraaf d) in te voegen in artikel 22
De wijziging aan dit artikel verwijst naar de verplichting onder de Nieuwe Wet dat notulen van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ten laatste 15 kalenderdagen na de datum van de Algemene Vergadering beschikbaar moeten zijn op de website van de vennootschap.
3.3 Statutenwijziging – Ontbinding – Vereffening
De wijziging aan dit artikel (i.e. de schrapping van de verplichting om binnen vier weken een nieuwe vergadering bijeen te roepen) is bedoeld om flexibiliteit toe te laten wat betreft de datum van de tweede Algemene Vergadering.
