Loyens & Loeff [vertrouwelijk] Postbus 71170 1008 BD AMSTERDAM Den Haag, 23 januari 2017

(1)

OPENBAAR

Verwijderde vertrouwelijke passages zijn gemarkeerd als: [vertrouwelijk].

Pagin

a

1/3

Pagin

a

1/3

Pagin

a

1/3

Loyens & Loeff [vertrouwelijk] Postbus 71170

1008 BD AMSTERDAM

Den Haag, 23 januari 2017

Aantal bijlage(n): Uw kenmerk:

Ons kenmerk: ACM/DM/2017/200441_OV Contactpersoon: [vertrouwelijk]

Onderwerp: 16.0575.28 Beoordeling beoogd koper van tien apotheken Geachte [vertrouwelijk],

De Autoriteit Consument en Markt (hierna: “ACM”) heeft op 13 juni 2016 voor de overname van Mediq Apotheken Nederland B.V., Distrimed B.V. en Mediq Pharma Logistics B.V. door Brocacef Groep N.V. (hierna: Brocacef) een vergunning verleend waaraan voorschriften zijn verbonden (hierna: het Vergunningsbesluit). Eén van deze voorschriften is dat Brocacef een aantal Apotheken zal verkopen en overdragen aan één of meerdere onafhankelijke, door ACM goedgekeurde koper(s). Brocacef verzoekt ACM om in te stemmen met de beoogd koper(s) van Apotheek Bocholtz in Bocholtz, Apotheek Erica in Erica, Apotheek Hengelo in Hengelo, Apotheek Hummelo en Keppel in Hoogkeppel, Apotheek Jiskoot in Hellevoetsluit, Apotheek Kerkstraat in Someren, Apotheek Klazienaveen in Klazienaveen, Apotheek Kruisstraat in Kerkrade, Apotheek Oosterhaar in Haren en Apotheek Terheijden in Terheijden.

De beoogd koper(s) zijn Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V., Napohoed III B.V (hierna tezamen aan te duiden als: “Napohoed” ). Aandeelhouders van Napohoed zijn de heren M. van Loenhout ([vertrouwelijk]) en J.G. Maar ([vertrouwelijk]).

(2)

2/3

Hierbij bericht ik u dat ACM de door Brocacef voorgestelde koper(s) goedkeurt onder de voorwaarde

dat Brocacef gedurende 2 jaar na overdracht van Apotheek Bocholtz , Apotheek Erica, Apotheek Hengelo, Apotheek Hummelo en Keppel, Apotheek Jiskoot, Apotheek Kerkstraat, Apotheek Klazienaveen, Apotheek Kruisstraat, Apotheek Oosterhaar en Apotheek Terheijden door Brocacef aan Napohoed geen groothandelsdiensten zal leveren aan deze apotheken (en de op te richten B.V.’s waarin de verworven activa van deze apotheken zullen worden ondergebracht), de heren M. van Loenhout en J.G. Maar, Apotheek Herkenbosch B.V., Apotheek Hoefstraat B.V., Apotheek Centrum B.V., Apotheek Grave B.V., Apotheek ’t Seuverick B.V., Apotheek Oisterwijk Kliniek B.V. en Apotheek Hoensbroek B.V. (hierna: “groothandelsverbod”). Gelet op de relatie tussen de heer M. van Loenhout en SOFA geldt dit groothandelsverbod voor Brocacef ook voor alle apotheken die behoren tot SOFA.

Als uitzondering op het groothandelsverbod is het Brocacef toegestaan om in geval van een tekort aan medicijnen op de Nederlandse markt de in de voorgaande alinea genoemde apotheken de medicijnen waaraan een tekort bestaat te leveren.

De goedkeuring door ACM van deze beoogd koper(s) is in lijn met het advies van de Trustee. Naast goedkeuring van deze beoogd koper keurt ACM ook de volgende koopovereenkomsten dd. [vertrouwelijk] goed:

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq Apotheek Bocholtz te Bocholtz (gemeente Simpelveld) tussen Mediq Apotheken B.V. en Apotheek Bocholtz B.V.

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq Apotheek Erica te Erica (gemeente Emmen) tussen Mediq Apotheken B.V. en Apotheek Erica B.V.

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van BENU Apotheek Hengelo te Hengelo (Gld) en BENU Apotheek Hummelo en Keppel te Hoog-Keppel tussen BENU Apotheken B.V. en Apotheek Hummelo, Hengelo en Keppel B.V.

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq Apotheek Jiskoot te Hellevoetsluis tussen Mediq Apotheken B.V. en Apotheek Jiskoot Hellevoetsluis B.V.

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van BENU Apotheek Kerkstraat te Someren tussen BENU apotheken B.V. en Apotheek Someren B.V. - Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van BENU

Apotheek Klazienaveen te Klazienaveen (gemeente Emmen) tussen BENU apotheken B.V. en Apotheek Klazienaveen B.V.

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq

Apotheek MC Kruisstraat te Kerkrade tussen Mediq Apotheken B.V. en Apotheek Kerkrade B.V. - Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq

(3)

3/3

- Overeenkomst tot koop, verkoop en levering van bepaalde activa en passiva van Mediq

Apotheek Terheijden te Terheijden tussen Mediq Apotheken B.V. en Apotheek Terheijden B.V.

Openbare versie

In verband met de rechten van belanghebbende derden is het noodzakelijk een openbare versie van dit besluit te maken. De openbare versie van het besluit zal geen vertrouwelijke bedrijfs- of

fabricagegegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, van de Wet openbaarheid van bestuur of anderszins vertrouwelijke gegevens in de zin van artikel 10, tweede lid, van de Wet openbaarheid van bestuur, bevatten. Om deze reden verzoek ik u uiterlijk binnen 3 werkdagen na dagtekening van deze brief met redenen omkleed aan te geven welke gegevens in de tekst van dit besluit door u worden beschouwd als vertrouwelijke bedrijfs- of fabricagegegevens en welke gegevens door u om andere redenen als vertrouwelijk worden beschouwd.

Ik ga ervan uit dat de gegevens, waarvoor u niet uitdrukkelijk aangeeft dat zij naar uw mening als vertrouwelijk moeten worden behandeld, door mij zonder meer voor derden toegankelijk gemaakt kunnen worden.

Hoogachtend,

Autoriteit Consument en Markt, namens deze,

w.g.

ir. M.G.J. Meijers,

Teammanager Directie Mededinging