FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer: 1
Datum: 3 september 2010
Gegevens onderneming : Handelsonderneming Maxx B.V.
Faillissementsnummer : 10 / 369F
Datum uitspraak : 2 juli 2010
Curator : H.C.M. Hendriks
R-C : C.M. Dijksterhuis
Activiteiten onderneming : Verkoop van babybenodigdheden
Omzetgegevens : 2008: € 1.330.000
: 2007: € 989.000 Personeel gemiddeld aantal : 2008: 4
: 2007: 3
Verslagperiode : 2 juli t/m 2 september 2010 Bestede uren in verslagperiode : 146,4
Bestede uren Totaal : 146,4
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie :
Curanda was de werkmaatschappij van het Prémaxx-concern, waarvan het organigram er als volgt uitziet:
1.2 Winst en verlies : Blijkens de jaarrekeningen van curanda was het resultaat na belastingen over de jaren 2007 en 2008 als volgt:
2008: -/- € 42.000 2007: -/- € 49.000
1.3 Balanstotaal : Het balanstotaal per ultimo 2007 en 2008 was volgens de jaarrekeningen:
2008: € 685.604 2007: € 864.256 1.4 Lopende procedures : Geen
1.5 Verzekeringen : Deze zijn opgezegd.
1.6 Huur : Curanda huurde een bedrijfspand aan de
Manitobadreef 6b te Utrecht. De huur is opgezegd tegen 31 oktober 2010.
(M.H.M. Wilmink) HAVO Holding B.V.
(L.E. Goedman) Goedman
Management B.V.
(T. Raasveld) Raasveld Beheer B.V.
5%
47,5%
47,5%
Handelsonderneming Maxx B.V.
Prémaxx International B.V.
Prémaxx Patenten B.V.
1.7 Oorzaak faillissement :
De bedrijfsomschrijving van curanda luidt als volgt (KvK): “Ontwerp, ontwikkeling, produktie en verkopen (detail- en groothandel via postorder) van babydraagsysteem en andere
babyartikelen”.
Curanda werd op 6 oktober 2000 opgericht door mevrouw M.H.M. Wilmink. Wilmink had in de jaren ‘80 een babydraagzak ontworpen, waarop zij een modeldepot had gevestigd.
Voordat curanda werd opgericht, exploiteerde Wilmink de babydraagzak in haar eenmanszaak.
In 2002 werd er gezocht naar een private equity-partner om met de inbreng de omzet te kunnen vergroten. In dit kader werden aandelen overgedragen aan de heren Goedman (47,5%) en Raasveld (5%). Goedman verkreeg tevens 50% van de aandelen van Prémaxx Patenten B.V. Goedman kwam als mede-bestuurder in dienst bij curanda. Wilmink ging zich richten op produktontwikkeling, terwijl Goedman zich richtte op het financiële beleid. Nadien maakte curanda een groei door en bereikte een omzet van ca. € 1.500.000 in 2006 (zie alinea 1.8). In 2002 werden de intellectuele eigendomsrechten ondergebracht in Prémaxx Patenten B.V., die ook een licentieovereenkomst sloot met curanda. Afgesproken werd dat curanda een percentage van 4% van de omzet aan Prémaxx Patenten B.V. zou betalen.
In 2006 ontstond een verschil van inzicht tussen Wilmink en Goedman. Afgesproken werd dat Wilmink zich vanuit huis met produktontwikkeling zou gaan bezighouden en Goedman de dagelijkse leiding op zich zou nemen. Verder zou door Raasveld worden geprobeerd om de aandelen over te dragen aan een derde. Een aantal partijen had interesse, maar er werd geen overeenstemming bereikt.
Vanaf 2008 nam de omzet af tot ca. € 600.000 in 2009. Hoewel ook de kostprijs van de omzet en de bedrijfslasten daalden, werd het verlies over 2009 geraamd op € 209.000,- (concept jaarrekening). Per 17 mei 2010 is Goedman als bestuurder teruggetreden en kreeg Wilmink weer de dagelijkse leiding in handen. Goedman verkocht ook zijn aandelen in Prémaxx Patenten B.V. aan HAVO Holding B.V. (de beheermaatschappij van Wilmink).
Op 30 juni 2010 werd voorlopige surséance van betaling verleend. Het was niet mogelijk de bedrijfsvoering in de voorlopige surséance voort te zetten. De bedrijfsvoering was nagenoeg tot stilstand gekomen en er waren nauwelijks inkomsten meer, terwijl de kosten doorliepen.
Er bestond (dus) geen mogelijkheid om een akkoord aan de crediteuren aan te bieden.
Op 2 juli 2010 werd het faillissement uitgesproken.
1.8 financiële kengetallen :
HANDELSONDERNEMING MAXX B.V.
Kengetallen (x € 1.000)
2005 2006 2007 2008
2009 concept
Omzet 1108 1533 1330 989 590
Kostprijs omzet 515 910 700 453
Bruto marge 593 623 630 537
Personeelskosten 209 175 211 121 142
Afschrijvingen 57 72 78 50 41
Overige bedrijfslasten 265 295 314 349 193
Totale bedrijfslasten 531 542 603 520 376
Bedrijfsresultaat 63 81 26 17
Financiële baten en lasten -28 -67 -73 -58 -45
Buitengewone baten en lasten -9 -220* -2 10
Belastingen 3 46 0 0
Netto resultaat 28 -160 -49 -42 -209
*: buitengewone lasten: voorraadcorrectie Ftalaten die niet binnen de EU mogen worden verkocht.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faill. : 3 (inclusief bestuurder) 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 4
2.3 Datum ontslagaanzegging: Na verkregen toestemming van de rechter-
commissaris heeft de curator de werknemers op 7 juli 2010 ontslagen. Het UWV heeft de achterstallige salarisverplichtingen uit hoofde van de
loongarantieregeling overgenomen.
3. Activa
Onroerende zaken: Geen.
Bedrijfsmiddelen
3.6. Beschrijving : De bedrijfsmiddelen bestaan uit de gebruikelijke bedrijfsinventaris (computers, telefoons, bureaus etc.), alsmede diverse verpakkingsmaterialen, naaimachines, stellages en een vorkheftruck. Nadat toestemming van de rechter commissaris werd verkregen, is de inventaris geveild door Daan Veilingen tegen vergoeding van een percentage van 15%.
3.7 Verkoopopbrengst : Nog onbekend.
3.8 Boedelbijdrage : Nog onbekend.
3.9 Bodemvoorrecht fiscus : De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris en heeft de fiscus tot op heden een vordering
ingediend ad € 13.070,-. De curator oefent op grond van art. 57 lid 3 Fw de rechten van de fiscus uit.
3.10 Werkzaamheden :
Voorraden/ onderhanden werk
3.11 Beschrijving : Zie hierna onder 6.4.
Prémaxx Patenten B.V. stelde zich op het standpunt dat de voorraad niet zonder haar toestemming mocht worden verkocht vanwege merk- en modelrechten.
De merk- en modelrechten van Prémaxx Patenten B.V. zijn echter naar het oordeel van de curator uitgeput, aangezien de voorraad onder het regime van de toepasselijke licentieovereenkomst is geproduceerd en op voorraad werd gehouden
teneinde die voorraad in de handel te brengen. Vanaf het moment dat curanda de beschikking heeft
gekregen over de producten, gelden de producten als in de handel te zijn gebracht.
Op kosten van de ABN AMRO bank (pandhouder) is de voorraad getaxeerd. Deze kwam uit op een executiewaarde van € 20.000,- en een onderhandse verkoopwaarde van € 60.000,-.
De curator is in onderhandeling met een aantal partijen over een onderhandse verkoop. In principe is overeenstemming bereikt over een onderhandse verkoop ad. € 75.000,-; de curator wacht nog op ondertekening van één contract, waarna de voorraad kan worden uitgeleverd. De kopers stelden allen wel als eis – zoals in het verleden ook gebruikelijk was - dat de (duizenden) produkten individueel worden verpakt, gestickerd, gerangschikt en voorzien van gebruiksaanwijzingen.
Met de pandhouder zijn hierover afspraken gemaakt.
Mede gelet op de inspanningen van de curator is afgesproken dat de bank aan de boedel een
percentage van 30% van de netto opbrengst betaalt.
3.12 Verkoopopbrengst : pm
3.13 Boedelbijdrage : De boedel ontvangt 30% van de netto opbrengst.
3.14 Werkzaamheden : Afhandelen van de verkoop van de voorraad.
Andere activa:
3.15 Beschrijving : Curanda is (100%) aandeelhouder van Prémaxx International B.V. In deze vennootschap worden geen werkzaamheden ontplooid en deze zal t.z.t. worden geliquideerd.
3.16 Verkoopopbrengst : 3.17 Werkzaamheden :
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren : Met Fortis Commercial Finance is een
factoringsovereenkomst gesloten, die is geëindigd per 1 september jl. Er is een positief saldo van €
500,-. Het surplus, alsmede de nog openstaande debiteuren komt de boedel toe. Er resteren nog ca.
100 debiteuren worden geïncasseerd die gezamenlijke een bedrag van ca. € 70.000,- vertegenwoordigen. Het betreffen hier vele kleine debiteuren die voornamelijk in het buitenland zijn gesitueerd. Onderzocht wordt nog of hierop een pandrecht is gevestigd.
4.2 Opbrengst : 4.3 Boedelbijdrage :
4.4 Werkzaamheden : In de komende verslagperiode zullen de
debiteurenvorderingen in kaart worden gebracht en zullen deze worden geïncasseerd.
5. Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) : ABN AMRO bank heeft een vordering op curanda van ca. € 165.000,-.
5.2 Leasecontracten : Niet van toepassing.
5.3 Beschrijving zekerheden : De bank heeft een pandrecht op de voorraad en de inventaris.
5.4 Separatistenpositie : Zie hiervoor onder alinea 3.11.
5.5 Boedelbijdragen : Zie hiervoor onder alinea 3.11 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Niet van toepassing.
5.7 Retentierechten : Niet van toepassing.
5.8 Reclamerechten : Niet van toepassing.
5.9 Werkzaamheden :
6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten: Ten tijde van de surséance van betaling lag de bedrijfsvoering nagenoeg stil. Er waren dan ook geen mogelijkheden voor een voortzetting van de
bedrijfsvoering.
Doorstart
6.4 Beschrijving : Kort nadat surséance van betaling werd verleend, werd een bieding van Havo Holding B.V. (één van de aandeelhouders van curanda, van wie Wilmink de bestuurder en aandeelhouder is) ontvangen. Havo Holding B.V. bood een bedrag van € 22.000,- voor de inventaris, goodwill en de voorraad. De inventaris en voorraad was in haar opdracht getaxeerd op een executiewaarde van € 18.950,- en een onderhandse verkoopwaarde van € 32.000,-. Tegelijkertijd stelde Havo Holding B.V. zich op het standpunt dat de voorraad niet aan derden mocht worden verkocht vanwege intellectuele eigendomsrechten die berusten bij Prémaxx Patenten B.V. Deze bieding is in overleg met de pandhouder niet geaccepteerd.
6.5 Verantwoording : 6.6 Opbrengst : 6.7 Boedelbijdrage : 6.8 Werkzaamheden :
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht : Nog in onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen : 2008: 11 maart 2010 2007: 5 maart 2009 2006: 5 juni 2008 2005: 13 februari 2007 2004: 3 maart 2005 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : Niet van toepassing.
7.4 Stortingsverpl. aandelen : De curator heeft nog in onderzoek of een kasrondje heeft plaatsgevonden.
7.5 Onbehoorlijk bestuur : Nog in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : Nog in onderzoek 7.7 Werkzaamheden : zie hiervoor
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen : Nog niet ingediend 8.2 Pref. vord. van de fiscus : € 13.070,00 8.3 Pref. vord. van het UWV : nog niet ingediend 8.4 Andere pref. crediteuren : nog niet ingediend 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 23
8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 46.943,81 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:
8.8 Werkzaamheden :
9. Procedures geen
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill. : Het is nog te vroeg om aan te kunnen geven op welke termijn het faillissement zal worden
afgewikkeld. Dit is onder andere afhankelijk van de incasso van debiteuren.
10.2 Plan van aanpak : In de komende verslagperiode zal de voorraad worden verkocht en zullen de debiteurenvorderingen worden geïncasseerd. Ook zal worden onderzocht of is voldaan aan de stortingsplicht en of sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid.
10.3 Indiening volgend verslag : 2 december 2010 10.4 Werkzaamheden : zie 10.2
11. Financiële verantwoording
11.1 tussentijds financieel verslag € 4.475,25 11.2 mutaties boedelrekening verslagperiode zie bijlage
Hoogachtend,
Voor mr. H.C.M. Hendriks, curator
R. van Dijk
