Philips versus Philips
Introductie
Historie van een interne machtsstrijd.
In de jaren tachtig woedde er een felle machtsstrijd binnen het Philipsconcern die geheel verborgen is gebleven. De strijd tussen ‘Eindhoven’ en ‘Amerika’ had zeer slecht kunnen aflopen voor de hele onderneming. Dat het niet zo ver gekomen is, komt voor een belangrijk deel door de vasthoudendheid van concernjurist Hans Beekhuis. Hij hield over de periode een fascinerend dagboek bij.
Titel : Philips versus Philips Auteur : Jan Schoenmakers
Verschenen in : Goed Bestuur & Toezicht (Goed Bestuur en Toezicht 2014 2) Publicatiedatum : 09-09-2014
Aantal pagina's : 4
Tags : philips versus philips, philipshans beekhuis
O
p 11 juni 1985 begon Hans Beekhuis, juridisch directeur van Philips NV, met een dagboek. Op die dag vond de jaarlijkse bijeenkomst plaats van de Raad van Bestuur van NV Philips met het Gover- ning Committee, het bestuur van de US Philips Trust.Wisse Dekker, toenmalig president van Philips, zou in deze vergadering trachten het Governing Committee te overtuigen van de noodzaak om de min of meer on- ahankelijke US Philips Trust in het Philips-concern te integreren.
De Trust, die onder meer North American Philips Corp. (NAPC) beheerde, was in 1956 opgericht ter voortzetting van een eerdere trust om de activiteiten van Philips in oorlogstijd te beschermen. Maar anders dan bij de vooroorlogse trust was niet geregeld dat de NV de zeggenschap weer kon afdwingen. Gaandeweg was de Trust een steeds onahankelijker koers gaan varen en werden bijvoorbeeld benoemingen en beloningen vast- gesteld zonder overleg met de NV. De topmannen van de Trust, Pieter Vink (voorzitter Governing Commit- tee) en Cees Bruynes (CEO van NAPC), weigerden het leiderschap van de Raad van Bestuur en de productdi-
visies te erkennen. Daardoor was het onmogelijk om tot een wereldbeleid te komen, waaraan de productdivisies steeds meer behoete hadden.
Concernbelang
Beekhuis besete in 1985 dat het Philips-concern in twee delen uiteen zou kunnen vallen. Hij vond het, in zijn functie als directeur van de juridische afdeling ver- antwoordelijk voor de Noord-Amerikaanse regio, van vitaal belang dat de NV Philips zeggenschap over de Trust zou krijgen. Maar vrijwel niemand binnen en bui- ten het concern besete destijds dat de NV niet de mo- gelijkheid had om de zeggenschap over de Trust naar zich toe te trekken.
Het management van de Trust moest zijn macht vrij- willig afstaan. De grote vraag in deze geschiedenis is natuurlijk waarom ‘de Amerikanen’, zoals de leiding van de Trust werden genoemd (maar die nochtans van oor- sprong net zo Nederlands en zelfs Eindhovens waren als de topmannen van de NV) dat niet wilden. Als het zo In de jaren tachtig woedde er een felle machtsstrijd binnen het Philipsconcern die geheel verborgen is gebleven voor bijna
iedereen binnen en buiten de organisatie. De strijd tussen ‘Eindhoven’ en ‘Amerika’ had zeer slecht kunnen aflopen voor de hele onderneming en zijn aandeelhouders. Dat het niet zo ver gekomen is, kan voor een belangrijk deel worden toegeschreven aan de vasthoudendheid van concernjurist Hans Beekhuis. Hij hield over de periode een fascinerend dagboek bij.
PHILIPS VERSUS PHILIPS
HISTORIE VAN EEN INTERNE MACHTSSTRIJD
Jan Schoenmakers
duidelijk in het belang van het concern was moest dat toch geen groot probleem zijn. Maar dat was het wel;
met als gevolg een bikkelharde machtsstrijd die ander- half jaar duurde.
Beekhuis heet zijn dagboek bijgehouden van juni 1985 tot eind 1986, toen de Trust werd opgeheven. “Om te voorkomen dat in geval van onverhoopte opsplitsing van het Philips-concern niet duidelijk zou zijn hoe dat heet kunnen gebeuren”, zoals Beekhuis het zelf zegt. Het dagboek, dat nu een unieke bron vormt voor een fasci- nerende episode in de corporate governance geschiede- nis van Philips, heet vervolgens twintig jaar in een kluis gelegen. Pas toen de hoofdrolspelers in het drama waren overleden, wilde Beekhuis het publiceren. Prof. Erik van de Loo (Insead) heet de eindredactie gedaan en behalve hijzelf hebben drie andere hoogleraren, Paul Frentrop (Nyenrode), Jaap van Manen (Groningen) en Steven ten Have (Tilburg), plus de oud-journalist Dick Wittenberg (NRC), een bijdrage aan de publicatie geleverd.
Obstructie en insubordinatie
Anno 1985 was men het er binnen het Philipsconcern over eens dat de voortgaande internationalisering van de onderneming een “Central Uniied Control over worldwide policies and strategies” noodzakelijk maakte.
Maar op welke manier dat gebeurde was een ander ver- haal. De inzet van ‘Eindhoven’ was om de Amerikaanse activiteiten onder ‘central uniied control’ te brengen van de raad van bestuur van Philips NV. Daartoe moest de Trust in zijn toenmalige vorm worden aangepakt, waarvoor enkele varianten bestonden, inclusief beëin- diging. De Trust zelf was daarentegen van mening dat zijn autonomie behouden kon blijven. Voorzitter Vink van het Governing Committee weigerde simpelweg de noodzaak van een baas binnen het Philips-concern te aanvaarden: ‘Als er problemen zijn, regelen we het toch gezamenlijk”, was zijn motto.
In zijn dagboek verhaalt Beekhuis van de moeizame onderhandelingen over diverse manieren om de zeggen- schap over de Amerikaanse activiteiten weer bij ‘Eind- hoven’ te leggen. Zonder omhaal van woorden maar altijd correct geet hij aan hoe dit streven tegengewerkt
Hans Beekhuis circa 1986
werd door de ‘Amerikanen’, die obstructie en insubordi- natie daarbij niet schuwden. Zo kwam Beekhuis erach- ter dat NAPC-directeur Cees Bruynes de rapporten die hij regelmatig van topmanagers uit Eindhoven ontving, soms ongelezen weggooide.
Beekhuis vormde met twee andere Philips-staleden een ‘driemanschap’, dat gezamenlijk optrok, kennis en inzichten deelde en morele steun bood als één van hen het niet meer zag zitten.
En dat laatste kwam regelmatig voor in de loop van het moeizame proces. Herhaaldelijk leek er een doorbraak te worden bereikt, waarna er weer een domper volgde omdat afspraken verschillend werden geïnterpreteerd of de Trust nieuwe, tijdrovende studies eiste, in de kenne- lijke bedoeling de zaken te vertragen. De frustraties bij het Driemanschap lopen soms hoog op, zoals blijkt uit Beekhuis’ dagboeknotitie in november 1985: “Tijdens de vliegreis komt de ene vraag na de andere naar boven.
Hoe is het mogelijk dat een man als Vink na een zo lang- jarige Philips-carrière op deze wijze tegenover Eind- hoven reageert? Hoe is het mogelijk dat het Governing Committee (..) zich zo ver heet kunnen verwijderen van wat Eindhoven beschouwt als het belang van aan- deelhouders? Hoe is het mogelijk dat Eindhoven altijd
genoegen heet genomen met een niet alleen formeel, doch tevens materieel zichzelf controlerende Governing Committee? Hoe is het mogelijk dat de salarissen van de top oicers in de Verenigde Staten worden vastgesteld zonder voorafgaande toestemming van de president van Philips? Een antwoord op deze vragen is niet direct te geven. Aan de Amerikaanse kant kan een en ander on- getwijfeld mede toegeschreven worden aan de arrogan- tie van ongecontroleerde macht (..).”
Structuur en persoonlijkheden
Hoe is het mogelijk, inderdaad. Maar wie het boek door- leest, inclusief de diverse essays, krijgt niet op al die vra- gen een even duidelijk en eenduidig antwoord. Daarvoor is het een te complex mengsel van historie, structuur, cul- tuur, persoonlijkheid en emotie. Twee oorzaken springen er uit; de structuur en de bijbehorende cultuur van de toenmalige Philipsorganisatie, en de persoonlijkheden en karakters van de dramatis personae.
De corporate governance van het Philipsconcern in 1985 was niet te vergelijken met die van nu. De raad van bestuur, met als voorzitter Wisse Dekker, had nauwe- lijks tegenwicht van actieve aandeelhouders of kritische commissarissen. De eersten stonden op grote afstand, terwijl de raad van commissarissen voornamelijk be- stond uit oud-bestuurders (van Philips) en enkele min of meer onahankelijke externe leden. De macht werd verdeeld op basis van coöptatie.
Jaap van Manen belicht in zijn bijdrage de samenhang tussen het machtsvacuüm tussen de NV en de Trust en het lakse optreden van de Philipstop om daar wat aan te doen. Hij schrijt dit toe aan de traditionele Philips-cul- tuur. “Deze werd tot ruim in de jaren tachtig gekenmerkt
door een sterke informele cultuur waar belangrijke zaken op basis van goede persoonlijke onderlinge verhoudin- gen werd geregeld. Lange tijd was dat ook een (voldoen- de) efectieve manier. De informele banden werden zeker ook versterkt door het feit dat de Philips-top lange tijd bestond uit mensen die soms al generaties lang akomstig waren uit dezelfde streken, scholen en sociale kringen.
Philips had ook in de periode waarin Dekker president was nog trekken van een familiebedrijf.”
Paul Frentrop schrijt in zijn bijdrage: “Mogelijk waren zowel de structuur als het tempo van besluitvorming symptomen van een bijzondere ondernemingscultuur.
Een cultuur die als belangrijk kenmerk had dat besluit- vorming tot stand kwam op basis van consensus. Con- sensus tussen de ‘clans’ van families die Philips groot hadden gemaakt en die eraan hechtten een vinger in de bestuurlijke pap te houden via een stoel in al die ven- nootschappelijke organen. Met als gevolg dat er opmer- kelijk veel interne vergaderingen plaats vonden binnen de top van Philips.”
Waarnemers beschreven in die tijd Philips als een logge bureaucratische organisatie waarin de managers voort- durend blijk geven van risicomijdend gedrag. Anderen wijzen op de sterke cultuur van consensus in de besluit- vormingsprocessen. Er werd een verband gelegd met de statutaire inrichting van Philips, zoals die in 1982 tot stand was gekomen, waarbij de Raad van Commissaris- sen was afgeschat en was vervangen door een Raad van Toezicht.
Persoonlijk belang
Waarom de Trust zich verzette tegen een machtscon- centratie bij de NV, terwijl men wist dat dit tegen het
DE TRUST WEIGERDE SIMPELWEG EEN BAAS BINNEN HET
PHILIPS-CONCERN TE AANVAARDEN: ‘ALS ER PROBLEMEN ZIJN, REGELEN WE HET TOCH GEZAMENLIJK”
belang van de NV en de aandeelhouders in ging, had te maken met de gewenning aan onahankelijke macht, managementopvattingen en beloning. “Vink vond het bestuur in Eindhoven te zwak en hij beschouwde het opgeven van de macht als gezichtsverlies”, zegt Beek- huis. Hij stelt dat Vink na zijn pensionering begin ja- ren tachtig op een grotere afstand kwam te staan van de gang van zaken in de onderneming en onvoldoende besete dat de productdivisies een wereldwijde policy moesten kunnen voeren.
Voor Bruynes speelde volgens Beekhuis het persoon- lijke belang sterk, want die hechtte er sterk aan dat hij onahankelijk van de NV Philips zijn beleid kon voeren bij NAPC en dat zijn beloning zonder inmenging van
‘Eindhoven’ kon worden vastgesteld.
Aan de kant van de NV Philips had Beekhuis te ma- ken met een president-directeur, Wisse Dekker, die wel inzag dat er iets moest gebeuren maar daarvoor niet tot het uiterste wilde gaan. “Dekker zou met pensioen gaan en mogelijk heet hij overwogen dat het risico te groot wat dat hij deze strijd niet zou winnen binnen voordat hij zou opstappen, of zelfs een nederlaag zou lijden.”
Jaap van Manen vraagt zich in zijn essay ook af waar- om de president-directeur van Philips zich niet sterk maakt en de zaak voor eens en voor altijd regelde. “Het antwoord zou wel eens ontluisterend simpel kunnen zijn: omdat hij het niet belangrijk genoeg vond, niet van strategisch belang. Het juridisch belang blijt onbetwist, maar dat zag Beekhuis waarschijnlijk scherper dan Dek- ker en Van der Klugt.” Beekhuis stelt zelfs zonder meer dat de Philipstop de ernst van de situatie niet inzag:
“Uit alles spreekt een volstrekt onbegrip voor juridische problematieken. Het gebrek bij Philips om in juridische verantwoordelijkheden te denken krijgt dramatische gevolgen.” Ergens in zijn dagboek merkt hij zelfs op dat Dekker het gevoel heet “dat hij door ons (het drieman- schap, JS) gepusht wordt”.
In april 1986, toen Cor van der Klugt Wisse Dekker op- volgde als president van Philips, sleepte de controverse zich nog steeds voort. Maar Van der Klugt bleek meer bereid de strijd aan te gaan dan Dekker. Dat had volgens Beekhuis veel te maken met een verschil in karakter tus- sen de twee mannen. Dat het Governing Committee uit- eindelijk toch besloot de Trust op te hefen, was volgens
Beekhuis te danken aan een combinatie van uitgeoefen- de druk en van geluk. “De Raad van Bestuur besloot een proces wegens ‘breach of trust’ voor te bereiden tegen de leiding van de Trust. De leiding zou in persoon aanspra- kelijk worden gesteld voor schade die ontstond doordat het concern niet als eenheid kon functioneren. Verder speelde mee dat de Amerikaanse belastingwetgeving in september 1986 werd gewijzigd. Bij beëindiging van de Trust ná 31 december 1986 zou een extra vermogens- winstbelasting van 200 tot 250 miljoen dollar moeten worden betaald. De druk op de Trust werd toen onhoud- baar.” Het is plat, maar persoonlijk inancieel risico blijkt – zoals zo vaak – een efectief breekijzer voor zelfs de meest verharde principiële standpunten.
Bij de onderhandelingen
Terugkijkend stelt Beekhuis dat het hele proces veel sneller zou zijn verlopen indien de gesprekken tussen de raad van bestuur en de Trust waren gevoerd door de president met als vaste secondant en aanwezige de be- drijfsjurist. “Wij brachten als driemanschap onze advie- zen uit en brieten de bestuurders, maar we waren niet aanwezig bij de onderhandelingen. Daardoor werden we telkens weer onaangenaam verrast wanneer er iets heel anders uit een vergadering naar voren kwam dan wij hadden bedoeld.”
De oplossing dat de hoofdjurist van de onderneming als chief legal oicer lid is van de raad van bestuur wijst Beekhuis echter af. “Als de hoofdjurist ook bestuurder is heet hij twee petten op. Dan kan het juridisch oordeel minder zuiver worden. Ik vind het wel heel belangrijk dat je als hoofd juridische zaken toegang hebt tot alle in- formatie en altijd in de gelegenheid bent om je oordeel te geven. De verantwoordelijkheden moeten helder lig- gen, maar helaas ontbrak het daar indertijd bij Philips wel aan.”
Hans Beekhuis (1936) was van 1985 tot 1988 directeur Corporate Legal Department en daarna chief legal oicer
& algemeen secretaris, tot 1991. Na zijn vertrek bij Philips is Beekhuis raadsheer bij het Gerechtshof te ’s-Hertogen- bosch geweest en lid van de Raad van State.
