NOTULEN
van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de N.V. (de Vennootschap), gevestigd te Groenlo, virtueel gehouden op donderdag 25 juni 2020 om 11.00 uur ten kantore van
Nedap N.V. aan de Parallelweg 2 te Groenlo.
1. Opening
2. Financieel Jaar 2019
a. Verslag van de directie over het boekjaar 2019 en het gevoerde beleid (bespreking) b. Bezoldigingsverslag 2019 (adviserende stemming)
c. Vaststelling van de jaarrekening 2019 (stemming) d. Reserverings- en dividendbeleid (bespreking) e. Uitkering van dividend (bespreking)
f. Decharge van de leden van de directie voor het door hen gevoerde beleid over 2019 (stemming)
g. Decharge van de leden van de raad van commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht over 2019 (stemming)
3. Bezoldigingsbeleid (stemming) 4. Directie
Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van mevrouw D. van der Sluijs tot statutair directeur en CFO (bespreking)
5. Raad van Commissarissen
a. Kennisgeving van één vacature in de raad van commissarissen.
b. Kennisgeving door de raad van commissarissen van de voor herbenoeming voorgedragen persoon.
c. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering voor de herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen.
d. Voorstel tot herbenoeming van de heer G.F. Kolff als lid van de raad van commissarissen (stemming)
6. Machtiging directie tot inkoop van gewone aandelen Nedap (stemming)
7. Aanwijzing directie (stemming)
a. Aanwijzing directie als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen Nedap (stemming)
b. Aanwijzing directie als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Nedap (stemming)
8. Rondvraag 9. Sluiting
2/14
Voorzitter: Ir. G.F. Kolff, voorzitter van de raad van commissarissen van de Vennootschap (de voorzitter)
Secretaris: Mr. J.Th.M. Smit-Haffmans, vennootschapssecretaris Nedap N.V. (de secretaris)
1. Opening
De voorzitter opent de negentigste algemene aandeelhoudersvergadering van Nedap en heet de virtueel aanwezige aandeelhouders, leden van de ondernemingsraad, leden van het bestuur van de Stichting Medewerkersparticipatie Nedap en leden van de leiding van de Vennootschap en de secretaris, van harte welkom. In verband met de situatie rondom COVID-19 hebben de raad van commissarissen en de directie besloten om de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering ditmaal virtueel te houden, gebruikmakend van de mogelijkheden die de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid biedt.
De voorzitter deelt mee dat hij overeenkomstig de statuten de vergadering zal voorzitten en hij wijst mevrouw Judith Smit-Haffmans aan als secretaris van deze vergadering. De leden van de raad van commissarissen, directie, secretaris en management zijn fysiek aanwezig op het kantoor van de Vennootschap. Verder zijn de accountants van PwC, de heer Ronald van Tongeren en Raneesh Jagbandhan aanwezig om vragen over de controlewerkzaamheden en de controleverklaring te beantwoorden. Mevrouw Manon Cremers, notaris te Amsterdam, is aanwezig. Zij zal namens de aandeelhouders als stemvolgemachtigde stem uitbrengen.
De voorzitter deelt mee dat de oproeping van deze vergadering op 14 mei 2020 overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen tijdig heeft plaatsgevonden. De vergadering is ingericht volgens de regelingen aangereikt in de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid, waardoor deze vergadering virtueel gehouden kan worden met gebruikmaking van de afgegeven stemvolmachten. De aandeelhouders hebben vanaf het moment van oproeping de agenda met toelichting en het verslag over 2019, het bezoldigingsverslagverslag 2019 inclusief bezoldigingsbeleid en de toelichting op het beleid 2020 kunnen downloaden van de website van de Vennootschap, of op kunnen vragen bij de Vennootschap alsmede ten kantore van de ABN AMRO-bank. De vergadering is daarom bevoegd rechtsgeldige besluiten te nemen. De conceptnotulen van de algemene vergadering van 2019 zijn conform de statuten gepubliceerd en de mogelijkheid is gegeven om binnen drie maanden commentaar te geven. De Vennootschap heeft geen commentaar ontvangen en voorafgaand aan deze vergadering zijn de notulen vastgesteld, samen met heer H.J.G. Kruisinga van Cross Options. De voorzitter stelt de vergadering voor de heer Kruisinga te verzoeken de notulen te zijner tijd te bekrachtigen.
Wat betreft de procedure voor het stellen van vragen geeft de voorzitter aan dat – zoals aangekondigd op de website van de Vennootschap bij de oproeping van deze vergadering – de aandeelhouders in de gelegenheid zijn gesteld om tot maximaal tweeënzeventig (72) uur voorafgaand aan de vergadering vragen te stellen. De antwoorden op deze vragen zullen bij de vergaderstukken worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap heeft vragen ontvangen van de heer Aten, Teslin, Add Value Fund, VEB en de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. Deze aandeelhouders kunnen tijdens de vergadering een beperkt aantal aanvullende vragen stellen door gebruik te maken van de chatfunctie. De voorzitter vervolgt dat daar waar mogelijk de vragen thematisch zullen worden behandeld. Indien dat niet mogelijk is zullen deze separaat worden behandeld door een lid van de directie. Gezien de hoeveelheid vragen is er gekozen om prioriteit te geven aan het beantwoorden van de vragen die betrekking hebben op het jaar 2019.
De voorzitter geeft aan dat mevrouw Cremers, notaris bij Stibbe, op voorhand voor een totaal van drie miljoen zevenhonderddrieënzeventigduizend tweehonderdtwintig (3.773.220) aandelen steminstructies namens aandeelhouders heeft ingebracht. Ter vergadering is achtenvijftig komma drieëndertig procent (58,33 %) van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigd.
3/14
2. Financieel jaar 2019
2a. Het verslag van de directie over het boekjaar 2019 en het gevoerde beleid (bespreking) Voor de behandeling van agendapunt 2a, geeft de voorzitter het woord aan de heer Ruben Wegman, CEO van de Vennootschap, voor een korte presentatie.
De heer Wegman geeft een overzicht van de voornaamste ontwikkelingen gedurende het afgelopen jaar. De omzet in 2019 is na een daling van twee komma zes procent (2,6%) in het eerste half jaar goedgemaakt in het tweede half jaar van 2019 en daarmee op hetzelfde niveau uitgekomen als in 2018. De recurring revenue is met twintig procent (20%) doorgegroeid. Door de stabiele omzet en de iets hogere kosten is uiteindelijk het operationele bedrijfsresultaat met tien procent (10%) gedaald.
Als gevolg van de verkoop van Nedap Frankrijk is het nettoresultaat éénenveertig procent (41%) hoger uitgekomen dan in het voorafgaande jaar. Vervolgens bespreekt de heer Wegman de ontwikkelingen in het afgelopen jaar per marktgroep.
De marktgroep Healthcare heeft, net al het jaar daarvoor, een sterk jaar gehad. Bij Identification Systems is de omzet toegenomen door de gestegen vraag naar de producten en services. Bij de marktgroep Light Controls heeft de aanscherping van de Luxon propositie en de aanpassing van het Luxon team geleid dat het aantal lichtpunten dat wordt beheerd is toegenomen. Ook de UV-business heeft het goed gedaan. Livestock Management heeft een zwaar jaar gekend. Met name een zware uitbraak van de varkenspest in China en omliggende landen heeft effect gehad op de performance van Livestock Management. Retail heeft met name in de eerste helft van 2019 te maken gehad met moeilijke marktomstandigheden omdat een aantal grote Retail-klanten geen nieuwe projecten zijn aangegaan. Ondanks dat er veel interesse is in !D Cloud, was dit niet voldoende om de teruggang in de klassieke antidiefstalsystemen op te vangen. De marktgroep Security Management heeft een solide performance neergezet. Hoewel een aantal grote uitzendorganisaties heeft besloten om minder mensen via het systeem van Staffing Solutions te verwerken, zijn er twintig procent (20%) meer uitzendorganisaties aan Staffing Solutions verbonden
De genomen acties in de afgelopen jaren ten aanzien van de inrichting van de supply chain begint zijn vruchten af te werpen. De opgebouwde buffervoorraden zijn geleidelijk afgebouwd. Hiermee kwamen de voorraden in het afgelopen jaar uit op €28,5miljoen.
In 2019 zijn de afspraken met ABN AMRO Bank verlengd en tegen goede voorwaarden. Nedap is een van de weinige beursfondsen die geen bankconvenant heeft.
De heer Wegman vervolgt dat halverwege 2019 een nieuwe organisatiestructuur is ingevoerd. Deze bestaat uit de nieuw ingestelde management board, die wordt gevormd door de CEO, CFO en drie marktgroepleiders. Deze nieuwe organisatiestructuur zorgt voor extra daadkracht bij het uitvoeren van de verschillende onderdelen van de strategie en betrekt marktgroepleiders nauwer bij Nedap-brede thema’s.
De heer Wegman meldt dat voor hem persoonlijk de negentigste verjaardag van Nedap een hoogtepunt was in het afgelopen jaar. Alle medewerkers -wereldwijd- kwamen naar Groenlo om individuele Nedap-verhalen van negen collega’s uit verschillende landen en culturen te horen.
Ten slotte gaat de heer Wegman in op de gevolgen van de COVID-19 situatie tot nu toe. Na een sterke start in het eerste kwartaal van 2020 met een omzetgroei van negen procent (9%), is de omzet gedaald als gevolg van de COVID-19 crisis. De leiding van de Vennootschap richt zich in deze crisis op drie prioriteiten. De eerste prioriteit is de gezondheid en het welzijn van Nedap-medewerkers. Op 12 maart 2020 is besloten dat voor zover mogelijk iedereen vanaf dat moment vanuit huis ging werken. De mensen die in de productie werken en afhankelijk zijn van de apparatuur bij Nedap zijn met het oog op hun veiligheid in ploegen gaan werken. De productiviteit heeft nauwelijks geleden onder de COVID-19 crisis. De tweede prioriteit is de continuïteit van dienstverlening richting onze klanten . Alle leveringen zijn volgens verwachting gedaan, mede dankzij de partners in de supply chain, die ervoor hebben gezorgd dat onder moeilijke omstandigheden voldoende componenten konden worden ingekocht en
4/14
producten worden uitgeleverd. De derde prioriteit is de continuïteit van de organisatie. Er is een financieel model opgezet waarmee we allerlei scenario's konden worden doorgerekend. Er is gekeken naar kostenbesparingen, uitstel van investeringen en debiteuren. De COVID-19 crisis heeft impact gehad op de omzet ontwikkeling bij Nedap. Zoals vorige week in het persbericht aangekondigd, wordt voor het tweede kwartaal van 2020 een geringe omzetdaling verwacht.
De voorzitter bedankt de heer Wegman. Naar aanleiding van de presentatie behandelt de voorzitter een door Teslin gestelde vraag. Nedap heeft sinds kort een managementboard die de Raad van Bestuur helpt met het uitvoeren van de groepsstrategie. De vraag is wat de eerste indruk van de raad van commissarissen is met betrekking tot deze verandering in de aansturing van Nedap? De voorzitter meldt dat de raad van commissarissen positief is over het effect van de introductie van de managementboard en de wijze waarop met een bredere managementstructuur de onderneming wordt aangestuurd. Het geeft een betere connectie tussen de statutaire directie en de individuele marktgroepen. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Wegman om een aantal vragen van Add Value Fund te beantwoorden.
De heer Wegman meldt dat Add Value Fund voor de eerste vraag verwijst naar pagina 45 van het bestuursverslag waarin staat dat de marktgroep Livestock Management in 2019 haar marketingactiviteiten heeft geïntensiveerd. Met gerichte campagnes in een aantal focuslanden is het gelukt om kennis van en de interesse in de Nedap-oplossingen aantoonbaar toe te laten nemen en te vertalen in een stijging van het aantal verkochte systemen in deze landen. De vraag is welke landen worden gerekend tot deze focuslanden en of het in de lijn van verwachting ligt dat deze marktbenadering in de toekomst ook in andere landen en voor andere marktgroepen zal worden gevolgd? De heer Wegman antwoordt dat het intensiveren van de marketingactiviteiten in het varkenssegment plaatsvindt in de landen Spanje, de VS, Canada, Oost-Europa en Rusland. Voor de melkveehouderij ligt de focus op de VS, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Australië en Nieuw Zeeland.
De focuslanden zijn de landen waarbij door schaalvergroting, gebrek aan personeel en professionalisering van de veehouderijbedrijven de vraag naar automatiseringsoplossingen en dier monitoring toeneemt. Dit zijn nu vaak nog de westers georiënteerde landen, maar ook steeds vaker Azië en Zuid Amerika.
De heer Wegman vervolgt dat de volgende vraag is gesteld over pagina 49 van het bestuursverslag en betrekking heeft op de marktgroep Retail. Daar staat het volgende: door gerichte marketingacties en het beschikbaar komen van nieuwe functionaliteiten op het !D Cloud platform is de marktpositie van deze snel groeiende RFID-markt verder verbeterd. Steeds meer retailers in zowel Europa als Noord- Amerika zijn inmiddels begonnen met de implementatie van Nedap-oplossingen in hun winkels. De vraag is of de COVID-19 uitbraak heeft geleid tot een versnelling van de groei van online verkopen en of deze ontwikkeling leiden tot een versnelde acceptatie en toepassing van Nedap-oplossingen bij haar klanten? Ook wordt gevraagd hoe de ontwikkeling is in het supermarkten-segment. De heer Wegman antwoordt dat retailers zich meer dan ooit beseffen dat er geïnvesteerd moeten worden in technologie die omnichannel retailing mogelijk maakt; online orders die geleverd worden vanuit de winkel hebben het voordeel dat de volledige voorraad bij zowel winkels als distributiecentra benut wordt. Sinds de uitbraak van COVID-19 werd ook duidelijk dat verschillende supply chains erg kwetsbaar zijn en vaak niet kon voldoen aan de online vraag. Winkelvoorraad en -capaciteit gebruiken om online orders te verwerken is een trend die nu zichtbaar versnelt. De verwachting is dat retailers hun organisaties anders gaan inrichten en budget vrij gaan maken voor deze ontwikkeling. Het is nog te vroeg om conclusies te trekken, maar er was de afgelopen weken een verhoogde interesse in het Nedap- platform in zowel Europa als de VS.
De heer Wegman meldt dat de volgende vraag van Add Value Fund betrekking heeft op Staffing Solutions. Er wordt verwezen naar pagina 57 van het bestuursverslag. De vraag is hoe groot de potentiële markt is voor het Workforce-platform? De heer Wegman antwoordt dat met het Workforce- platform Nedap zich in eerste instantie richt op productie- en distributie organisaties in Nederland met tussen de vijftig (50) en vijfhonderd (500) medewerkers, een markt met minimaal vierhonderdvijftigduizend (450.000) medewerkers. Daarnaast zijn er ook groeimogelijkheden bij iets grotere organisaties met meer dan duizend (1.000) medewerkers, deze doelgroep is minimaal
5/14
tweehonderdduizend (200.000) medewerkers groot. Ten slotte behandelt de heer Wegman de laatste vraag van Add Value Fund bij dit agendapunt. De vraag is: wanneer verwacht Nedap de eerstvolgende Investor Day te organiseren om het nieuwe strategische plan te presenteren? De heer Wegman antwoordt dat er op dit moment wordt gewerkt aan het nieuwe strategische plan en dat er naar gestreefd wordt om deze voor het eind van dit jaar af te ronden. Op dit moment kan er nog geen exacte datum worden genoemd voor de Investor Day.
Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan mevrouw Daniëlle van der Sluijs voor de behandeling van de financieel gerelateerde vragen van de VEB. Vervolgens zal de heer Wegman de niet-financieel gerelateerde vragen van de VEB beantwoorden.
De VEB heeft de vraag gesteld of Nedap gebruik heeft gemaakt van de steunmaatregelen van de overheid. Mevrouw van der Sluijs antwoordt dat er tot nu toe geen gebruik is gemaakt van steunmaatregelen van de overheid in het kader van COVID-19. De tweede vraag van de VEB heeft betrekking op de trading update van 16 juni 2020. De vraag van de VEB is welke kostenreducties mogelijk zijn en welke daarvan inmiddels zijn doorgevoerd? Mevrouw van der Sluijs meldt dat er voor Nedap gunstige tijdelijke afspraken zijn gemaakt over de kosten van inzet van ingeleend personeel.
Hierbij kunnen bestaande en nieuwe projecten tegen lagere kosten gecontinueerd worden. Marketing en sales-activiteiten vinden doorgaans digitaal plaats, de hiermee gepaard gaande reis-, verblijf en locatiekosten zijn beduidend lager dan de kosten van fysieke ontmoetingen op beurzen, seminars en bij klanten. Een tweede vraag die door de VEB in dit kader is gesteld, is voor welke marktgroep Nedap een lager investeringsniveau voorziet dan aanvankelijk was gebudgetteerd. Mevrouw van der Sluijs geeft aan dat Nedap enkele verbouwingen die voor 2020 gepland waren zullen doorschuiven naar een later tijdstip.
Een andere vraag die de VEB stelt is of Nedap verwacht dat er verbetering van het rendement op geïnvesteerd kapitaal in 2020 mogelijk is. Mevrouw van der Sluijs antwoordt dat het op dit moment niet mogelijk is hier een uitspraak over te doen omdat de return on invested capital (ROIC) voornamelijk zal afhangen van de in 2020 te realiseren earnings before interest and taxes (EBIT).
Vervolgens geeft mevrouw van der Sluijs het woord aan de heer Wegman voor de beantwoording van de niet-financieel gerelateerde vragen van de VEB.
De heer Wegman vervolgt dat de VEB een aantal vragen heeft gesteld over Nedap Healthcare, met name over de kansen voor het Nedap softwareplatform in de zorg. De vraag is of Nedap mogelijkheden ziet om software/elektronische patiëntendossiers (EPD) aan te beiden in de curatieve sector, met name ziekenhuizen. De heer Wegman antwoordt dat Nedap hier mogelijkheden ziet, maar op dit moment meer groeikansen ziet in de zorgmarkten waar Nedap haar activiteiten nu op richt. Op de vraag welke vorderingen Nedap het afgelopen jaar heeft geboekt bij het identificeren van kansen voor de Healthcare applicaties in het buitenland antwoordt de heer Wegman dat Nedap diverse markten in verschillende landen heeft beoordeeld op aantrekkelijkheid voor het realiseren van haar groeidoelstellingen. Er zijn diverse hindernissen om succesvol te kunnen worden in het buitenland.
Gezien de goede groeikansen in de Nederlandse markt is er voor gekozen om de focus op de Nederlandse markt te houden.
De VEB vraagt of het retentiepercentage van de abonnementen die door de marktgroep Healthcare worden verkocht in 2019 is veranderd. De heer Wegman antwoordt dat het hoge retentiepercentage onveranderd is in 2019. De verwachting is dat dit hoge retentiepercentage in de toekomst vast kan worden gehouden door klantgericht te blijven ontwikkelen. De volgende vraag van de VEB betreft de marktgroep Livestock Management. De vraag is in welke mate de groeiverwachting in 2020 is gebaseerd op ontwikkelingen in de Chinese varkensmarkt. De heer Wegman deelt mee dat Nedap geen groeiverwachting heeft uitgesproken voor het gehele jaar. Voor het eerste half jaar geldt dat de huidige omzetontwikkeling deels wordt gedreven door de positieve ontwikkelingen in de Chinese varkensmarkt. Op de vraag welke andere trends de groeiverwachting stutten antwoordt de heer Wegman dat de toenemende vraag naar dierlijke eiwitten en schaalvergroting voor Nedap belangrijke trends zijn. Deze trends worden onder andere gedreven door regelgeving en efficiency-voordelen. De volgende vraag van de VEB is al gedeeltelijk beantwoord, te weten in welke mate de
6/14
groeiverwachtingen van Livestock Management worden beïnvloed door de recente ontwikkelingen in de Nederlandse veehouderij. Het tweede deel van deze vraag verwijst naar de COVID-19 pandemie en dit is al beantwoord. De heer Wegman stelt dat het algemeen bekend is dat als gevolg van het stikstofdebat de vooruitzichten voor het boerenbedrijf in Nederland minder rooskleurig zijn. De Nederlandse veehouderijmarkt is een voor Nedap relatief kleine markt waar een beperkt aandeel in de de omzet van de marktgroep. Vervolgens behandelt de heer Wegman de volgende vraag van de VEB, te weten over de afhankelijkheid van de marktgroep Retail van fashion-retailers en warenhuizen. Grote fashion-retailers zijn een belangrijke groep voor Nedap. De waarde van de oplossing die Nedap hen biedt neemt steeds meer toe. Hierbij verschuift de oplossing steeds meer van het voorkomen van winkeldiefstal naar het ondersteunen van de omnichannel-strategie van de retailer. Nedap vervult een belangrijke rol in de executie van deze strategie door online inzicht te bieden in het volledige voorraad bij alle winkels van retailers. De heer Wegman meldt dat de volgende vraag het !D Cloud-platform betreft. In de trading update van 16 juni 2020 meldde Nedap dat nieuwe contracten zijn overeengekomen voor het !D Cloud-platform. De vraag van de VEB is of dat dat een eenmalig effect is of dat Nedap meer positieve ontwikkelingen ziet. Ook vraagt de VEB of de contractvoorwaarden voor Nedap zijn verbeterd. De heer Wegman antwoordt dat het aantal gecontracteerde winkels dat gebruik maakt of gaat maken van het !D Cloud-platform gestaag stijgt. De contractvoorwaarden voor Nedap zijn marktconform en weerspiegelen de waarde die Nedap deze retailers biedt in het faciliteren van hun omnichannel-strategie. Winkelvoorraad en -capaciteit gebruiken om online ontvangen orders te leveren is een trend die zichtbaar versnelt. Steeds meer retailers beseffen dat investeringen in technologie die deze omnichannel-strategie mogelijk maakt cruciaal is voor hun succes.
De volgende vraag van de VEB is volgens de heer Wegman al deels beantwoord. De vraag luidt of er volgens Nedap redenen zijn om aan te nemen dat in 2020 de omzetdaling in conventionele antiwinkeldiefstalsystemen meer dan gecompenseerd zal worden door een omzetgroei van !D Cloud softwarediensten. De heer Wegman antwoordt dat tot nu toe de omzetgroei van !D Cloud de omzetdaling in conventionele antiwinkeldiefstalsystemen niet volledig compenseert. De verdere ontwikkeling is mede afhankelijk van het verloop van de COVID-19 crisis.
Vervolgens verzoekt de voorzitter mevrouw van der Sluijs om de twee vragen van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers te beantwoorden. Mevrouw Van der Sluijs gaat eerst in op de vraag van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers of Retail te kampen heeft met betalingsachterstanden. In de finance en sales-teams wordt extra tijd besteed aan debiteurenbeheer. De hoogte van de openstaande debiteuren plus eventuele risico's worden ook wekelijks gemonitord op groepsniveau.
Tot nu toe werden nauwelijks verhoogde betalingsachterstanden geconstateerd. Daarbij komt dat het risico van niet-betaling nog steeds grotendeels wordt afgedekt door een kredietverzekering. Een volgende vraag van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, bestaande uit meerdere sub-vragen, gaat over of Nedap voldoende financiële scenario's heeft doorgerekend om de continuïteit van de onderneming te blijven monitoren. De directie heeft diverse scenario's doorgerekend, waarbij de modellen regelmatig worden ge-update met de meest recente informatie zodat eventueel benodigde maatregelen ook snel kunnen worden genomen om zo de continuïteit van de onderneming te borgen.
Er zijn scenario's denkbaar waarin sprake is van langdurige grootschalige vraaguitval en Nedap is uiteraard niet immuun voor ontwikkelingen in de internationale markten, maar heeft een financieel gezonde basis waarmee tijdens een recessie verstandige beslissingen kunnen worden genomen voor de continuïteit van de onderneming.
De voorzitter dankt mevrouw Van der Sluijs en geeft het woord aan de heer Wegman voor de beantwoording van een aantal andere vragen van de Stichting Rechtsbescherming van Beleggers.
De heer Wegman meldt dat door de Stichting Rechtsbescherming Beleggers de volgende constatering is gedaan. Door de complete lockdown in een aantal landen zijn bij de marktgroepen Identification Systems, Light Controls en Security Management in een aantal landen projecten vertraagd waardoor de omzet daalde. Over dit onderwerp stelt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers een aantal vragen gesteld die tot één vraag is teruggebracht: betreft dit opdrachten in uitvoering, en indien dat het geval is, komt dat omdat klanten de opdrachten uitstellen, en in hoeverre komt er in het tweede halfjaar een inhaalslag? De heer Wegman bevestigt dat projecten zijn uitgesteld wat een negatief effect
7/14
op de omzet heeft. Er is op dit moment onzekerheid of er sprake zal zijn van een inhaalvraag in de tweede helft van het jaar. Vervolgens heeft de Stichting ook een vraag gesteld over de verschillende transacties van een aantal pakketten aandelen die recentelijk zijn verhandeld op de beurs. De vraag is of Nedap van deze transacties op de hoogte is. De heer Wegman meldt dat Nedap op de hoogte is maar dat het aan de aandeelhouder is die de transacties heeft verricht om uitspraken te doen over de reden of eventuele achtergrondinformatie. De heer Wegman constateert dat hiermee de vragen zijn beantwoord en geeft het woord aan de voorzitter.
De voorzitter dankt de aandeelhouders voor de gestelde vragen en gaat verder met agendapunt 2b.
2b. Het bezoldigingsverslag 2019 (adviserende stemming)
De voorzitter meldt voor de goede orde dat het bezoldigingsbeleid zelf zal worden besproken onder agendapunt 3. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat de raad van commissarissen een consultant heeft ingehuurd om te adviseren over de evaluatie van het bezoldigingsbeleid, zodat dat aansluit bij de strategie en de wensen van aandeelhouders en tevens voldoet aan de herziene aandeelhoudersrichtlijn. De voorzitter licht toe dat agendapunt 2b ziet op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid 2019 zoals is weergegeven in het bezoldigingsverslag 2019, wat in het jaarverslag is opgenomen op pagina 103 tot en met 107. De bestuurdersbeloning bestaat uit een vast en variabel deel. Het variabele deel is afhankelijk van het behalen van de door de raad voor commissarissen vooraf gestelde doelstellingen, waarbij het targetniveau van het variabele inkomen zestig procent (60%) bedraagt van het vaste jaarinkomen. Het maximale niveau is negentig procent (90%) van het vaste jaarinkomen en de performancecriteria zijn: (i) één derde wordt bepaald door financiële doelstellingen;
(ii) één derde bestaat uit interne organisatorische doelstellingen; en (iii) één derde bestaat uit externe doelstellingen/de wijze waarop Nedap in haar omgeving opereert. Een exacte beschrijving van deze doelstellingen kan, mede uit concurrentieoverwegingen, niet worden geven. Zoals verwoord in het jaarverslag over 2019 op bladzijde 104, is aan de financiële doelstellingen voor 2019 als volgt invulling gegeven: de doelstellingen voor omzet en operationeel bedrijfsresultaat zijn niet gehaald. Dit is mede veroorzaakt door de uitbraak van de varkenspest in Azië, wat een dempend effect had op de omzet van de marktgroep Livestock Management. Omdat andere marktgroepen een robuuste omzetgroei hebben gerealiseerd, is de omzet van Nedap stabiel gebleven ten opzichte van het boekjaar 2018. De recurring revenue is in 2019 gestegen met twintig procent (20%), in lijn met de vooraf gestelde doelstelling.
Dankzij de daling van het werkkapitaal is het ROIC stabiel gebleven op vijfentwintig procent (25%). De toegevoegde waarde per fte is ten opzichte van 2018 gedaald met drie procent naar honderddrieënzeventigduizend euro (€ 173.000). Verder zijn er verbeteringen doorgevoerd in de supply chain en daarbij behorende processen. Dit heeft geresulteerd in een daling van de voorraden met vierentwintig procent (24%) tot achtentwintig komma vijf miljoen euro (€ 28.500.000). Het afgelopen jaar is ook weer effectief gewerkt aan het Changing Gears programma zodat condities zijn gecreëerd om de groei van de omzet te versnellen, zoals we ook het eerste kwartaal van 2020 hebben gezien. Ook zijn er concrete acties ondernomen om Nedap-breed de commerciële activiteiten te intensiveren en in kwaliteit te laten groeien en deze onderwerpen worden meer gemeenschappelijk georganiseerd. Ook bij het aantrekken en ontwikkelen van talent is goede progressie gemaakt. De wijziging in de aansturing van de organisatie door het instellen van een managementboard is voortvarend geïmplementeerd. De directie heeft de aandelen in Nedap France succesvol verkocht, wat heeft geleid tot een netto-opbrengst van veertien komma vijf miljoen euro (€ 14.500.000) in 2019. Op basis van deze prestaties in 2019 heeft de raad van commissarissen besloten om aan de statutaire directie een variabel jaarinkomen toe te kennen van zestig procent (60%) van het vaste jaarinkomen, zijnde het targetniveau.
De voorzitter nodigt de aandeelhouders vervolgens uit hun adviserende stem uit te brengen over het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2019. De stemuitslag is als volgt: twee miljoen negenhonderdzevenenvijftigduizend driehonderddrieëntwintig (2.957.323) uitgebrachte stemmen heeft met het bezoldigingsverslag ingestemd, achthonderdtwaalfduizend honderdvierenzestig (812.164) stemmen hebben het bezoldigingsverslag afgewezen en drieduizend zevenhonderddrieëndertig (3.733) uitgebrachte stemmen onthouden zich van het uitbrengen van een adviserende stem. Hieruit volgt dat een volstrekte meerderheid heeft gestemd voor een positief
8/14
adviserende stem voor het bezoldigingsverslag 2019 en daarmee het besluit met een positieve stemming is aangenomen. De voorzitter gaat vervolgens verder met agendapunt 2c.
2c. Vaststelling van de jaarrekening 2019 (stemming)
De voorzitter licht toe dat aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de door de directie opgemaakte jaarrekening van 2019 vast te stellen. Ten aanzien van dit onderwerp is voorafgaand aan de vergadering een vraag gesteld door Add Value Fund. Deze vraag heeft betrekking op bladzijde 161 van het bestuursverslag: de vennootschappelijke jaarrekening en de daarin genoemde geografische afzetgebieden. Add Value fund merkt op: opvallend is de scherpe omzetdaling in Noord-Amerika en Overige landen. Gecombineerd valt het omzetaandeel van Buiten Europa terug van achtentwintig procent (28%) naar eenentwintig procent (21%). Daar is natuurlijk een verklaring voor, zoals de invloed van de Afrikaanse varkenspest op de verkopen van Livestock Management in China en de aanloopkosten van de Retail-oplossingen in Noord-Amerika. De voorzitter vraagt mevrouw Van der Sluijs deze vraag te beantwoorden.
Mevrouw Van der Sluijs benadrukt eerst dat het belangrijk is om hiernaar te kijken op geconsolideerd niveau. Op geconsolideerd niveau is de omzet buiten Europa gedaald van zeventwintig procent (27%) naar vijfentwintig procent (25%), inderdaad gedreven door de invloed van de Afrikaanse varkenspest op de omzet in de Livestock-marktgroep. Een aanvullende vraag is gesteld: is het aannemelijk dat het omzetaandeel van buiten Europa de komende jaren moet kunnen stijgen tot boven de dertig procent (30%)? Mevrouw Van der Sluijs bevestigt dat op geconsolideerd niveau dit inderdaad aannemelijk is.
De voorzitter bedankt mevrouw Van der Sluijs en vraagt vervolgens of zij de vraag van het VEB ten aanzien van dit agendapunt wil beantwoorden.
Mevrouw Van der Sluijs licht toe dat de VEB de volgende vraag heeft gesteld: de door PricewaterhouseCoopers (PwC) in rekening gebrachte kosten voor de controle van de jaarrekening 2019 zijn aanzienlijk hoger dan voor de jaarrekeningcontrole 2018. Waardoor worden deze hogere kosten verklaard? Mevrouw Van der Sluijs antwoordt dat dat deze hogere kosten samenhangen met investeringen die de accountant heeft moeten doen in de formatie, de kwaliteitsagenda en in technologie, een en ander samenhangend met de ontwikkelingen in de markt.
De voorzitter meldt dat de VEB een aantal vragen heeft gesteld aan de controlerend accountant. Hij geeft de heer Ronald van Tongeren van PwC het woord om deze vragen te beantwoorden. De heer Van Tongeren licht toe dat de eerste vraag van de VEB betrekking heeft op het feit de controle van de opbrengstverantwoording als key audit matter is opgenomen in de controleverklaring. Dit is volgens de toelichting mede ingegeven door de diversiteit binnen de opbrengststromen gecombineerd met het veelal informele karakter van de interne controles. Hierover zijn vier sub- vragen over gesteld: (i) kan PwC toelichten op welke wijze de binnen Nedap in 2019 doorgevoerde veranderingen op het gebied van de financiële administratie, orderverwerking en IT, de controlewerkzaamheden hebben beïnvloed? (ii) Welke verbeteringen heeft PwC ten aanzien van deze processen geconstateerd ten opzichte van de situatie in 2018? (iii) Heeft PwC bij de jaarrekeningcontrole ook een systeemgerichte aanpak uitgevoerd? Zo ja, kan PwC toelichten wat daarvan de achtergrond was en hoe deze systeemgerichte controle is opgezet en uitgevoerd? (iv) Kan PwC een gemotiveerde toelichting geven op de mate van volwassenheid van de IT-systemen binnen Nedap? Ter beantwoording van de eerste en tweede sub-vraag licht de heer van Tongeren toe dat de accountant jaarlijks inzicht verwerft in de entiteit en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing. Vanuit voorgaande jaren is bekend dat in de organisatiecultuur van Nedap N.V. informele checks en balances, zoals een nauwe betrokkenheid van de directie en het management, belangrijke elementen vormen in het governance- en interne beheersingssysteem. Interne controles op transactieniveau worden niet altijd formeel of zichtbaar vastgelegd. Ten opzichte van voorgaande jaren hebben hierin in 2019 geen significante veranderingen plaats gevonden. De heer Van Tongeren merkt hierbij op dat de accountant de processen alleen beoordeelt voor zover relevant in het kader van de accountantscontrole. In antwoord op de derde sub-vraag meldt de heer Van Tongeren dat PwC een hoofdzakelijk gegevensgerichte controle heeft uitgevoerd ten aanzien van de opbrengstverantwoording, zoals ook toegelicht in de controleverklaring. Hierbij is door de accountant niet gesteund op de effectiviteit van interne
9/14
beheersingsmaatregelen. Naar aanleiding van de vierde sub-vraag merkt de heer Van Tongeren op dat in het kader van de jaarrekeningcontrole PwC het inzicht in de interne beheersing, inclusief de geautomatiseerde omgeving, heeft geactualiseerd voor de 2019-audit. Zoals reeds aangegeven steunt PwC voor de controle niet op het interne beheersingssysteem. Als zodanig is het voor PwC lastig om een uitspraak te doen over de volwassenheid van de IT-systemen als geheel. Wel kan worden gemeld dat PwC vanuit de controle geen significante tekortkomingen heeft geconstateerd in de geautomatiseerde omgeving. De heer Van Tongeren vervolgt dat de volgende vraag van de VEB de tweede key audit matter in de controleverklaring betreft, te weten de activering van ontwikkelingskosten. Daarbij geeft PwC aan dat 'toelichtingen en onderbouwingen per project zijn beoordeeld'. De vraag van de VEB is of PwC kan aangeven op hoeveel projecten controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd en of PwC een aantal voorbeelden van deze projecten kan noemen. De heer Van Tongeren licht toe dat PwC in totaal twintig projecten heeft beoordeeld, waaronder onder andere de Melkmeter 2.0 van Livestock Management, Luna - het project van Healthcare, en !D Cloud - het project van Retail. Ten aanzien van dat laatste project, !D Cloud, zijn in 2019 kosten geactiveerd. De volgende vraag betreft de fraudeparagraaf: PwC heeft in de controleverklaring geen zogeheten fraudeparagraaf opgenomen waarin een toelichting wordt gegeven op de risicobeoordeling door de externe accountant ten aanzien van geïdentificeerde frauderisico's en de wijze waarop deze in de controle zijn geadresseerd. De vraag van de VEB is welke controlewerkzaamheden PwC ten aanzien van frauderisico's heeft verricht en wat de verschillen waren ten opzichte van vorig jaar? De heer Van Tongeren antwoordt dat de primaire verantwoordelijkheid voor de preventie en detectie van fraude of niet-naleving van wet- en regelgeving bij het management en de met governance belaste personen ligt. Ten aanzien van fraude vereisen de professionele standaarden van PwC dat controlewerkzaamheden worden uitgevoerd gerelateerd aan de door PwC ingeschatte frauderisico’s. Daarbij geldt, dat PwC de controle zodanig plant dat er met een redelijke, geen absolute, zekerheid geen fouten van materieel belang in de jaarrekening zitten. Dit geldt evenzo voor de fouten als gevolg van fraude, waaronder begrepen verslaggevingsfraude, oneigenlijke toe- eigening van activa en omkoping en corruptie. De controle door PwC is er niet op gericht elke vorm van fraude op te sporen, de werkzaamheden zijn primair gericht op de jaarrekening en vormen van fraude, die een materiële invloed hebben op die jaarrekening zoals vereist op basis van de controlestandaarden van PwC. Het werkprogramma van de accountant, waarin de fraudeaanpak en de aanpak ten aanzien van het niet naleven van wet- en regelgeving specifiek voorzien is, wordt afgestemd met de raad van commissarissen. Daarin wordt met de raad van commissarissen benoemd welke frauderisico’s specifieke aandacht gaan krijgen in de controleaanpak en wordt met de Raad van commissarissen afgestemd of deze het wenselijk acht dat PwC aanvullend onderzoek uitvoert op specifieke risicogebieden bij de onderneming. De werkzaamheden hebben onder meer betrekking gehad op het controleren van handmatige journaalposten met een ongebruikelijke accountcombinatie, bankbetalingen, agentcontracten en data-analyse op bankrekeningnummers en adresgegevens tussen de crediteurenstamgegevens en de personeelsadministratie. Het onderwerp fraude komt niet specifiek aan de orde in deze uitgebreide controleverklaring. Alleen indien er sprake is van een verhoogd frauderisico wordt er een specifieke passage in de controleverklaring opgenomen. Als die passage niet is opgenomen – zoals in deze controleverklaring – mag ervan uit worden gegaan dat PwC de stelling van het management en de raad van commissarissen onderschrijven dat er geen sprake is van specifieke, verhoogde risico’s. De laatste vraag van de VEB betreft de aansturing van de componentaccountant van Nedap Inc. Amerika. Hierover wordt in de controleverklaring, in tegenstelling tot vorig jaar, aangegeven dat PwC instructies heeft gegeven met betrekking tot frauderisico's. De vraag is welke specifieke instructies dat waren en of er dit jaar een bijzondere aanleiding was om die instructies te geven. De heer Van Tongeren antwoordt dat PwC de component auditor specifieke instructies heeft gestuurd om inlichtingen in te winnen bij het management en anderen binnen de organisatie rondom frauderisico's & het risico op omkoping en facilitating payments. Dit betreft enerzijds een onderdeel wat in het algeheel meer aandacht krijgt in de accountantscontroles en anderzijds zijn de geïnstrueerde procedures toegenomen in lijn met de toegenomen omvang van Nedap Inc. PwC heeft in 2019 ook een bezoek gebracht aan Nedap Inc. en de lokale accountant.
10/14
De voorzitter dankt de heer Van Tongeren en stelt vast dat hiermee de vragen van de VEB over dit onderwerp zijn beantwoord. Vervolgens gaat de voorzitter over tot stemming over dit onderwerp. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend driehonderdvierenveertig (3.770.344) stemmen zijn vóór het vaststellen van de jaarrekening, nul (0) stemmen tegen en tweeduizend achthonderdzesenzeventig (2.876) stemmen onthouden zich van stemming. De voorzitter stelt vast dat daarmee dit voorstel is aangenomen en sluit dit agendapunt af.
2d. Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid (bespreking)
De voorzitter licht toe dat zoals bepaald in de Corporate Governance Code het reserverings- en dividendbeleid van Nedap op de jaarlijkse algemene vergadering wordt behandeld en toegelicht. Het reserverings- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor de stakeholders. Mede ter uitvoering van dit beleid hebben de raad van commissarissen en de directie op 2 april jongstleden besloten, het aanvankelijke besluit tot uitkering van dividend in te trekken, omdat de gevolgen van COVID-19 voor de
Vennootschap nog niet in te schatten zijn en toegang hebben tot voldoende liquide middelen belangrijk is en blijft om de continuïteit van de onderneming te borgen. De winst is gereserveerd. De voorzitter vervolgt dat te vroeg is om uitspraken over te doen of een interim-dividend wordt
uitgekeerd. In verscheidende landen neemt het aantal mensen dat door COVID-19 is besmet weer toe en het is niet mogelijk om een betrouwbare schatting te maken voor de gevolgen van de omzet en resultaten in de tweede helft van het jaar. Daarom vinden de raad van commissarissen en de directie het prudent om geen uitspraak te doen over het eventueel toekennen van een interim-dividend.
Enkel wanneer meer zicht is op de ontwikkelingen en indien de financiële resultaten het toelaten, wordt mogelijk een uitkering tot interim-dividend overwogen later in het jaar. De voorzitter stelt vast dat met deze toelichting op dit agendapunt de vragen van de verschillende aandeelhouders, de heer Alten, Add Value Fund en de Stichting Rechtsbescherming Beleggers met betrekking tot het
eventueel toekennen van een interim-dividend zijn beantwoord.
Vervolgens meldt de voorzitter dat in de chatfunctie een vraag binnengekomen is van de heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. De vraag die gesteld wordt is waarom het normale dividend van twee euro vijftig (€2,50) niet is voorgesteld. De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van der Sluijs om deze vraag te beantwoorden. Mevrouw Van der Sluijs licht toe dat het op dit moment dermate onzeker is wat de gevolgen van COVID-19 voor de onderneming en de
ontwikkeling op de markten zullen zijn, dat het prudent is om geen dividend uit te keren zoals begin april is aangekondigd. Als aangegeven zal er in de tweede helft van het jaar bekeken worden of er dan meer duidelijk is over de economische ontwikkelingen, de diepte en de duur van de crisis, en de financiële situatie van de Vennootschap het toelaat om eventueel uitkering van interim-dividend te overwegen.
2e. Decharge van de leden van de directie (stemming)
De voorzitter geeft aan dat onder dit agendapunt wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om decharge te verlenen aan de heer Wegman, lid van de directie van de Vennootschap, voor de door hem uitgevoerde taak voor zover daarvan blijkt uit het bestuursverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2019, zoals aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Er zijn geen vragen over dit agendapunt en de voorzitter brengt het voorstel in stemming. De stemuitslag over dit agendapunt is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend driehonderdvierenveertig (3.770.344)
stemmen zijn vóór het verlenen van decharge. Nul (0) stemmen tegen en tweeduizend
achthonderdzesenzeventig (2.876) stemmen onthoudt zich van stemming. De voorzitter stelt vast dat
het besluit tot het verlenen van decharge aan de heer Wegman met volstrekte meerderheid van de
stemmen is aangenomen.
11/14
2f. Decharge van de leden van Raad van Commissarissen voor het door hen uitgevoerde toezicht over 2019 (stemming)
De voorzitter geeft aan dat bij dit agendapunt aan de algemene vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht voor zover daarvan blijkt uit het bestuursverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2019 of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Er zijn geen vragen ontvangen over dit agendapunt en de voorzitter brengt het voorstel in stemming. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend honderdvierennegentig (3.770.194) stemmen vóór het verlenen van decharge aan de raad van commissarissen, honderdvijftig (150) tegen en tweeduizend achthonderdzesenzeventig (2.876) stemmen onthoudt zich van stemming. De voorzitter stelt vast dat het besluit tot het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen is aangenomen.
3. Het bezoldigingsbeleid (stemming)
De voorzitter licht toe dat het huidige bezoldigingsbeleid is weergegeven in het bezoldigingsverslag op pagina 94 tot en met 102 van het jaarverslag en de nadere toelichting die bij dit agendapunt is gegeven, op welke wijze dit beleid wordt toegepast vanaf 2020 tot aan de jaarvergadering van 2021. Zoals eerder is aangegeven, is de raad van commissarissen bezig met de evaluatie van het bezoldigingsbeleid om dit daar waar nodig aan te passen zodat het beleid ook in de toekomst aansluit bij de strategie van Nedap en voldoet aan de vereisten uit de implementatiewet van de Herziene Aandeelhoudersrichtlijn. Tot die tijd worden de aandeelhouders verzocht in te stemmen met de handhaving van het huidige bezoldigingsbeleid. De voorzitter geeft aan dat de ondernemingsraad een positieve stem heeft uitgebracht ten aanzien van het huidige bezoldigingsbeleid zoals dit ter stemming wordt aangeboden. De voorzitter geeft aan dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en gaat over tot de stemming. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zeshonderdzevenduizend vijfhonderddrieënzeventig (3.607.573) stemmen zijn vóór, honderd eenenzestigduizend negenhonderdveertien (161.914) stemmen tegen, honderddrieëndertig (133) stemmen onthoudt zich van stemming. De voorzitter stelt vast dat het besluit tot handhaving van het huidige bezoldigingsbeleid is aangenomen.
4. Samenstelling van de directie (bespreking)
Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van mevrouw D. van der Sluijs tot statutair directeur en CFO (bespreking)
De voorzitter geeft aan dat zoals vermeld in de toelichting op de agenda, de raad van commissarissen het voorgenomen besluit heeft tot benoeming van mevrouw Daniëlle van der Sluijs als statutair directeur en CFO van Nedap. In antwoord op een door een aandeelhouder gestelde vraag, licht de voorzitter toe hoe het proces is verlopen. De raad van commissarissen heeft een zoekopdracht neergelegd bij een derde partij om aan de hand het aangedragen profiel behorend bij deze functie kandidaten te selecteren. Dit heeft geleid tot gesprekken tussen geselecteerde kandidaten en de leden van de raad van commissarissen, de directie, het managementboard, de ondernemingsraad en diverse medewerkers van Nedap. Tevens heeft er een assessment plaatsgevonden. Over de inhoud van deze gesprekken worden geen mededelingen gedaan. In de toelichting op de agenda staat het curriculum vitae opgenomen van mevrouw Van der Sluijs. Vervolgens verzoekt de voorzitter mevrouw Van der Sluijs zichzelf voor te stellen. Mevrouw Van der Sluijs stelt zich kort voor.
De voorzitter dankt mevrouw Van der Sluijs en deelt vervolgens mee dat mevrouw Van der Sluijs na deze vergadering zal worden benoemd tot statutair directeur en CFO van Nedap N.V.
12/14
5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
5a. Kennisgeving van één vacature in de raad van commissarissen
Aangezien dit agendapunt de herbenoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen betreft, geeft de voorzitter de leiding van de vergadering voor dit punt over aan de heer Van Engelen, lid van de raad van commissarissen van de Vennootschap.
De heer Van Engelen deelt mee dat conform de statuten en het rooster van aftreden de heer Kolff op 25 juni 2020 aftreedt als voorzitter van de raad van commissarissen als gevolg van het verstrijken van zijn benoemingstermijn. Zoals vermeld in de toelichting op de agenda ontstaat hierdoor een vacature.
5b. Kennisgeving door de raad van commissarissen van de voor herbenoeming voorgedragen persoon
Onder voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van andere personen is gedaan, draagt de raad van commissarissen ter vervulling van deze vacature de heer G.F. Kolff opnieuw voor als lid van de raad van commissarissen. Voorgesteld wordt de heer G.F. Kolff te herbenoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een termijn van twee (2) jaar, welke termijn eindigt op de dag van de algemene vergadering welke wordt gehouden in 2022. Voor de motivering en voordracht en gegevens van de heer Kolff wordt ook verwezen naar de toelichting op de agenda onder punt 5b.De de heer G.F. Kolff stelt zich kandidaat mede omdat hij voldoet aan de profielschets van de raad van commissarissen. Met name zijn kennis over het “toegevoegde waarde” model en de cultuur van Nedap, naast zijn vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen, maakt de heer G.F. Kolff van strategische waarde voor de organisatie. Tevens beschikt de heer Kolff over sterke communicatieve vaardigheden die tezamen met zijn onafhankelijke en praktische instelling een positieve bijdrage leveren aan de raad van commissarissen. Het voorzitterschap wordt door de heer Kolff op professionele wijze ingevuld die past bij de cultuur van Nedap. Zelf voegt de heer Kolff hieraan toe, op verzoek van de heer Van Engelen, dat hij zich als kandidaat beschikbaar omdat Nedap middenin de ontwikkeling zit van een nieuw strategieproces zit teneinde de onderneming nog versneld te kunnen laten groeien en hij hier graag bij betrokken blijft.
De heer Kolff stelt zich beschikbaar voor herbenoeming als commissaris voor een periode van twee (2) jaar om de continuïteit binnen de raad van commissarissen te borgen.
5c. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering voor de herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen
Vervolgens licht de heer Van Engelen toe dat voor de benoeming van een lid van de raad van commissarissen een versterkt aanbevelingsrecht geldt van de ondernemingsraad. Zoals vermeld in de toelichting op de agenda heeft de ondernemingsraad aangegeven voor deze vacature géén gebruik te hebben gemaakt van haar aanbevelingsrecht en steunt zij de herbenoeming van de heer Kolff. De algemene vergadering heeft geen gebruik gemaakt van het aanbevelingsrecht als bedoel in artikel 25 lid 3 van de statuten van de Vennootschap.
5d. Voorstel tot herbenoeming van de heer G.F. Kolff als lid van de raad van commissarissen (stemming)
Aangezien er geen andere aanbeveling is ontvangen, draagt de raad van commissarissen de herbenoeming van de heer Kolff tot lid van de raad van commissarissen voor een termijn van twee jaar, eindigend op de dag van de algemene vergadering die wordt gehouden in 2022. De heer van Engelen geeft aan dat over dit onderwerp geen andere vragen zijn gesteld dan hetgeen behandeld is. De heer Van Engelen gaat over tot de stemming en de stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend zevenhonderdvijfenveertig (3.770.745) van de uitgebrachte stemmen is vóór de herbenoeming van de heer Kolff, vierhonderd (400) uitgebrachte stemmen zijn tegen en tweeduizend vijfenzeventig (2.075) uitgebrachte stemmen onthouden zich van stemming. De heer Van Engelen stelt vast dat de heer Kolff met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen is herbenoemd als commissaris voor een periode van twee jaar. De heer Van Engelen feliciteert de heer
13/14
Kolff met zijn herbenoeming en stelt voor dat de heer Kolff verdergaat met het voorzitten van deze vergadering.
De voorzitter spreekt zijn dank uit voor het in hem gestelde vertrouwen en vervolgt de vergadering met het volgende agendapunt.
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot inkoop van gewone aandelen Nedap (stemming)
De voorzitter vraagt de vergadering om overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de Vennootschap de directie te machtigen, onder goedkeuring van de raad van commissarissen en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek, tot het doen verkrijgen van gewone aandelen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, met dien verstande dat na inkoop de Vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen nimmer meer dan tien procent (10%) van het totaal uitstaande aandelenkapitaal van gewone aandelen in de Vennootschap kan houden. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de gewone aandelen en honderdtien procent (110%) van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen op de door Euronext Amsterdam gehouden effectenbeurs, berekend over vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van achttien maanden beginnend op 25 juni 2020. De vorig jaar afgegeven machtiging loopt tot 4 oktober 2020 en komt te vervallen indien de vergadering instemt met de gevraagde machtiging. Er blijken geen vragen te zijn en de voorzitter gaat over tot stemming. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend vijfhonderdzevenennegentig (3.770.597) stemmen voor, veertig (40) stemmen zijn tegen en tweeduizend vijfhonderddrieëntachtig (2.583) onthoudt zich van stemmen. De voorzitter constateert dat het voorstel met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen dat de directie.
7. Aanwijzing directie (stemming)
7a. Aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen Nedap (stemming)
De voorzitter vraagt de vergadering om overeenkomstig artikel 10 van de statuten de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de raad van commissarissen - tot het uitgeven van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid is beperkt tot het uitgeven van gewone aandelen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van de uitgifte. De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van achttien maanden, beginnend op 25 juni 2020. De vorig jaar afgegeven machtiging loopt tot 4 oktober aanstaande en komt te vervallen indien de vergadering instemt met het agendapunt. Er blijken geen vragen te zijn en de voorzitter gaat over tot stemmen. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdelfduizend honderdvijf (3.711.105) stemmen vóór, veertig (40) stemmen tegen en tweeduizend vijfenzeventig (2.075) stemmen onthouden zich. De voorzitter stelt vast dat het voorstel met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen.
7b. Aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. (stemming)
De voorzitter geeft aan dat de aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht samenhangt met het voorgaande agendapunt 7a. en vraagt om de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de raad van commissarissen - tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van achttien maanden, ingaande op 25 juni 2020. De vorig jaar afgegeven machtiging loopt tot 4 oktober aanstaande en komt te vervallen indien de vergadering
14/14
met het voorstel instemt. Er blijken geen vragen te zijn en de voorzitter gaat over tot stemming. De stemuitslag is als volgt: drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend zeshonderdnegentig (3.770.690) stemmen zijn vóór, vierhonderdvijfenvijftig (455) stemmen zijn tegen en tweeduizendvijfenzeventig (2.075) stemmen onthouden zich. De voorzitter stelt vast dat het voorstel met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen.
8. Rondvraag
De voorzitter meldt dat er via de chatfunctie geen verdere vragen zijn gesteld. Vervolgens meldt de voorzitter dat alle vragen die vóór de vergadering zijn gesteld, zullen worden voorzien van een antwoord en op de website zal worden gepubliceerd.
De voorzitter, mede namens de overige leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie, dankt de aandeelhouders, andere genodigden en aanwezigen voor het bijwonen van deze virtuele jaarvergadering. Hij hoopt iedereen volgend jaar weer terug te zien, maar dan in een fysieke aandeelhoudersvergadering. Ten slotte dankt de voorzitter de medewerkers die deze vergadering hebben georganiseerd en met name diegenen, die de chatfuncties hebben behandeld.
9. Sluiting
De voorzitter sluit om 12.10 uur de vergadering.
---
