Openbare versie
Besluit van de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld
in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet
P
a
g
in
a
1
/2
8
M uz en str aa t 4 1 | 2 51 1 W B D en Ha ag P os tb us 1 63 26 | 2 50 0 B H D en Ha ag T 0 70 7 22 2 0 0 0 | F 0 70 7 22 2 3 5 5 in fo @ ac m .n l | www. ac m .n l | www. co ns uwi jz er .n lOns kenmerk: ACM/DM/2015/201915_OV
Zaaknummer: 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen – Ommelander Ziekenhuis Groep
1
MELDING
1. Op 9 januari 2015 heeft de Autoriteit Consument en Markt (hierna: “ACM”) een melding
ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat het Universitair Medisch Centrum Groningen voornemens is
zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet, over Stichting De Ommelander Ziekenhuis Groep.
2. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant nr. 1866 van 21 januari 2015. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. De Nederlandse Zorgautoriteit (hierna: NZa) heeft met betrekking tot de voorgenomen concentratie wel een zienswijze afgegeven. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. Op 16 februari 2015 is een petitie ontvangen van het Comité Delfzicht moet open blijven. Deze reactie wordt, voor zover er overwegingen aan zijn ontleend die dragend zijn voor dit besluit, in het navolgende nader uiteengezet.
3. Conform de Beleidsregel concentraties van zorgaanbieders en zorgverzekeraars1 heeft ACM de cliëntenraden van partijen uitgenodigd tot het geven van een zienswijze. Na aanleiding van deze uitnodiging hebben de cliëntenraden van OZG en UMCG geen zienswijze uitgebracht. Bij de melding zijn reeds zienswijzen van de cliëntenraden van OZG en UMCG verstrekt. Deze zienswijzen worden in de punten 81 en 82 nader uiteengezet.
2
PARTIJEN
4. De publiekrechtelijke rechtspersoon Academisch Ziekenhuis Groningen (AZG) handelt onder de naam Universitair Medisch Centrum Groningen (hierna: UMCG). Het UMCG is een
samenwerkingsverband tussen het AZG en de Faculteit Medische Wetenschappen, onderdeel van de Rijksuniversiteit Groningen. Het UMCG heeft vier kerntaken: patiëntenzorg, onderzoek,
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
/2
8
onderwijs en opleiding. UMCG biedt algemene ziekenhuiszorg, topklinische zorg en topreferente zorg aan. UMCG biedt algemene ziekenhuiszorg aan vanuit haar hoofdvestiging in Groningen en de poliklinische vestiging in Haren. Als academisch ziekenhuis beschikt UMCG ook over
topklinische en topreferente functies. Onder topklinische zorg verstaan partijen
hooggespecialiseerde zorg waarvoor naast een aparte vergunning in het kader van de Wet op bijzondere medische verrichtingen (hierna: WBMV) veelal ook relatief kostbare en specialistische voorzieningen nodig zijn. Onder topreferente zorg verstaan partijen hooggespecialiseerde zorg waarbij medisch specialisten verwijzen (refereren) naar een op het desbetreffende deelgebied erkende expert en die wordt gekenmerkt door een koppeling van patiëntenzorg en
wetenschappelijk onderzoek.
5. De Stichting De Ommelander Ziekenhuis Groep (hierna: OZG) is stichting naar Nederlands recht. OZG biedt vanuit twee locaties, namelijk de locatie Lucas in Winschoten en de locatie Delfzicht in Delfzijl, algemene ziekenhuiszorg aan in de regio’s Noord- en Oost-Groningen.
3
DE GEMELDE OPERATIE
6. De gemelde operatie houdt in dat UMCG uitsluitende zeggenschap verkrijgt over OZG. Deze verkrijging van zeggenschap zal op de volgende wijze worden vormgegeven: OZG wordt omgezet in een besloten vennootschap, waarbij UMCG 100% van de aandelen zal verkrijgen in OZG.
7. Het voornemen van partijen is vastgelegd in een bij de melding overgelegde “Overeenkomst met betrekking tot de voorgenomen overname van OZG door UMCG” d.d. 4 juli 2014.
4
TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
8. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet.
9. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde
concentratietoezicht valt.
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
3
/2
8
5
BEOORDELING
5.1 Relevante markten
11. De activiteiten van partijen overlappen op het gebied van klinische en niet-klinische algemene ziekenhuiszorg.
5.1.1 Relevante productmarkt
Klinische en niet-klinische algemene ziekenhuiszorg
12. Evenals in eerdere besluiten2 wordt in onderhavige zaak op het gebied van algemene
ziekenhuiszorg uitgegaan van aparte relevante productmarkten voor klinische en niet-klinische algemene ziekenhuiszorg. Hierbij wordt geen nader onderscheid gemaakt naar specialisme. UMCG en OZG bieden beide een soortgelijk palet aan specialismen binnen de algemene ziekenhuiszorg aan als omliggende ziekenhuizen. Daardoor zal een beoordeling van de
gevolgen per specialisme niet in significante mate afwijken van een beoordeling van de gevolgen van de concentratie op de markt voor algemene ziekenhuiszorg als geheel.
13. Gelet op het bovenstaande wordt in onderhavige zaak op het gebied van algemene
ziekenhuiszorg uitgegaan van aparte relevante productmarkten voor klinische en niet-klinische algemene ziekenhuiszorg, waarbij geen nader onderscheid wordt gemaakt naar specialisme. Topzorg
14. In eerdere besluiten3 van ACM is op grond van overwegingen met betrekking tot vraag- en aanbodsubstitutie en verschillen in toetredingsdrempels uitgegaan van het bestaan van aparte productmarkten voor topzorg (waaronder topklinische en topreferente zorg), te onderscheiden van algemene ziekenhuiszorg.
15. Evenals in deze eerdere besluiten wordt in de onderhavige zaak uitgegaan van aparte relevante productmarkten voor topzorg.
2 Zie onder meer het besluit van 15 juli 2004 in zaak 3897/Ziekenhuis Hilversum – Ziekenhuis Gooi-Noord, punt 14 en 15, het besluit van 25 maart 2009 in zaak 6424/Ziekenhuis Walcheren –
Oosterscheldeziekenhuizen, punten 12 tot en met 17 en het besluit van 3 december 2013 in zaak
13.0780.22/Zuwe Hofpoort ziekenhuis – Sint Antonius ziekenhuis, punt 13 en het besluit van 18 maart 2014 in zaak 13.1464.22/Albert Schweitzer – Rivas Zorggroep, punt 13.
3 Zie onder meer het besluit van 28 januari 2004 in zaak 3524/Juliana Kinderziekenhuis/Rode Kruis Ziekenhuis –
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
4
/2
8
16. Op het gebied van topzorg is geen sprake van horizontale overlap tussen partijen omdat OZG geen topzorg biedt. Als gevolg van de voorgenomen concentratie zouden zich
mededingingsbeperkende verticale effecten kunnen voordoen wanneer partijen door de concentratie de mogelijkheid en prikkel zouden krijgen om patiënten voor topzorg uitsluitend naar UMCG door te verwijzen en andere aanbieders van deze zorg daardoor kunnen worden uitgesloten van de markt voor topzorg. Deze verticale relatie wordt nader besproken in paragraaf 5.2.8.
5.1.2 Relevante geografische markt
17. Hieronder zal voor de hierboven benoemde productmarkten worden uiteengezet wat het adherentiegebied van partijen is. Vervolgens wordt ingegaan op het standpunt van partijen ten aanzien van de reikwijdte van de relevante geografische markt, gevolgd door de beoordeling hiervan van ACM.
18. UMCG heeft haar hoofdvestiging in de stad Groningen en heeft daarnaast een locatie voor revalidatiegeneeskunde in Haren.
19. OZG is gevestigd in Delfzijl en beschikt over twee ziekenhuis locaties. In Delfzijl heeft OZG locatie Delfzicht. OZG locatie Lucas is gelegen in Winschoten.
Standpunt partijen
20. Partijen geven aan dat het adherentiegebied van UMCG voor algemene ziekenhuiszorg de volgende gemeenten omvat: Aa en Hunze, Achtkarspelen, Appingedam, Assen, Bedum, Bellingwedde, Borger-Odoorn, Coevorden, Dantumadeel, De Marne, De Wolden, Delfzijl, Dongeradeel, Eemsmond, Emmen, Groningen, Grootegast, Haren, Heerenveen, Hoogeveen, Hoogezand-Sappemeer, Kollumerland c.a., Leek, Loppersum, Marum, Menterwolde, Meppel, Midden-Drenthe, Noordenveld, Oldambt, Ooststellingwerf, Opsterland, Pekela,
Schiermonnikoog, Slochteren, Smallingerland, Stadskanaal, Ten Boer, Tynaarlo,
Tytsjerksteradiel, Veendam, Vlagtwedde, Westerveld, Weststellingwerf, Winsum en Zuidhorn. 21. Het adherentiegebied van OZG voor algemene ziekenhuiszorg bestaat, aldus partijen, uit de
gemeenten Appingedam, Bellingwedde, Delfzijl, Eemsmond, Loppersum, Menterwolde, Oldambt, Pekela, Slochteren, Ten Boer en Veendam.
Beoordeling ACM
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
5
/2
8
patiënten een kwantitatieve inschatting van de omvang van de geografische markt.4 De conclusie die hieruit volgt, wordt vervolgens vergeleken met de informatie die van marktpartijen is verkregen over de omvang van de markt.
Ligging van de ziekenhuizen
23. In bijlage 1 is een kaart opgenomen met de belangrijkste vestigingen van de ziekenhuizen van partijen en van de omliggende aanbieders van klinische en niet-klinische ziekenhuiszorg. 24. Daarop zijn de ziekenhuislocaties van partijen opgenomen: het UMCG in Groningen, de OZG
locatie Delfzicht in Delfzijl en de OZG locatie Lucas in Winschoten. De overige ziekenhuizen op deze kaart zijn: het Martini Ziekenhuis in Groningen; het ten Zuidoosten van Groningen gelegen Refaja Ziekenhuis in Stadskanaal (onderdeel van de Treant Zorggroep); het ten Zuiden van Groningen gelegen Wilhelmina Ziekenhuis in Assen en het Scheper Ziekenhuis in Emmen (tevens onderdeel van de Treant Zorggroep). Ten Westen van Groningen ligt in Drachten (gemeente Smallingerland) het Ziekenhuis Nij Smellinghe, in Leeuwarden het Medisch Centrum Leeuwarden en Ziekenhuis Tjongerschans in Heerenveen (beide onderdeel van Zorgpartners Friesland).
Herkomst van patiënten van partijen
25. Om te komen tot een startpunt voor de geografische markt, is in onderhavige zaak aan de hand van gegevens over de herkomst van patiënten nagegaan voor welk gebied geldt dat minstens 90% van de patiënten van de in dit gebied gevestigde ziekenhuizen uit het gebied zelf afkomstig is. In eerste instantie, worden voor die analyse de herkomstcijfers van de patiënten van de ziekenhuizen van partijen gebruikt.5
26. In dit besluit is op twee manieren gefilterd voor topzorgzodateventuele vertekeningen van patiëntenstromen tot een minimum zouden worden beperkt en concurrentiedruk vanuit academische en topklinische centra niet overschat wordt.6
4 Om inzicht te verkrijgen in de geografische markt heeft ACM een analyse gemaakt van de gerealiseerde
patiëntenstromen. De gegevens hiervoor zijn ontleend aan de DIS-database. ACM kiest er voor om zich op cijfers uit 2010 te baseren, omdat de database die ten tijde van het onderzoek beschikbaar was voor 2011 nog onvoldoende gevuld leek om een betrouwbaar beeld te geven. Daarnaast is ACM zich ervan bewust dat ziekenhuizen sinds 2012 in DOT’s declareren. Deze data zijn nog te onvolledig om te kunnen gebruiken voor haar analyses.
5 Hierbij worden alleen de herkomstcijfers voor klinische zorg weergegeven, de gegevens voor niet- klinische zorg geven een vergelijkbaar beeld en worden daarom niet weergegeven.
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
6
/2
8
27. Uit de herkomstgegevens van patiënten van UMCG blijkt dat 90% afkomstig is uit de navolgende gemeenten (in volgorde van afnemend belang): Groningen, Hoogezand-Sappemeer, Emmen, Oldambt, Noordenveld, Veendam, Eemsmond, Delfzijl, Assen, Tynaarlo, Winsum, Haren, Stadskanaal, Zuidhorn, Bedum, Slochteren, Leek, De Marne, Menterwolde, Hoogeveen, Loppersum, Appingedam, Smallingerland, Súdwest-Fryslân, Leeuwarden, Ten Boer, Aa en Hunze, Midden-Drenthe, Heerenveen, De Friese Meren, Borger-Odoorn, Achtkarspelen, Grootegast, Coevorden en Vlagtwedde.
28. 90% van de patiënten van OZG is afkomstig uit de gemeenten Oldambt, Delfzijl, Appingedam, Veendam, Pekela, Bellingwedde, Menterwolde, Eemsmond en Slochteren. Een aanzienlijk deel van deze gemeenten valt ook binnen het gebied waarin UMCG 90% van haar patiënten betrekt. 29. Voor de bepaling van het gebied waar de activiteiten van partijen overlappen, wordt
geanalyseerd uit welke gemeenten 90% van de patiënten naar de ziekenhuizen van partijen gezamenlijk gaan. Dit zijn de volgende 29 gemeenten: Groningen, Oldambt, Delfzijl,
Appingedam, Veendam, Hoogezand-Sappemeer, Eemsmond, Pekela, Menterwolde,
Bellingwedde, Slochteren, Loppersum, Emmen, Noordenveld, Stadskanaal, Vlagtwedde, Assen, Tynaarlo, Winsum, Bedum, Haren, Zuidhorn, Leek, Ten Boer, De Marne, Hoogeveen,
Smallingerland, Súdwest-Fryslân en Leeuwarden.
30. Het gebied bestaande uit deze gemeenten vormt een vertrekpunt voor de afbakening van de relevante geografische markt.
31. Naast de ziekenhuizen van partijen zijn binnen dit gebied de volgende ziekenhuizen gelegen: Martini Ziekenhuis in Groningen, drie ziekenhuizen van de Treant Zorggroep (Refaja Ziekenhuis in Stadskanaal, Scheper Ziekenhuis in Emmen, Bethesda Ziekenhuis in Hoogeveen), Wilhelmina Ziekenhuis in Assen, Ziekenhuis Nij Smellinghe in Smallingerland, een ziekenhuis van Antonius Zorggroep (Antonius Ziekenhuis Sneek in Súdwest-Fryslân) alsmede een ziekenhuis van Zorgpartners Friesland (Medisch Centrum Leeuwarden in Leeuwarden). Indien deze
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
7
/2
8
uitsluitsel over de relevante omvang van de geografische markt.7
32. Zorgverzekeraars en concurrerende ziekenhuizen geven aan dat het gebied waarbinnen de ziekenhuizen concurreren, beperkt is tot de provincie Groningen en de gemeenten in een ring rondom de Stad Groningen in de provincies Drenthe en Friesland. Achmea stelt bijvoorbeeld dat de gemeenten Emmen en Hoogeveen niet behoren tot het werkgebied van UMCG om de reden dat in die gemeenten andere ziekenhuislocaties gevestigd zijn. Martini Ziekenhuis geeft aan dat de voorgenomen concentratie met name gevolgen heeft in Noordoost-Groningen.
33. Op basis van het bovenstaande zou voor de beoordeling uitgegaan kunnen worden van de in punt 29 genoemde gemeenten waarbij mogelijk Leeuwarden, Smallingerland, Súdwest-Fryslân Emmen en Hoogeveen niet meegenomen zouden moeten worden.
Bestemmingsgegevens
34. De bestemmingsgegevens geven het relatieve aandeel van patiënten weer dat naar UMCG of OZG gaat in de diverse gemeenten waar patiënten van partijen uit afkomstig zijn. Naarmate de uitstroom uit het gebied lager is, is er meer reden om te veronderstellen dat de ziekenhuizen in dit gebied weinig concurrentiedruk van ziekenhuizen buiten dit gebied ondervinden, en is het aannemelijker dat dit gebied daadwerkelijk de relevante geografische markt vormt.
35. De gegevens over de uitstroom van patiënten uit het zojuist gedefinieerde gebied naar ziekenhuizen die buiten het gebied zijn gevestigd, geven een indicatie dat dit gebied een relevante markt zou kunnen zijn. Deze uitstroom bedraagt namelijk [10 – 20]%*. Zonder de in punt 33 genoemde gemeenten wordt de uitstroom lager. Zonder Leeuwarden, Smallingerland, Súdwest-Fryslân, Emmen en Hoogeveen is de uitstroom vanuit het gebied [0 – 10]%. Vanuit deze 5 gemeenten gaat maximaal [0 – 10]% van de patiënten momenteel naar een ziekenhuis van partijen.
Conclusie
36. Op basis van de kwantitatieve analyse van de herkomstgegevens en op basis van de kwantitatieve analyse van de bestemmingsgegevens en de kwalitatieve analyse zou de geografische markt mogelijk beperkter afgebakend kunnen worden dan in punt 29 is gedaan.
7 Deze groep ziekenhuizen betrekt uit totaal 38 gemeenten 90% van hun patiënten. Dit vormt een dermate groot geografische gebied, welke nagenoeg de gehele de provincies Groningen, Friesland en Drenthe beslaat, dat ACM het voor de beoordeling van de onderhavige concentratie niet aannemelijk acht dat dit gebied een relevante markt kan zijn. * In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om reden van
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
8
/2
8
37. Op grond van het bovenstaande zal ACM bij de beoordeling van de gevolgen van onderhavige concentratie uitgaan van het gebied dat bestaat uit de gemeenten Appingedam, Assen, Bedum, Bellingwedde, De Marne, Delfzijl, Eemsmond, Groningen, Haren, Hoogezand-
Sappemeer, Leek, Loppersum, Noordenveld, Oldambt, Pekela, Slochteren, Stadskanaal, Ten Boer, Tynaarlo, Veendam, Vlagtwedde en Winsum, Zuidhorn (hierna: geografisch gebied). Indien wordt uitgegaan van een ruimer gebied, zal de beoordeling hierdoor niet worden beïnvloed. Daar waar relevant wordt ingegaan op de concurrentiedruk van omliggende ziekenhuizen.
5.2 Gevolgen van de concentratie
38. Voor de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie staat de vraag centraal of partijen als gevolg van de concentratie in staat zullen zijn in significante mate de prijs te verhogen, de kwaliteit te verslechteren of een combinatie van beide. Dit hangt met name af van de mate waarin partijen voorafgaand aan de concentratie concurrentiedruk op elkaar uitoefenen, van de concurrentiedruk die andere ziekenhuizen op partijen uitoefenen en van de druk die de afnemer en inkoper van de zorg, te weten de patiënt en de zorgverzekeraar, uitoefenen. 39. De beoordeling van de gevolgen van onderhavige concentratie op de markt voor klinische en
niet-klinische ziekenhuiszorg vindt plaats via de volgende stappen. In het hiernavolgende zal achtereenvolgens worden ingegaan op de opvattingen van partijen, de marktpositie van partijen en concurrenten op de mogelijke relevante markt, onderlinge concurrentiedruk tussen partijen en concurrentiedruk vanuit andere ziekenhuizen, de opvattingen van marktpartijen en
zorgverzekeraars en de zienswijzen van de cliëntenraden en de NZa. 5.2.1 Standpunt partijen
40. Partijen geven aan dat er geen reden is om aan te nemen dat de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging op het gebied van klinische en niet-klinische algemene
ziekenhuiszorg op significante wijze zou kunnen belemmeren, gelet op (i) het feit dat partijen niet elkaars meest nabije concurrent zijn, (ii) partijen slechts in beperkte mate afhankelijk zijn van patiënten uit elkaars werkgebieden, terwijl patiënten uit ieders werkgebied maar in beperkte mate naar het andere fusieziekenhuis reizen, (iii) er voldoende alternatieven zijn en (iv) de zorgverzekeraars over compenserende afnemersmacht beschikken.
41. Als achtergrond bij de voorgenomen concentratie geven partijen aan dat de aanleiding voor de voorgenomen concentratie is gelegen in de sterk veranderde omstandigheden in de
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
9
/2
8
OZG niet aan meerdere volumenormen kan voldoen. Dit laatste hangt samen met een te klein verzorgingsgebied.
42. Volgens partijen zal er zonder de concentratie geen continuïteit van zorg, en in het bijzonder geen continuïteit van cruciale zorg, zijn in de regio Noord- en Oost-Groningen. Door deze concentratie blijft ook de keuzevrijheid voor patiënten uit Noord- en Oost-Groningen voor wat betreft de basiszorg gewaarborgd.
43. Eind 2012 zijn partijen en zorgverzekeraar Menzis daarom een intentieverklaring
overeengekomen waarin is vastgelegd dat OZG een strategische partner nodig heeft en dat Menzis in haar kernwerkgebied het zorgaanbod wil herinrichten.
44. In 2014 is in vervolg daarop een bestuurlijke afsprakenkader op hoofdlijnen overeengekomen voor de realisatie van een nieuw ziekenhuis in Scheemda. Bij dit afsprakenkader zijn naast partijen onder meer ook de provincie Groningen en de drie voor OZG grootste zorgverzekeraars betrokken, te weten: Menzis, VGZ en Achmea. Volgens partijen hebben zorgverzekeraars voldoende mogelijkheden om selectief zorg bij hen in te kopen en daarmee concurrentiedruk op hen uit te oefenen. De mogelijkheid van disciplinering door zorgverzekeraars was ook afgelopen jaren aanwezig. Bij de afgelopen contracteringsrondes hebben zorgverzekeraars hun
onderhandelingsmacht stevig ingezet, aldus partijen. Zorgverzekeraars wilden een voor hen bevredigend resultaat behalen en hebben hier ook succes geboekt. Partijen geven aan dat die onderhandelingsmacht niet zal veranderen: niet ten opzichte van OZG en niet ten opzichte van UMCG. Zorgverzekeraars behouden hun macht waardoor zij onwenselijke prijsverhogingen kunnen blokkeren.
45. Ook ten aanzien van eventuele doorverwijseffecten (zie hiervoor ook punt 66) vanuit OZG naar UMCG voor topklinische zorg die door het Martini Ziekenhuis wordt aangeboden (Post neonatale high care, Bijzondere Neurochirurgie en Implantaties van ICD’s) zien partijen geen nadelige gevolgen van de voorgenomen concentratie. Zoals hieronder kort uiteengezet zal worden zijn partijen van mening dat er geen tot zeer beperkte overlap is tussen de topklinische zorg die door UMCG en het Martini Ziekenhuis worden aangeboden. Verder geven partijen aan dat OZG nu al reeds veel patiënten doorverwijst naar UMCG en dat de instroom vanuit het gebied noordoost-Groningen beperkt is.
Post neonatale high care
46. Ten aanzien van Post neonatale high care geven partijen aan dat dit een
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
0
/2
8
naar het Martini Ziekenhuis. OZG verwijst als algemeen ziekenhuis niet door naar Post neonatale high care: OZG heeft namelijk geen neonatale intensive care unit.
Bijzondere Neurochirurgie
47. Ten aanzien van de Bijzondere Neurochirurgie beschikt het Martini Ziekenhuis volgens partijen zelfstandig over een vergunning, waarbij zij samen met het UMCG deel uitmaakt van één van de dertien centra die door de Minister van VWS zijn aangewezen.8 Op het gebied van Bijzondere Neurochirurgie biedt Martini enkel het specialisme “Hernia Nuclei Pulposi” (HNP) aan. OZG verwijst in dat verband […] patiënten op jaarbasis naar Martini. Het UMCG biedt niet of
nauwelijks HNP aan. Het UMCG is binnen bijzondere neurochirurgie (daarnaast) wel actief op de specialismen Neuro oncologie, Vasculair en Kinderneurochirurgie.
Implantaties van ICD’s (interventies aan het hart)9
48. OZG verwijst per jaar circa […] patiënten op het gebied van ICD’s naar het UMCG. Dit doet OZG al jaren. Sinds ongeveer 3-4 jaar biedt ook het Martini Ziekenhuis ICD’s aan. Ten eerste geven partijen aan dat er sprake is van jarenlange tevredenheid over de kwaliteit van zorg aan de patiënten die naar het UMCG worden verwezen. Daarnaast is volgens de vakgroep Cardiologie van OZG de toegevoegde waarde die het UMCG levert hoog/ hoger en is er geen aanleiding om die verwijzingsstroom te verleggen.
5.2.2 De marktpositie van partijen en hun concurrenten
49. Uitgaande van een geografische dimensie van de markt die bestaat uit de in punt 37 genoemde gemeenten, bedraagt het aandeel van partijen in termen van patiënte aantallen ongeveer [40 – 50]% (UMCG [20 – 30]%,OZG [20 – 30]%) voor klinische algemene ziekenhuiszorg en ongeveer [40 – 50]% (UMCG [20 – 30]%, OZG [20 – 30]%) voor niet-klinische algemene ziekenhuiszorg. 50. De belangrijkste concurrent van partijen in het geografische gebied is het Martini Ziekenhuis met
een aandeel van [30 – 40]% voor klinische algemene ziekenhuiszorg, op enige afstand gevolgd door de Treant Zorggroep en Wilhelmina Ziekenhuis met beide een aandeel van [10 – 20]% voor klinische algemene ziekenhuiszorg.
5.2.3 Concurrentiedruk tussen partijen en vanuit andere ziekenhuizen
51. Om een beeld te krijgen van de mate waarin partijen concurrentiedruk op elkaar uitoefenen, onderzoekt ACM tevens in hoeverre partijen elkaars nabije concurrenten zijn in vergelijking met andere ziekenhuizen. Onderzocht wordt in hoeverre de ziekenhuizen, vanuit de vrager – de
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
1
/2
8
patiënt en/of de zorgverzekeraar – bezien, meer of minder goede alternatieven voor elkaar zijn. Hierbij gaat het mede, maar niet uitsluitend, om geografische nabijheid. Indicatoren die worden gebruikt zijn uitstroomcijfers, bestemmingsgegevens10 en reistijden11.
52. De uitstroom- en bestemmingscijfers geven mogelijk wel een vertekend beeld omdat de patiëntenstromen naar UMCG met name zien op complexe zorg ondanks dat ACM de data op verschillende manieren heeft gefilterd voor complexe zorg.12 Doordat namelijk eenzelfde
Diagnose Behandel Combinatie (hierna: DBC) zowel een eenvoudige behandeling kan inhouden als een meer complexe behandeling is het niet mogelijk om de data goed voor complexe zorg te schonen. Twee ziekenhuizen kunnen namelijk dezelfde DBC declareren, terwijl de
behandelingen sterk kunnen verschillen in zorgzwaarte of in de mate van co-morbiditeit. Dit heeft als gevolg dat patiënten met een eenvoudige behandeling heel goed in het ene ziekenhuis behandeld kunnen worden, maar patiënten met complexere of meervoudige problematiek alleen in één van de Samenwerkende Topklinische Ziekenhuizen (hierna: STZ) of een academisch ziekenhuis behandeld kunnen worden, terwijl dezelfde DBC gedeclareerd wordt.
53. Uit de patiëntenstromen kan worden afgeleid dat er ook vanuit gemeenten die ver weg gelegen zijn van het academisch ziekenhuis er een constante uitstroom van [0 – 10]% van patiënten plaatsvindt naar UMCG. ACM acht het aannemelijk dat dit deel van de uitstroom naar UMCG met name complexe zorg omvat. Daar waar relevant, zal bij de beoordeling van de posities van partijen hiermee rekening gehouden worden.
(a) Uitstroomcijfers
54. Uitstroomcijfers geven een beeld van het relatieve belang van alternatieve ziekenhuizen voor patiënten van elk van de fusiepartners afzonderlijk. Bij deze (door de NZa uitgevoerde) berekening wordt uitgegaan van omzetaandelen per viercijferig postcodegebied. De
postcodegebieden worden gewogen naar het relatieve belang van het postcodegebied voor de desbetreffende fusiepartner.
55. De in Tabel 1 weergegeven uitstroomcijfers geven de indicatie dat voor de klinische algemene ziekenhuiszorg van UMCG het Martini Ziekenhuis verreweg het belangrijkste alternatief is, gevolgd door de Treant Zorggroep en pas daarna OZG. Uit deze cijfers komt naar voren dat OZG niet het belangrijkste alternatief voor UMCG is.
10 Bestemmingscijfers geven in procenten per gemeente aan naar welke ziekenhuizen de inwoners uit die gemeente gaan (zie ook bijlage 2).
11 De reistijden geven aan hoeveel reistijd er voor inwoners in een bepaalde gemeente gemiddeld nodig is om een bepaald ziekenhuis te bereiken (zie ook bijlage 3).
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
2
/2
8
Tabel 1: Uitstroompercentage vanuit UMCG voor algemene klinische basiszorg
Van UMCG naar Diversion Ratio
Martini Ziekenhuis [30 – 40]%
Treant Zorggroep [10 – 20]%
Ommelander Ziekenhuis Groep [10 – 20]%
Ziekenhuis Nij Smellinghe [0 – 10]%
Wilhelmina Ziekenhuis [0 – 10]%
56. Uit Tabel 2 komt naar voren dat voor de klinische algemene ziekenhuiszorg het UMCG het belangrijkste alternatief voor OZG is, gevolgd door het Martini Ziekenhuis en de Treant Zorggroep.
Tabel 2: Uitstroompercentage vanuit OZG voor algemene klinische basiszorg
Van OZG naar Diversion Ratio
UMCG [40 – 50]%
Martini Ziekenhuis [20 – 30]%
Treant Zorggroep [10 – 20]%
(b) Nabijheidanalyse op basis van bestemmingsgegevens en reistijden per gemeente 57. Uit de navolgende analyse blijkt dat de marktpositie van partijen13 per gemeente binnen de
mogelijke relevante markt verschillend is (zie hiervoor ook bijlage 2). Dit geldt ook voor de mate waarin partijen concurrentiedruk van andere ziekenhuizen ondervinden, mede gelet op de reisafstanden. In het navolgende wordt hiervan een beeld gegeven. Daarbij wordt ook bekeken of de gebieden waar door de voorgenomen concentratie concurrentie zou kunnen wegvallen, voor partijen (kwantitatief) van belang zijn. Dit is belangrijk omdat naarmate het gebied waar partijen voldoende concurrentiedruk van andere ziekenhuizen ondervinden groter is, zij zich minder snel onafhankelijk kunnen opstellen in het gehele gebied waarin zij actief zijn.
58. Allereerst komt circa [10 – 20]% van de patiënten van partijen van buiten het gebied. Verder blijkt uit een aantal indicatoren dat partijen in 15 van de 24 gemeenten in het geografische gebied duidelijk niet elkaars meest nabije concurrenten. Uit deze gemeenten is circa [40 – 50]%
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
3
/2
8
van de patiënten van partijen afkomstig en is het gezamenlijk marktaandeel14 in elk van deze gemeenten beneden de 50%. Dit zijn de gemeenten Veendam, Bedum, Groningen, Hoogezand-Sappemeer, Winsum, De Marne, Vlagtwedde, Zuidhorn, Haren, Leek, Noordenveld, Tynaarlo, Stadskanaal, Ten Boer en Assen. Voor elk van deze gemeenten geldt dat er op een kortere reisafstand dan het verst gelegen ziekenhuis van partijen zich andere ziekenhuizen bevinden. Voor elk van deze gemeenten geldt verder dat er meerdere ziekenhuizen zijn met een groter marktaandeel dan de toevoeging van marktaandeel welke door de voorgenomen concentratie ontstaat. Voor 13 van deze gemeenten geldt verder dat de toevoeging van marktaandeel beperkt is (maximaal [0 – 10]% voor zowel klinische als niet-klinische ziekenhuiszorg) en dat het
gezamenlijk marktaandeel van partijen beneden de 40% is. Alleen in de gemeenten Veendam en Ten Boer is de mate van overlap groter dan 10%, maar daar zijn de gezamenlijk
marktaandelen van partijen nog steeds circa 50%. Voor Veendam zijn de Treant Zorggroep en het Martini ziekenhuis de belangrijkste concurrenten met respectievelijk [30 – 40]% en [10 – 20]% marktaandeel. In Ten Boer is, naast partijen, het Martini Ziekenhuis het belangrijkste alternatief met een marktaandeel van [40 – 50]%.
59. Verder geldt voor de overige 9 gemeenten binnen het geografische gebied (Oldambt, Pekela, Bellingwedde, Delfzijl, Appingedam, Menterwolde, Slochteren, Eemsmond en Loppersum) sowieso dat het Martini Ziekenhuis binnen 5 minuten extra reistijd ligt ten opzichte van het UMCG en dat de marktaandelen op basis van de bestemmingsgegevens van deze gemeenten naar het Martini Ziekenhuis vergelijkbaar zijn met die van UMCG. Gelet op de combinatie van reistijd en de patiëntenstromen acht ACM het aannemelijk dat het Martini Ziekenhuis derhalve een daadwerkelijk substituut is voor UMCG voor de patiënten uit deze gemeenten. Uit deze groep gemeenten is circa [40 – 50]% van de patiënten van partijen afkomstig.
60. Voor 5 van deze 9 gemeenten (Eemsmond, Loppersum, Menterwolde, Pekela en Slochteren) geldt dat de concurrent een groter marktaandeel heeft dan de toevoeging door UMCG. Indien er, gelet op punt 53, gecorrigeerd wordt voor complexe zorg zal de toevoeging aan het
marktaandeel van OZG door UMCG verder afnemen. Daarnaast geldt voor Pekela dat qua reistijd het Refaja Ziekenhuis dichterbij gelegen is dan UMCG, voor Slochteren is het Martini Ziekenhuis even ver gelegen is, voor Menterwolde zijn het Martini Ziekenhuis en Refaja
Ziekenhuis even ver gelegen en voor Eemsmond en Loppersum is het Martini Ziekenhuis binnen 5 minuten extra reistijd te bereiken. Uit deze 5 gemeenten is circa [10 – 20]% van de patiënten van partijen afkomstig.
61. Voor 4 van deze 9 gemeenten (Appingedam, Bellingwedde, Delfzijl en Oldambt) geldt dat het
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
4
/2
8
concurrerende ziekenhuis een kleiner marktaandeel heeft dan de toevoeging door UMCG. In Bellingwedde, Delfzijl en Oldambt is de toevoeging van UMCG wel vergelijkbaar met die van de concurrerende ziekenhuizen. Uit deze gemeenten is circa [20 – 30]% van de patiënten van partijen afkomstig. Indien er, gelet op punt 53, gecorrigeerd wordt voor complexe zorg zal de toevoeging aan het marktaandeel van OZG door UMCG zelfs gelijk aan of net iets kleiner worden dan die van de concurrerende ziekenhuizen. Voor Bellingwedde en Oldambt is het Refaja ziekenhuis dichterbij gelegen dan UMCG. Voor Delfzijl is het Martini Ziekenhuis binnen 2 minuten extra reistijd te bereiken. In Appingedam heeft UMCG een hoger marktaandeel dan de concurrenten. Indien er, gelet op punt 53, gecorrigeerd wordt voor complexe zorg zal het verschil tussen de toevoeging aan het marktaandeel van OZG door UMCG en die van de concurrerende ziekenhuizen wel sterk afnemen. Ook voor Appingedam is het Martini Ziekenhuis binnen 2 minuten extra reistijd te bereiken. [0 – 10]% van de patiënten van partijen komt uit Appingedam. (c) Tussenconclusie
62. Uit bovenstaande analyse volgt een zeer sterke aanwijzing dat het Martini Ziekenhuis voor beide partijen een belangrijke, zo niet de belangrijkste, concurrentiefactor is. Voor UMCG is het Martini Ziekenhuis zeer aannemelijk de belangrijkste concurrentiefactor, terwijl fusiepartner OZG
nagenoeg geen concurrentiefactor lijkt te zijn. Voor OZG is het Martini Ziekenhuis ten minste een belangrijke concurrentiefactor.
63. Uit het voorgaande komt verder naar voren dat [50 – 60]% van de patiënten van partijen afkomstig is uit gemeenten waarvan de marktgegevens duidelijk aangeven dat partijen niet elkaars meest nabije concurrenten zijn en waarvoor het aannemelijk is dat de voorgenomen concentratie niet tot een significant mededingingsrechtelijk effect zou kunnen leiden. 64. Voor de overige gemeenten kan deze conclusie niet worden getrokken. Wel kan worden
geconcludeerd dat het Martini Ziekenhuis danwel het Refaja Ziekenhuis in alle gemeenten een duidelijk alternatief vormt voor het UMCG zowel qua reistijd als qua bestemmingsgegevens, mogelijk met uitzondering van Appingedam. Dit betreft echter maar een beperkt deel van de patiënten van partijen (uit Appingedam komt slechts [0 – 10]% van alle patiënten van partijen). Op basis van het voorgaande kan worden vastgesteld dat, naast de reeds genoemde [50 – 60]% van de patiënten die afkomstig zijn uit gemeenten waar de toevoeging zeer beperkt is, voor circa [20 – 30]% van de patiënten van partijen geldt dat zij eerder alternatieve ziekenhuizen kunnen bereiken dan het andere ziekenhuis van partijen en ook daadwerkelijk naar deze alternatieve ziekenhuizen gaan. Voor de overige circa [20 – 30]% van de patiënten van partijen is er een alternatief ziekenhuis binnen maximaal 5 minuten extra reistijd te bereiken. Ook voor deze gemeenten is het op basis van de uitstroomcijfers, bestemmingsgegevens en reistijden aannemelijk is dat de voorgenomen concentratie tot slechts een zeer beperkt
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
5
/2
8
5.2.4 Inzichten van marktpartijen
65. Twee concurrenten hebben aangegeven dat de zorgverzekeraars (terecht) de continuïteit van zorgverlening in de regio willen waarborgen. Daarbij geven deze twee concurrenten echter aan dat door de meerjarenovereenkomsten die zijn gemaakt tussen zorgverzekeraars en OZG er voor de concurrerende aanbieders iedere prikkel zou vervallen om op kwaliteit te concurreren. Een van deze concurrenten gaat daarbij uit van een afzetgarantie voor OZG voor meer dan 10 jaar tegen niet-marktconforme prijzen. Volgens de concurrenten verstoort dit niet alleen de omstandigheden op de markt, maar ook de groeikansen van concurrenten in de regio. De zorgverzekeraars zullen immers bepaalde typen zorg niet langer bij concurrenten gaan inkopen als zij hiervoor al een contract hebben afgesloten met OZG. De verzekeraars zullen de kosten van deze garantie afwentelen op de premiebetalers. Daarnaast zou het UMCG nu een prikkel krijgen om patiënten voor basis ziekenhuiszorg door te verwijzen naar OZG en niet naar omliggende ziekenhuizen.
66. Een ander schadelijk effect van de voorgenomen concentratie specifiek voor het Martini Ziekenhuis zou kunnen ontstaan wanneer doorverwijzingen vanuit OZG richting het Martini Ziekenhuis ten behoeve van topklinische zorg teruglopen. Op dit moment zijn het UMCG en het Martini Ziekenhuis de twee ziekenhuizen in de regio die topklinische zorg aanbieden15.
Voorwaarde om deze zorg te bieden is dat het ziekenhuis aan de volumenormen voor dergelijke behandelingen voldoet. Dit zou door de voorgenomen concentratie in gevaar kunnen komen. Een exclusieve doorverwijzing vanuit OZG naar UMCG zou derhalve de bestaande
concurrentiedruk vanuit het Martini Ziekenhuis op UMCG voor dergelijke behandelingen uitschakelen.
67. Ook waar het niet-topklinische zorg betreft, zou de voorgenomen concentratie gevolgen kunnen hebben voor het aanbod van het Martini Ziekenhuis. Bijvoorbeeld voor carotis-operaties werden patiënten tot voor kort vanuit OZG ook naar het Martini Ziekenhuis doorverwezen. Inmiddels zijn deze verwijzingen vanuit OZG gestopt:. OZG verwijst hiervoor nog uitsluitend naar het UMCG. Op het terrein van carotis-operaties is dus sprake van een exclusieve doorverwijzing. Het Martini Ziekenhuis zal hierdoor de volumenormen voor deze operaties in de toekomst niet meer kunnen halen. Daarnaast zouden de oncologische chirurgie en chirurgie bij carotislijden kunnen lopen als ook de doorverwijzing van patiënten voor die behandelingen vanuit OZG richting Martini ‘opdroogt’ als gevolg van de voorgenomen concentratie. Het gevolg daarvan zou kunnen zijn dat
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
6
/2
8
de volumenormen niet meer behaald worden.
5.2.5 Inzichten zorgverzekeraars
68. In het hiernavolgende wordt ingegaan op de gesprekken die ACM heeft gevoerd met de zorgverzekeraars in het kader van de voorgenomen concentratie. ACM heeft gesproken met Menzis, Achmea, VGZ en CZ.
69. Menzis is de grootste inkoper van ziekenhuiszorg bij OZG, gevolgd door VGZ en Achmea/De Friesland. Bij het UMCG zijn de inkoopaandelen gelijkwaardiger. Belangrijke oorzaak hiervan is dat het UMCG tevens de topreferente zorg levert.(zie Tabel 3).
Tabel 3: Inkoopaandelen zorgverzekeraars in 2014
Zorgverzekeraar UMCG16 OZG
Menzis [40 – 50]% [60 – 70]%
Achmea/De Friesland [30 – 40]% [10- 20]%
VGZ [10 – 20]% [10 – 20]%
CZ [0 – 10]% [0 – 10]%
Multizorg & Overige [0 – 10]% [0 – 10]%
70. De drie voor OZG grootste zorgverzekeraars zijn betrokken bij het bestuurlijk afsprakenkader voor de nieuwbouw van OZG in Scheemda. In aansluiting hierop hebben Menzis, Achmea en VGZ meerjarenovereenkomsten gesloten met OZG en met UMCG waarin de zorgverzekeraars zich committeren om zorg in te kopen bij zowel het (nieuwe) OZG als het UMCG.
71. Menzis, Achmea en VGZ geven aan dat voor de continuïteit, kwaliteit en betaalbaarheid van basiszorg alsmede de beschikbaarheid van cruciale zorg (spoedeisende hulp en verloskunde) een basisziekenhuisvoorziening in Noordoost Groningen nodig is. Daarnaast geven alle zorgverzekeraars aan dat er voor verzekerden voldoende keuzemogelijkheden zijn in de regio. Met name het Martini Ziekenhuis en het Refaja ziekenhuis worden genoemd als alternatieven. De zorgverzekeraars geven aan dat ZBC’s in deze regio nauwelijks een rol spelen.
72. Zorgverzekeraars hanteren verschillende soorten contracten bij de zorginkoop. De vorm en de duur van het contract is met name afhankelijk van de aard en omvang van de zorgaanbieder, de complexiteit van de zorg en het wederzijdse belang dat zorgaanbieder en zorgverzekeraar
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
7
/2
8
hebben.17
73. Menzis committeert zich tot inkoop van zorg bij OZG voor […] jaar, waarvan de eerste […] de […] vastligt. Achmea committeert zich tot […] jaar zorginkoop bij OZG, waarvan de eerste […] de […] vastligt. Voor de daaropvolgende […] jaar is een […] gemaakt. VGZ heeft de intentie om voor […] jaar zorg in te kopen bij OZG waarbij voor de eerste […] er […] is overeengekomen. 74. Menzis committeert zich tot de inkoop van zorg bij het UMCG voor de duur van […] jaar. Voor de
eerste […] ligt […] vast. Achmea committeert zich voor […] jaar tot zorginkoop bij het UMCG, waarbij voor de eerste […] jaar een […]. VGZ heeft de intentie om voor […] jaar zorg in te kopen bij UMCG waarbij voor de eerste […] een […] is afgegeven.
75. Menzis geeft ten aanzien van haar commitment aan dat er weliswaar voor […] jaar ingekocht zal worden bij OZG en het UMCG maar dat slechts voor een beperkte periode bij OZG […] zijn vastgelegd. In de periode volgend op die beperkte periode verwacht Menzis voldoende ruimte te hebben om partijen te kunnen disciplineren door minder of tegen lagere tarieven zorg in te kopen doordat er naast het UMCG en OZG ook het Martini Ziekenhuis en de Treant Zorggroep reële alternatieven zijn. Ook Achmea en VGZ geven aan dat ze weliswaar een langdurige
intentieovereenkomst te hebben, maar dat er jaarlijks over contracten zal worden onderhandeld met beide partijen.
76. Ten aanzien van doorverwijzing naar topzorg geven de verzekeraars aan dat zij niet verwachten dat als gevolg van de voorgenomen concentratie de positie van het UMCG danwel het Martini Ziekenhuis significant zal wijzigen. Ten eerste zijn er voldoende alternatieven voor de
zorgverzekeraars voor de inkoop van topzorg in de regio. Zorgverzekeraars geven als
voorbeeld, naast het Martini Ziekenhuis, het Medisch Centrum Leeuwarden in Leeuwarden en het Isala ziekenhuis in Zwolle. Één zorgverzekeraar ziet in de regio als gevolg van de
voorgenomen concentratie ook een nieuwe dynamiek ontstaan tussen de verschillende ziekenhuizen die topklinische zorg aanbieden zoals het Martini Ziekenhuis maar ook Medisch Centrum Leeuwarden, Isala en Medisch Spectrum Twente. Daarnaast geven zorgverzekeraars aan dat Martini Ziekenhuis hierin ook een eigen rol heeft te spelen en dat het Martini Ziekenhuis door middel van het bieden van goede kwaliteit meer patiënten aan zich zal kunnen binden. De verzekeraars verwachten niet dat door deze voorgenomen concentratie het Martini Ziekenhuis topklinische zorg minder goed of niet meer zal kunnen aanbieden.
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
8
/2
8
5.2.6 Zienswijze NZa
77. De NZa heeft op 17 februari 2015 een zienswijze afgegeven. De NZa geeft als onderdeel van haar beoordeling van het publieke belang “betaalbaarheid” aan off er mogelijk een prijsstijging ten gevolge van de voorgenomen concentratie zal plaatsvinden. De NZa voorspelt voor onderhavige concentratie een mogelijke prijsverhoging ten aanzien van klinische algemene ziekenhuiszorg voor UMCG van 7 – 13% , voor OZG tussen de 6 – 16% en voor partijen
gezamenlijk tussen 9 – 11%. Voor niet-klinische algemene ziekenhuiszorg voorspelt de NZa een mogelijke prijsverhoging van 6 – 11% voor UMCG, tussen de 7 – 14% voor OZG en 8 – 9% voor partijen gezamenlijk.
78. De NZa geeft in de zienswijze geen oordeel over de vraag of het gefuseerde ziekenhuis zal beschikken over aanmerkelijke marktmacht (hierna: AMM). De NZa heeft in haar zienswijze aangegeven dat zij kan overgaan tot een onderzoek op grond van artikel 48 en/of 49 Wet marktordening gezondheidszorg (hierna: Wmg) om AMM vast te stellen. Indien de NZa na dit onderzoek vaststelt dat er sprake is van AMM, kan zij verplichtingen zoals genoemd in artikel 48 Wmg opleggen.
Beoordeling zienswijze NZa
79. ACM heeft in eerdere besluiten opgemerkt dat de door de NZa gebruikte modellen, zodra er enige overlap is tussen de werkgebieden van de concentratiepartners, altijd een prijsstijging zullen voorspellen. Naarmate er een grotere overlap is tussen de werkgebieden van de beide ziekenhuizen, zullen de voorspelde prijseffecten, ceteris paribus, ook groter worden.
80. De gebruikte modellen zijn uiteraard een stilering van de werkelijkheid en de uitkomsten moeten bezien worden in samenhang met de andere analyses die ACM in de praktijk gebruikt om voorgenomen concentraties te beoordelen.
5.2.7 Opvattingen patiëntenorganisaties
81. De cliëntenraad van OZG geeft aan de voorgenomen concentratie positief te beoordelen. De voorgenomen overname is in het belang van patiënten aangezien het bijdraagt aan de continuïteit van de zorg in de regio door het concentreren van de zorg die nu nog is verdeeld over twee locaties in één ziekenhuis dat in staat is om aan toekomstige kwaliteitsnormen te voldoen.
82. Ook de cliëntenraad van UMCG adviseert positief over de voorgenomen concentratie. Dit met name vanwege het ontbreken van nadelige gevolgen voor patiënten van UMCG en de
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
1
9
/2
8
5.2.8 Beoordeling ACM (a) Counterfactual83. Bij het beoordelen van de gevolgen van een concentratie vergelijkt ACM de
mededingingssituatie die uit de concentratie zou voortvloeien met die welke zonder concentratie zou hebben bestaan. In de meeste gevallen is de bestaande mededingingssituatie het meest relevante vergelijkingspunt om de effecten van een concentratie te beoordelen. In bepaalde omstandigheden kan evenwel rekening worden gehouden met toekomstige ontwikkelingen die de mededingingssituatie op de markt onafhankelijk van de concentratie zouden beïnvloeden en die redelijkerwijs te voorspellen zijn. Van dergelijke ontwikkelingen is in deze zaak sprake en daarom wordt hieronder ingegaan op de toekomstige ontwikkelingen in de regio Noordoost Groningen.
84. Partijen en zorgverzekeraars hebben in het marktonderzoek in deze zaak naar voren gebracht dat beide locaties van OZG afzonderlijk momenteel niet aan alle volumenormen kunnen voldoen en dat, als deze normen in de toekomst verder worden aangescherpt, dit voor nog meer
behandelingen zal gaan gelden.18 Volgens het rapport van The Boston Consulting Group uit 2010 wordt de regio Oost-Groningen (het verzorgingsgebied van OZG) geconfronteerd met een bevolkingskrimp en versnelde vergrijzing, waardoor de aard en de omvang van de zorgvraag in de toekomst zal veranderen.19 In 2012 heeft KPMG in opdracht van OZG onderzoek gedaan naar de levensvatbaarheid van de ziekenhuizen van OZG in Delfzijl en Winschoten (hierna: KPMG-rapport 2012).20 Uit het KPMG-rapport 2012 blijkt dat beide locaties op de langere termijn niet afzonderlijk levensvatbaar zijn. Zo zijn de ziekenhuizen sterk verouderd. Daarnaast kampt OZG volgens het KPMG-rapport 2012 met financiële zorgen. KPMG stelt dan ook dat de continuering van het zorgaanbod in de huidige configuratie met twee locaties zowel
zorginhoudelijk als financieel niet toekomstbestendig is.21 Volgens het KMPG-rapport 2012 is het met betrekking tot de acute zorg en geboortezorg gelet op de volumenormen en kwaliteitseisen
18 Volume- en kwaliteitsnormen die door wetenschappelijke verenigingen van medisch specialisten zijn opgesteld, spelen een steeds grotere rol in het aanbod dat ziekenhuizen kunnen en mogen aanbieden. Zorgverzekeraars geven aan bij deze normen aan te sluiten. In enkele gevallen stellen zorgverzekeraars aanvullende eisen of hanteren ze strengere normen.
19 Rapport Boston Consultancy Group, Zorglandschap Oost-Groningen en Noord-Oost Drenthe: Ontwikkelingen in de
zorgvraag en het speelveld tot 2035, oktober 2010 in opdracht van de Provincie Groningen, Zorgbelang Groningen, Menzis en de regionale ziekenhuizen OZG en Refaja Ziekenhuis.
20 Adviesrapport van KPMG,Bouwen aan een nieuw OZG 20 september 2012
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
0
/2
8
een risico voor de OZG om hier stand-alone in te acteren.22 In 2014 heeft KPMG opnieuw de plannen voor nieuwbouw door OZG bekeken en de eerdere conclusies herbevestigt.23 85. Gelet op het bovenstaande, acht ACM het aannemelijk dat, zonder de voorgenomen
concentratie, het zorgaanbod van partijen in de regio zal wijzigen. Het is waarschijnlijk dat, onafhankelijk van de voorgenomen concentratie, ten minste de acute zorg en geboortezorg zal verdwijnen uit Delfzijl en/of Winschoten en dat daarmee OZG niet in staat zal zijn om vanuit de bestaande locaties in de toekomst basiszorg te blijven aanbieden. In deze situatie zouden partijen niet meer met elkaar concurreren op het deel van de basiszorg dat samen met de acute zorg en geboorte zorg uit het OZG zou verdwijnen.24 De mogelijke negatieve effecten van de voorgenomen concentratie zijn hierdoor kleiner.
86. Hoe de continuïteit van een zorgaanbod in de regio gewaarborgd kan blijven - de vraag die ook de ingekomen petitie van het ‘Comité Delfzicht moet open blijven’ stelt - is dan ook een
vraagstuk dat zich onafhankelijk van de onderhavige concentratie zou aandienen. De
onderhavige concentratie vormt een (van de mogelijke) oplossing(en) voor behoud van zorg in het gebied. Het is aan ACM om te beoordelen of de voorgenomen concentratie een significante beperking van de mededinging zou kunnen opleveren, waarbij onder andere de reistijden voor patiënten een rol spelen.
(b) Wegvallen prikkel tot concurrentie bij andere aanbieders
87. Een beperking van de concurrentie als gevolg van de voorgenomen concentratie is minder aannemelijk nu UMCG momenteel slechts beperkte concurrentiedruk vanuit OZG ervaart. OZG ondervindt naast concurrentiedruk vanuit UMCG ook sterke concurrentiedruk vanuit het Martini Ziekenhuis en de Treant Zorggroep. Meer dan de helft van de patiënten in de geografische markt kiest momenteel voor ander ziekenhuis dan partijen.
88. Daarnaast zou de concurrentiedruk vanuit UMCG op OZG nog iets gerelativeerd kunnen worden omdat UMCG een academisch ziekenhuis is en dit gegeven aannemelijk maakt dat met name de complexere aandoeningen na doorverwijzing in het UMCG behandeld worden. Een deel van de patiëntenstromen vanuit de geografische markt betreft daarom mogelijk zorg die niet of minder goed door de omliggende ziekenhuizen kan worden aangeboden.
22 Adviesrapport van KPMG,Bouwen aan een nieuw OZG 20 september 2012, pagina 4.
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
1
/2
8
89. Als onderdeel van de overeenkomsten met de zorgverzekeraars is opgenomen dat het UMCG zich minder zal gaan richten op basiszorg en meer complexe en topklinische zorg zal gaan aanbieden. Hierdoor zou de concurrentiedruk vanuit UMCG op OZG nog verder kunnen afnemen en de concurrentiedruk van de andere ziekenhuizen kunnen toenemen. 90. Ten aanzien van de meerjarenovereenkomsten tussen partijen en verzekeraars kan
geconcludeerd worden dat daaruit weliswaar blijkt van een zeker commitment om voor een langere dan de momenteel gebruikelijke termijn om zorg in te kopen bij partijen maar dat de voorwaarden momenteel marktconform lijken te zijn en tevens jaarlijks beoordeeld zullen worden. Dit brengt ACM tot de conclusie dat het aannemelijk is dat de overeenkomsten bij de zorgverzekeraars voldoende ruimte laat om benodigde zorg bij andere aanbieders dan partijen in te kopen. Hierboven is reeds vastgesteld dat deze alternatieve aanbieders ook daadwerkelijk beschikbaar zijn. Derhalve is het niet aannemelijk dat deze meerjarenovereenkomsten tussen partijen en de verschillende zorgverzekeraars een significante beperking toe zou kunnen brengen aan de prikkel bij de aanbieders van algemene ziekenhuiszorg om op prijs en/of kwaliteit te concurreren.
(c) Uitsluitingseffecten door exclusieve/preferente doorverwijzingen vanuit OZG naar UMCG Topreferente ziekenhuiszorg en gespecialiseerde brandwondenzorg
91. Ten aanzien van de topreferente ziekenhuiszorg is er geen overlap tussen het Martini en UMCG aangezien dergelijke zorg is voorbehouden aan universitaire centra. Derhalve zal geen sprake kunnen zijn doorverwijzing van topreferente zorg door OZG waarbij OZG het UMCG boven het Martini (of andere ziekenhuizen) verkiest op een wijze die de mededinging beperkt.
92. Daarnaast is het Martini het enige ziekenhuis in de geografische markt dat is aangewezen25 als brandwondencentrum voor de behandeling van gespecialiseerde brandwondenzorg.26 Daarom zal er op het gebied van gespecialiseerde brandwondenzorg evenmin een beperking van de mededinging als gevolg van de voorgenomen concentratie kunnen optreden.
25 Erkenning beschikbaarheidsfunctie op grond van de Wet marktordening gezondheidszorg. Zie artikel 5.5 van de beleidsregel - Beschikbaarheidbijdrage Cure - op aanvraag, NZa (2015), BR/CU-5128.
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
2
/2
8
Topklinische zorg
93. Partijen hebben volgens ACM voldoende aannemelijk gemaakt dat er geen
verwijsmogelijkheden zijn vanuit OZG ( voor post neonatale high care), dat er geen overlap is tussen de aangeboden topklinische sub specialisme (voor bijzondere neurochirurgie als het gaat om HNP) danwel dat er reeds voorafgaande aan de voorgenomen concentratie al geen
patiënten vanuit OZG naar het Martini Ziekenhuis werden verwezen (voor ICD’s). Derhalve zal de voorgenomen concentratie ook op de hiervoor genoemde vormen van topklinische zorg voor topklinische zorg niet tot uitsluitingseffecten kunnen leiden.
Complexe verrichtingen binnen algemene ziekenhuiszorg
94. Het Martini Ziekenhuis voert aan dat zij voor bepaalde complexere verrichtingen binnen de markt voor algemene klinische ziekenhuiszorg, carotis-operaties, alsmede longoperaties,
maagresecties en oesofagusresecties in het kader van oncologische chirurgie, afhankelijk zou zijn van doorverwijzing vanuit onder meer OZG. Voor de bovengenoemde behandelingen is een minimum van 20 verrichtingen vastgesteld door de Nederlandse Vereniging voor Heelkunde (NVvH). 27
95. Uit de door het Martini aangeleverde gegevens blijkt dat 10 – 20% van de patiënten die oncologische chirurgie die bij het Martini Ziekenhuis de behandeling afkomstig is uit Oost-Groningen.28 Logischerwijs, zal een deel van deze patiënten door OZG zijn doorverwezen. Het is niet mogelijk gebleken voor het Martini Ziekenhuis om een inschatting te geven van de daadwerkelijke aantallen doorverwijzingen vanuit OZG naar het Martini Ziekenhuis. Los daarvan zijn de gegeven percentages niet zodanig dat door mogelijke wijziging van de doorverwijzing door OZG voor deze behandelingen naar het Martini tot een significante beperking van de mededinging zou kunnen leiden.
96. Voor interventies naar aanleiding van carotislijden ligt het gemiddeld aantal patiënten bij het Martini Ziekenhuis uit Oost-Groningen met hoger, namelijk op 30 – 40%. Echter, ook hierbij is aannemelijk dat een deel van deze patiënten onafhankelijk van verwijzing door OZG bij het Martini Ziekenhuis terecht komt voor een dergelijke operatie.
97. Niet is gebleken dat het Martini Ziekenhuis onvoldoende andere mogelijkheden heeft om de instroom voor deze specialismen op niveau te houden. Het Martini Ziekenhuis zou bijvoorbeeld een versterkte samenwerking aan kunnen gaan met andere omliggende ziekenhuizen omtrent doorverwijzing. Daarnaast kunnen de zorgverzekeraars een rol spelen door de wijze waarop zij
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
3
/2
8
bepaalde verrichtingen contracteren bij de diverse ziekenhuizen. Zoals hierboven reeds beschreven, blijkt niet van een zodanige beperking voor de inkoop door de zorgverzekeraars als gevolg van de concentratie dat te vrezen valt voor de positie van het Martini ziekenhuis op het vlak van algemene ziekenhuiszorg.
98. Bovendien volgt uit de afbakening van algemene ziekenhuiszorg als een aparte relevante productmarkt dat er een groot aantal verrichtingen onderdeel van uitmaakt. Om die reden maken eventuele verschuivingen van één of enkele specifieke verrichtingen het in het algemeen niet snel aannemelijk dat een significant effect zou kunnen optreden op de markt voor klinische algemene ziekenhuiszorg als geheel.
(Terug)verwijzing vanuit UMCG naar tweedelijnszorg
99. Uitsluitingseffecten zouden, tenslotte, kunnen optreden door preferente (terug)verwijzing van derde- naar tweedelijns zorg. Patiënten uit het adherentiegebied van concurrerende
ziekenhuizen die voor topreferente zorg naar het UMCG zouden worden verwezen terwijl tweedelijns zorg afdoende is voor de aandoening, zouden door het UMCG preferent naar OZG (terug)verwezen kunnen worden. Echter, het is aannemelijk dat voor de meerderheid van deze patiënten verwijzing naar UMCG vanuit het voor hun meest nabijgelegen ziekenhuis zal zijn gebeurd en dat patiënten een voorkeur hebben om (terug)verwezen te worden naar dit voor hun meest nabijgelegen ziekenhuis. Mede gezien de extra reistijd naar OZG ten opzichte van dit nabije concurrerende ziekenhuis en de opvattingen van de zorgverzekeraars is het niet aannemelijk dat een dergelijke preferente (terug)verwijzingen zodanige volumes zouden kunnen aannemen dat daardoor de mededinging significant beperkt zou kunnen worden. (d) Conclusie beoordeling van de gevolgen van de concentratie
100. Op basis van haar onderzoek is ACM tot de conclusie gekomen dat de geografische markt naast het gezamenlijke werkgebieden van partijen ook een aanzienlijk deel van het werkgebied van het Martini omvat. ACM stelt vast dat het Martini aanzienlijke concurrentiedruk uitoefent op partijen en beschikt over voldoende capaciteit om eventuele extra patiënten op te vangen vanuit partijen indien de kwaliteit bij partijen zou dalen. ACM acht het daarnaast aannemelijk dat de in potentie negatieve effecten van de voorgenomen concentratie kleiner zijn doordat het zorgaanbod van partijen ook los van de voorgenomen concentratie zal veranderen. ACM stelt in onderhavige zaak vast dat zorgverzekeraars, met onder meer het Martini Ziekenhuis en de Treant Zorggroep, over voldoende alternatieven beschikken waardoor zij hun
Openbare versie
Besluit in zaak 15.0027.22/Universitair Medisch Centrum Groningen –
Ommelander Ziekenhuis Groep
2
4
/2
8
6
ZORGSPECIFIEKE ASPECTEN
101. Conform de Beleidsregel concentraties zorgaanbieders en zorgverzekeraars heeft ACM de volgende zorgspecifieke aspecten betrokken in de beoordeling van de onderhavige
concentratie: (i) de transparantie van kwaliteit van zorg: een toenemende transparantie kan van invloed zijn op het keuzegedrag van cliënten en de mate waarin zij kwaliteit daarin betrekken. Wanneer cliënten moeten reizen om zorg af te nemen kan een toename van de transparantie van de kwaliteit van zorg mogelijk hun reisbereidheid vergroten; (ii) het reisgedrag of de reisbereidheid van cliënten (zie paragraaf 5.1.2 en paragraaf 5.2.8) (iii) de mogelijkheden voor toetreding van nieuwe zorgaanbieders (zie punt 102); (iv) de mate waarin zorginkopers invloed hebben op het keuzegedrag van cliënten is meegenomen bij de opvattingen van
zorgverzekeraars (zie paragraaf 5.2.5).
102. In onderhavige zaak is gekeken naar mogelijkheden voor toetreding in het gezamenlijke werkgebied van partijen. Aangezien het aannemelijk is dat partijen na de concentratie reeds door actuele concurrenten worden gedisciplineerd, is de vraag of zij (ook) door potentiële concurrenten zullen worden gedisciplineerd in onderhavige zaak minder relevant.
7
CONCLUSIE
103. Na onderzoek van deze melding is ACM tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Zij heeft geen reden om aan te nemen dat de concentratie de
daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt voor klinische algemene ziekenhuiszorg en voor niet-klinische algemene ziekenhuiszorg of een deel daarvan op significante wijze zou kunnen belemmeren.
104. Gelet op het bovenstaande deelt de Autoriteit Consument en Markt mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: w.g. 2 april 2015
De Autoriteit Consument en Markt, namens deze:
drs. T. Serlie-Stolze MBA
