P
a
g
in
a
1
/3
1
M u z e n s tra a t 4 1 | 2 5 1 1 W B D e n Ha a g P o s tb u s 1 6 3 2 6 | 2 5 0 0 B H D e n Ha a g T 0 7 0 7 2 2 2 0 0 0 | F 0 7 0 7 2 2 2 3 5 5 in fo @ a c m .n l | www. a c m .n l | www. c o n s u wi jz e r.n lBesluit van de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in artikel 37,
eerste lid, van de Mededingingswet
Nummer: ACM/DM/2014/205323_OV
Zaaknummer: 14.0810.22/De Persgroep Publishing N.V. - Mecom Group Plc.
I. MELDING ... 2
II. PARTIJEN ... 2
III. DE GEMELDE OPERATIE ... 3
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT ... 3
V. BEOORDELING ... 4
A. RELEVANTE MARKTEN ... 4
RELEVANTE PRODUCTMARKTEN ... 4
i. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen ... 4
ii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen... 6
iii. Markt voor lokale en regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen ... 7
iv. Markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk ... 9
v. Markt voor distributie van dagbladen ... 9
RELEVANTE GEOGRAFISCHE MARKTEN ... 10
i. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen ... 10
ii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen... 11
iii. Markt voor lokale en regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen ... 11
iv. Markt voor vervaardigen van coldset offset drukwerk ... 11
v. Markt voor distributie van dagbladen ... 12
B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE ... 13
i. Inleiding ... 13
ii. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen ... 13
iii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen... 20
iv. Markt voor lokale of regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen ... 24
v. Markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk ... 27
vi. Markt voor distributie van dagbladen ... 28
2
/3
1
I. MELDING
1. Op 16 juli 2014 heeft de Autoriteit Consument en Markt (hierna: “ACM”) een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat De Persgroep Publishing N.V., een onderdeel van De Persgroep N.V., voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet, over Mecom Group Plc en daarmee tevens over haar dochtermaatschappijen Koninklijke Wegener N.V. en Media Groep Limburg B.V.
2. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 21064 van 22 juli 2014. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn zienswijzen van derden naar voren gebracht. Deze zienswijzen worden, voor zover er overwegingen aan zijn ontleend die dragend zijn voor dit besluit, in het navolgende nader uiteengezet. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen.
II. PARTIJEN
3. De Persgroep N.V. is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Persgroep N.V. houdt alle aandelen in De Persgroep Publishing N.V. die een meerderheidsbelang heeft in De Persgroep Nederland B.V. De Persgroep Nederland B.V. is actief op het gebied van het uitgeven, drukken en distribueren van dagbladen, het verkopen van advertentieruimte, alsmede het exploiteren van de bij die dagbladen behorende nieuwssites, tablet en smartphone apps en webshops.
Daarnaast heeft De Persgroep N.V. een 100%-deelneming in Q-Music Nederland B.V. die het gelijknamige radiostation in Nederland exploiteert, is zij actief in online services op het gebied van recruitment1, automotive2 en technologie3 en heeft zij een deelneming in Newz B.V.4
4. De Persgroep Nederland B.V. geeft de volgende landelijke dagbladen uit: de Volkskrant, Trouw en het Algemeen Dagblad (hierna: AD), waarvan de laatste ook regionale edities kent.
Daarnaast geeft zij Het Parool uit, een regionaal dagblad dat voornamelijk wordt verspreid in de regio Amsterdam.
5. Mecom Group Plc (hierna: “Mecom”) is een naamloze vennootschap naar Engels recht met operationele activiteiten in Nederland en Denemarken.5 Via haar Nederlandse dochtervennootschap
1
Intermediair en Nationale Vacaturebank. 2
Autotrack.nl en Carsom.nl. 3
Tweakers.net. 4
Newz is een mediaplatform dat een digitale databank bevat met content van de deelnemende dagbladenuitgevers zoals De Persgroep Nederland B.V., De Telegraaf Media Groep, Het Financieele Dagblad, Wegener en Koninklijke BDU Uitgevers B.V.
5
3
/3
1
Mecom Holding B.V. houdt Mecom alle aandelen in Koninklijke Wegener N.V. (hierna: “Wegener”) en Media Groep Limburg B.V. (hierna: “MGL”).
6. Mecom is actief op het gebied van het uitgeven, drukken en distribueren van dagbladen, alsmede het exploiteren van de bij die dagbladen behorende nieuwssites, tablet en smartphone apps en webshops. Daarnaast is zij actief op het gebied van het verkopen van advertentieruimte in regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen, voor zichzelf evenals voor derden.
7. Wegener geeft zeven regionale dagbladen uit, te weten BN/DeStem, Brabants Dagblad, De Gelderlander, De Stentor, De Twentsche Courant Tubantia, Eindhovens Dagblad en Provinciaal Zeeuwse Courant. Daarnaast geeft zij ongeveer 165 lokale huis-aan-huisbladen uit. MGL geeft twee regionale dagbladen uit, te weten Dagblad De Limburger en Limburgs Dagblad.
III. DE GEMELDE OPERATIE
8. De gemelde operatie betreft het voornemen van De Persgroep Publishing N.V. om het volledige aandelenkapitaal in Mecom te verwerven.6
9. De Persgroep Publishing N.V. heeft op 30 juni 2014 bekendgemaakt dat zij
overeenstemming heeft bereikt met het bestuur van Mecom Group Plc over de voorwaarden van een openbaar bod (“recommended cash offer”) van De Persgroep Publishing N.V. op alle aandelen van Mecom. Op 1 september 2014 hebben de aandeelhouders van Mecom ingestemd met het openbaar bod.
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
10. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 8, omschreven transactie leidt er toe dat De Persgroep Publishing N.V. uitsluitende zeggenschap over Mecom verwerft.
11. De betrokken ondernemingen zijn De Persgroep Publishing N.V. (hierna: “De Persgroep”7)
6
Op 9 september 2014 heeft Mecom overeenstemming bereikt over de verkoop van MGL aan Concentra Media Nederland B.V. De overdracht van aandelen is voorzien op 30 september 2014. In onderhavig besluit worden om die reden de activiteiten van MGL niet meegenomen bij de beoordeling van de voorgenomen concentratie. Ook indien om bepaalde redenen de verkoop niet door mocht gaan en MGL wel moet worden meegenomen in de beoordeling zal dit niet leiden tot andere conclusies dan thans in het besluit verwoord.
7
4
/3
1
en Mecom8 (hierna gezamenlijk ook aangeduid als “partijen”).
12. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt.
V. BEOORDELING
A. RELEVANTE MARKTEN
13. De activiteiten van De Persgroep en Mecom overlappen op het gebied van (i) het uitgeven van betaalde dagbladen, (ii) het aanbieden van advertentieruimte voor landelijke advertenties in dagbladen, (iii) het aanbieden van advertentieruimte voor lokale en regionale advertenties in dagbladen en huis-aan-huisbladen, (iv) het aanbieden van drukkerij-activiteiten voor dagbladen en (v) de distributie van dagbladen.
RELEVANTE PRODUCTMARKTEN
i. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen
14. De Persgroep geeft hoofdzakelijk landelijke dagbladen uit (De Volkskrant, Trouw en het AD) en Mecom uitsluitend regionale dagbladen. De regionale titels die De Persgroep uitgeeft zijn Het Parool in de regio Amsterdam en de regionale edities van het AD9.
15. In het besluit in de zaak 6666/De Persgroep - PCM10 is de positie van partijen beoordeeld door uit te gaan van één lezersmarkt voor regionale en landelijke betaalde dagbladen.11 Daarbij is rekening gehouden met het feit dat regionale bladen binnen het geheel van regionale en landelijke dagbladen een apart segment vormen en dat regionale dagbladen elkaars meest nabije
concurrenten zijn als hun verspreidingsgebieden elkaar (deels) overlappen.12 Deze marktafbakening is ook gehanteerd in het besluit in zaak 6689/PCM - ADN – WND.13
8
Met “Mecom” wordt in het hiernavolgende alleen “Wegener” bedoeld. De activiteiten van MGL blijven buiten beschouwing, zie ook voetnoot 6.
9
De regionale edities van het AD zijn katerns met regionaal nieuws die zijn toegevoegd aan haar landelijk dagblad. Zie punt 44 (geografische marktafbakening) voor een overzicht waar deze regionale edities worden verspreid.
10
Besluit van de NMa van 1 juli 2009 in zaak 6666/De Persgroep - PCM. 11
Zie het besluit in zaak 6666/De Persgroep - PCM, reeds aangehaald, punt 27. 12
Zie het besluit in zaak 6666/De Persgroep - PCM, reeds aangehaald, punt 14. 13
5
/3
1
Standpunt partijen
16. Partijen benadrukken het onderscheid tussen regionale dagbladen en landelijke dagbladen en betogen dat sprake is van beperkte concurrentiedruk tussen beide typen dagbladen.
17. Ter ondersteuning hiervan verwijzen partijen naar diverse beschikkingen van de Europese Commissie.14 In deze zaken wordt overwogen dat regionale dagbladen en landelijke dagbladen geen nabije concurrenten zijn en dat zij mogelijk tot aparte relevante markten behoren. In de zaak
Wegener/PCM/JV15 concludeerde de Commissie zelfs dat concurrentie tussen landelijke en regionale dagbladen zeer beperkt is (“almost inexistent”), met een mogelijke uitzondering in de Randstad.
18. Partijen geven aan dat diverse onderzoeken beperkte concurrentiedruk tussen regionale en landelijke dagbladen aantonen. Zij verwijzen ook naar onderzoek waarop ACM zich in haar besluit in de zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen16 heeft gebaseerd. In dat besluit is op basis van onderzoek door de Rijksuniversiteit Groningen en het Bedrijfsfonds voor de Pers geconcludeerd dat “de meeste regionale dagbladen in het onderzoek niet of slechts beperkt hinder ondervinden van een prijsdaling van landelijke dagbladen”17 en dat dit een aanwijzing was dat “beide typen bladen geen adequate substituten zijn”.18
19. Partijen stellen zich daarenboven op het standpunt dat bij de afbakening van de
productmarkt rekening moet worden gehouden met alternatieve media (gratis dagbladen, internet, radio en televisie). Dit geldt volgens partijen vooral voor internet aangezien de consument steeds minder vaak een dagbladabonnement afsluit en steeds meer opzegt ten gunste van met name online nieuwssites.
Beoordeling
20. Een eventuele nadere afbakening van de lezersmarkt voor dagbladen in een markt voor regionale dagbladen en een markt voor landelijke dagbladen vergt een nader onderzoek dat zich alleen zou lenen voor een eventuele vergunningsfase. Dit geldt ook voor een eventuele wijziging van de afbakening van de lezersmarkt(en) voor dagbladen met betrekking tot gratis dagbladen en/of alternatieve nieuwsmedia. Uit de punten 63 tot en met 85 hieronder zal blijken dat het niet aannemelijk is dat onderhavige concentratie tot mededingingsproblemen leidt op (een)
14
Beschikking van de Europese Commissie van 14 maart 1994, IV/M.423 - Newspaper Publishing, punt 13, beschikking van de Europese Commissie van 20 april 1999, IV/M.1455 - Gruner + Jahr/ Financial Times/JV, punt 17, en
beschikking van de Europese Commissie van 21 december 2010, COMP/M.5932 - NewsCorp/BSkyB, punt 215. 15
Beschikking van de Europese Commissie van 7 juli 2005, COMP/M.3817- Wegener/PCM/JV, punten 16 en 48. 16
Besluit van de NMa van 13 maart 2000 in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, punt 41. 17
Zie het tweede fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punt 41. 18
6
/3
1
lezersmarkt(en) die zowel regionale als landelijke betaalde dagbladen omvat. Om die reden zijn voor de beoordeling van de gevolgen van onderhavige concentratie dergelijke onderzoeken niet nodig.19
Conclusie
21. In het onderhavige besluit kan in het midden worden gelaten of de lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen nader dient te worden afgebakend, aangezien dit de materiële beoordeling niet beïnvloedt.
ii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen
22. ACM en de Europese Commissie hebben in eerdere besluiten respectievelijk
beschikkingen20 aangegeven dat advertentiemedia met een landelijk bereik niet tot dezelfde markt behoren als media met een regionaal of lokaal bereik.
23. Voorts is in eerdere besluiten aangegeven dat binnen de advertentiemarkt onderscheid dient te worden gemaakt naar het type advertentiemedium.Daarbij is besloten dat landelijke en regionale dagbladen ten aanzien van landelijke advertenties tot dezelfde relevante markt behoren.
Adverteerders kunnen namelijk door middel van landelijke dagbladen, maar ook door gebruik van een combinatie van regionale dagbladen een landelijk bereik nastreven.21
Standpunt partijen
24. Partijen stellen dat de concurrentiedruk van alternatieve media, waaronder het internet, op dagbladen de afgelopen jaren sterk is gegroeid, met name als gevolg van de inkoopactiviteiten van mediabureaus, waardoor zij van mening zijn dat een ruimere productmarktafbakening voor landelijke advertenties in de rede ligt.
Beoordeling
25. ACM acht het niet uitgesloten dat alternatieve media de spelers op de markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen kunnen disciplineren, maar stelt vast dat nader
19
Bij een onderscheid tussen landelijke en regionale dagbladen bestaat minder overlap tussen de activiteiten van De Persgroep en Mecom. Indien de productmarkt ruimer wordt afgebakend en de gratis dagbladen en/of alternatieve nieuwsmedia ertoe behoren, wordt de gezamenlijke positie van De Persgroep en Mecom kleiner.
20
Zie het besluit van de NMa van 18 oktober 1999 in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, punten 47 tot en met 50, het eerste fase besluit van 2 november 1999 in zaak 1538/De Telegraaf - De Limburger, punten 25 tot en met 31, het besluit van 24 oktober 2007 in zaak 6114/Mecom - Wegener, punten 26 en 27, de beschikking van de Europese Commissie van 1 februari 1999 in zaak IV/M.1401 - Recoletos/Unedisa, punten 26 tot en met 28, en de beschikking van de Europese Commissie in zaak COMP/M. 3817- Wegener/PCM/JV, reeds aangehaald, punten 27 tot en met 30.
21
7
/3
1
onderzoek noodzakelijk is naar de omvang van de productmarkt. Een dergelijk onderzoek leent zich alleen voor een eventuele vergunningsfase.
Conclusie
26. ACM gaat in onderhavig besluit, in lijn met eerdere besluiten, vooralsnog uit van een markt voor landelijke advertenties in regionale en landelijke dagbladen (hierna: “markt voor landelijke advertenties”). In een eventuele vergunningsfase zal nader onderzoek worden verricht om vast te stellen of andere vormen van media tot de productmarkt behoren.
iii. Markt voor lokale en regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen
27. Zoals hierboven reeds is toegelicht hebben ACM en de Europese Commissie in eerdere besluiten respectievelijk beschikkingen22 aangegeven dat advertentiemedia met een landelijk bereik niet tot dezelfde markt behoren als media met een regionaal of lokaal bereik. ACM heeft daarom geoordeeld dat er een markt voor lokale en regionale advertenties in (lokale en regionale) dagbladen en huis-aan-huisbladen (hierna: “markt voor lokale en regionale advertenties”) bestaat.
28. Volgens ACM kan daarbij in het midden worden gelaten of een verder onderscheid tussen lokaal en regionaal moet worden gemaakt.23
29. Voorts heeft ACM in de zaak 6114/Mecom - Wegener aangegeven dat andere vormen van media (met name folders, direct marketing en internet) niet tot de relevante markt behoren, maar wel moeten worden meegewogen bij de beoordeling van de gevolgen van de concentratie.24
Standpunt partijen
30. Partijen betogen dat voor lokale en regionale adverteerders regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen geen alternatieven voor elkaar zijn, maar door hen als complementair aan elkaar worden beschouwd. Zo verschillen regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen volgens partijen qua verspreidingsfrequentie (huis-aan-huisbladen verschijnen wekelijks en regionale dagbladen
dagelijks), verspreidingsgebied, bereik (regionale dagbladen bieden adverteerders alleen abonnees en losse kopers, maar wel van een hogere kwaliteit omdat advertenties worden gepresenteerd naast hoogwaardige journalistieke content), lezerspubliek (o.a. omdat huis-aan-huisbladen gratis zijn en
22
Zie het eerste fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, punten 47 tot en met 50, het eerste fase besluit in zaak 1538/De Telegraaf - De Limburger, punten 25 tot en met
31, het besluit in zaak 6114/Mecom - Wegener, punten 26 en 27, de beschikking van de Europese Commissie in zaak IV/M.1401 - Recoletos/Unedisa, reeds aangehaald, punten 26 tot en met 28, en de beschikking van de Europese Commissie in zaak COMP/M. 3817- Wegener/PCM/JV, reeds aangehaald, punten 27 tot en met 30.
23
Zie het besluit in zaak 6114/Mecom - Wegener, reeds aangehaald, punt 18. 24
8
/3
1
regionale dagbladen betaald), journalistieke content (huis-aan-huisbladen zijn van een uitgesproken promotioneel en lokaal karakter) en tarieven (tarieven voor adverteren in regionale dagbladen zijn hoger dan tarieven voor adverteren in huis-aan-huisbladen).
31. Voorts betogen partijen dat in de markt voor lokale en regionale advertenties grote concurrentiedruk uitgaat van andere advertentietypen zoals (lokale/regionale) radio,
(lokale/regionale) televisie, outdoor advertentiemogelijkheden (lokale abri’s en billboards), folders, direct mailing, geadresseerde brievenbusreclame, buurt- en wijkkranten, gemeentegidsen en lokale sponsoring. Daarnaast bieden ook diverse landelijke media regionale advertentiemogelijkheden, aldus partijen, zoals de regionale edities van Metro, de website www.dichtbij.nl, regionale edities van De Telegraaf, regionale reclames op nationale televisiezenders en landelijk opererende websites die lokale of regionale advertenties tonen. Partijen zijn van mening dat een ruimere
productmarktafbakening voor de markt voor lokale en regionale advertenties in de rede ligt.
Beoordeling
32. Ondervraagde lokale en regionale adverteerders en mediabureaus zien adverteren via alternatieve media veelal niet als een alternatief voor het adverteren in lokale en regionale dagbladen en huisbladen, maar veeleer als complementair aan regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen. Zij geven aan dat over het algemeen eerst net wordt begonnen met bezien of online regionaal of lokaal adverteren een mogelijkheid is.
33. Zoals hiervoor reeds opgemerkt, acht ACM het echter niet uitgesloten dat alternatieve media een disciplinerende rol kunnen spelen op de markt voor lokale en regionale advertenties. Nader onderzoek is nodig om tot een definitief oordeel te komen of alternatieve media tot de productmarkt kunnen worden gerekend. Een dergelijk onderzoek leent zich alleen voor een eventuele
vergunningsfase.
34. De opmerking van partijen dat advertentieruimte in regionale dagbladen tot een andere markt behoort dan de advertentieruimte in huis-aan-huisbladen impliceert eveneens een herziening van de productmarktafbakening. Ook dit is een onderzoekspunt dat zich uitsluitend leent voor een nader onderzoek in een eventuele vergunningsfase.
Conclusie
9
/3
1
iv. Markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk
36. In eerdere zaken25 is aangenomen dat ten aanzien van het vervaardigen van drukwerk onderscheid kan worden gemaakt naar druktechniek, zoals coldset offset, diepdruk, heatset offset en vellendruk.26 Partijen sluiten in hun melding aan bij deze marktafbakening.
37. De Persgroep en Mecom zijn beide actief op het gebied van het vervaardigen van drukwerk op grond van de coldset offset druktechniek. De coldset offset druktechniek wordt gebruikt voor producten die geen hoge kwaliteit vereisen en daarom overwegend voor het drukken van kranten (dagbladen en huis-aan-huisbladen) en in mindere mate voor eenvoudig reclamemateriaal.
38. Uit het onderzoek in deze fase van de procedure zijn aanwijzingen naar voren gekomen dat het drukken van dagbladen mogelijk een afzonderlijk segment is binnen coldset offset druktechniek. Dagbladen worden ’s nachts gedrukt, waar huis-aan-huisbladen en reclamemateriaal overdag worden gedrukt. Bovendien gelden voor dagbladen andere eisen ten aanzien van de ligging van de drukkerij, alsmede andere aanlevertijden voor kopij dan voor huis-aan-huisbladen en
reclamemateriaal.
39. In onderhavige zaak wordt, in lijn met eerdere besluiten27, vooralsnog uitgegaan van een markt voor het vervaardigen van drukwerk op grond van de coldset offset druktechniek. In een eventuele vergunningsfase zal nader onderzoek worden verricht om vast te stellen of het drukken van dagbladen op grond van coldset offset techniek een aparte relevante productmarkt vormt.
v. Markt voor distributie van dagbladen
40. Partijen zijn beide actief op het gebied van distributie van dagbladen. In totaal zijn in Nederland vier distributiebedrijven van dagbladen actief, te weten: De Persgroep, de Telegraaf Media Groep (hierna: TMG)28, Wegener en NDC Mediagroep29 (hierna: NDC). Deze vier bedrijven hebben onderling de distributie van dagbladen zodanig verdeeld dat in de meeste gebieden in Nederland slechts één distributeur actief is, te weten de dagbladenuitgever met de meeste abonnees
25
Beschikking van de Europese Commissie in zaak COMP/M. 3817- Wegener/PCM/JV, reeds aangehaald, het besluit van 8 april 1998 in zaak 143/De Telegraaf – NDB, het eerste fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, en het besluit in zaak 6689/PCM - ADN - WND, reeds aangehaald.
26
Zie in dit verband onder meer het besluit in zaak 143/De Telegraaf - NDB, reeds aangehaald, punt 8, het besluit van 15 juli 1998 in zaak 791/Roto Smeets De Boer - Senefelder, punten 7 tot en met 11, en het eerste fase besluit in zaak 1528/ Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punten 60 tot en met 64.
27
Zie in dit verband onder meer het besluit in zaak 143/De Telegraaf - NDB, reeds aangehaald, het besluit in zaak 791/Roto Smeets De Boer - Senefelder, reeds aangehaald, en het eerste fase besluit in zaak 1528/ Wegener Arcade -VNU Dagbladen, reeds aangehaald.
28
De Telegraaf Media Groep geeft o.a. De Telegraaf uit. 29
1
0
/3
1
in dat gebied.30
41. Doordat de dagbladuitgevers thans delen van de distributie van hun dagbladen uitbesteden aan elkaar en de dagbladendistributie als concurrentieparameter kan worden gekwalificeerd, wordt in het navolgende uitgegaan van een mogelijke markt voor de distributie van dagbladen. In een
eventuele vergunningsfase zal nader onderzoek worden verricht naar de exacte afbakening van deze mogelijke productmarkt.
RELEVANTE GEOGRAFISCHE MARKTEN
i. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen
42. In eerdere besluiten31 heeft ACM concentraties van dagbladuitgevers beoordeeld door uit te gaan van de verspreidingsgebieden van de betreffende dagbladen en dan met name de
overlapgebieden.
43. In de hierboven aangehaalde besluiten die betrekking hadden op regionale dagbladen zijn de gevolgen van de betreffende concentraties beoordeeld op het niveau van zogenoemde regionale Cebuco-gebieden.32 De verspreidingsgebieden van partijen overlappen in de Cebuco-gebieden Utrecht-Zeist-Culemborg, Amersfoort-Harderwijk, Amsterdam-Purmerend, Hilversum, Rotterdam-Schiedam-Oud Beijerland-Brielle-Middelharnis, Den Haag, Delft, Leiden-Alphen a/d Rijn, Dordrecht, Gouda en Gorinchem.
44. De regionale titels van Mecom zijn BN/DeStem, Brabants Dagblad, De Gelderlander, De Stentor, De Twentsche Courant Tubantia, het Eindhovens Dagblad en Provinciaal Zeeuwse Courant. De regionale titels van De Persgroep zijn Het Parool en de regionale edities van het AD, te weten: AD Rotterdam, AD Haagsche Courant, AD Utrechts Dagblad & AD Amersfoortse Courant, AD De Dortenaar & AD Rivierenland en AD Groene Hart.
45. Uit de punten 63 tot en met 85 zal blijken dat het niet aannemelijk is dat de onderhavige concentratie tot mededingingsproblemen leidt op hetzij een mogelijke nationale lezersmarkt voor
30
ACM geeft hier alleen de huidige situatie weer wat betreft de distributie van dagbladen. ACM spreekt hiermee geen oordeel uit over de toelaatbaarheid van de betreffende samenwerking c.q. afspraak tussen betrokken partijen in de zin van de Mededingingswet.
31
Zie het besluit in zaak 6666/De Persgroep - PCM, reeds aangehaald, punten 30 en 31, het besluit in zaak
6114/Mecom - Wegener, reeds aangehaald, punten 30 en 31, het tweede fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade
- VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punten 71 tot en met 77, en het tweede fase besluit in zaak 1538/De Telegraaf - De Limburger, reeds aangehaald, punten 82 tot en met 89.
32
1
1
/3
1
regionale en landelijke betaalde dagbladen, hetzij op mogelijke lezersmarkten voor regionale en landelijke betaalde dagbladen op regionaal (Cebuco) niveau. Om die reden kan in onderhavig besluit in het midden blijven of de concentratie moet worden beoordeeld op nationaal of regionaal (Cebuco) niveau, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed.
ii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen
46. In eerdere besluiten33 heeft ACM aangegeven dat geschreven media veelal een nauwkeurig bepaalbaar geografisch advertentiebereik hebben, dat samenvalt met hun verspreidingsgebied. Daarbij is aannemelijk geacht dat de geografische markt van landelijke advertenties nationaal van omvang is. Partijen sluiten in hun melding aan bij deze marktafbakening.
47. In lijn met de hiervoor aangehaalde besluiten zal ACM in onderhavige zaak eveneens uitgaan van een nationale markt voor landelijke advertenties. Uit het onderzoek in deze fase van de procedure zijn geen aanwijzingen naar voren gekomen om tot een andere marktafbakening te komen.
iii. Markt voor lokale en regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen
48. In eerdere besluiten34 heeft ACM geoordeeld dat het aannemelijk is dat de geografische dimensie van de markt voor lokale en regionale advertenties niet groter is dan regionaal. Partijen sluiten in hun melding aan bij deze marktafbakening.
49. In lijn met de hiervoor aangehaalde besluiten zal ACM in de onderhavige zaak eveneens uitgaan van een markt voor lokale en regionale advertenties die niet ruimer is dan regionaal. Uit het onderzoek in deze fase van de procedure zijn geen aanwijzingen naar voren gekomen om tot een andere marktafbakening te komen.
iv. Markt voor vervaardigen van coldset offset drukwerk
50. In de zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen35 is overwogen dat de geografische dimensie van de relevante markt voor coldset offset drukwerk voor een belangrijk deel wordt bepaald door de vereiste verspreidingssnelheid van het drukwerk. De maximale tijdsduur voor het vervoer van dagbladen naar het verspreidingsgebied werd daarbij beperkt geacht.
51. Partijen zijn van oordeel dat de markt voor het vervaardigen van drukwerk op grond van de
33
Zie het eerste fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punten 71 tot en met 73, het besluit in zaak 6114/Mecom - Wegener, reeds aangehaald, punten 36 en 37, het besluit in zaak 6666/De Persgroep - PCM, reeds aangehaald, punten 32 en 33, en het besluit in zaak 6689/PCM - ADN - WND, reeds aangehaald, punten 23 en 24.
34
Zie het eerste fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punt 74. 35
1
2
/3
1
coldset offset druktechniek een nationale dimensie heeft, in ieder geval voor zover de coldset offset druktechniek wordt gebruikt voor het drukken van dagbladen en huis-aan-huisbladen. Dagbladen moeten volgens partijen bij voorkeur dicht bij de distributiecentra worden gedrukt. Het transport van dagbladen uit het buitenland bijvoorbeeld zou volgens hen een onacceptabel tijdverlies opleveren.
52. Uit onderzoek onder marktpartijen is gebleken dat logistiek een belangrijk punt is bij het drukken en distribueren van dagbladen. Gelet op de tijdige bezorging van een dagblad is de ligging van een drukkerij en van distributiecentra ten opzichte van het verspreidingsgebied van een dagblad van belang voor de keuze waar een dagblad wordt gedrukt. Voor de meeste verspreidingsgebieden is het drukken van een dagblad in het buitenland daardoor geen reële optie. Uitzondering hierop vormen de verspreidingsgebieden Zeeland, Brabant en Limburg, waarvoor het mogelijk een optie is om het daar te distribueren dagblad in België te laten drukken.
53. Gelet op het voorgaande zijn er aanwijzingen dat de markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk, voor zover dit het drukken van dagbladen betreft, een geografische dimensie kan hebben die nauwer is dan nationaal, maar dat – afhankelijk van het verspreidingsgebied van het dagblad – er ook mogelijkheden zouden kunnen zijn om de dagbladen over de grens te laten drukken.
54. Voor een beoordeling van de gevolgen van onderhavige concentratie zal de geografische afbakening van deze markt vooralsnog als nationaal worden beschouwd, gelet op de
verspreidingsgebieden van de dagbladen van De Persgroep en Mecom. Een definitieve geografische afbakening van de markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk, voor zover dit het drukken van dagbladen betreft, vergt een nader onderzoek dat zich alleen leent voor een eventuele vergunningsfase.
Conclusie
55. ACM gaat in onderhavig besluit vooralsnog uit van een markt voor het vervaardigen van coldset offset drukwerk die niet ruimer is dan nationaal. Voor een definitieve beoordeling van de gevolgen van onderhavige concentratie zal in een eventuele vergunningsfase nader onderzoek moeten worden verricht naar de geografische omvang van de markt.
v. Markt voor distributie van dagbladen
56. Uitgevers van Nederlandse dagbladen hebben thans (delen van) de distributie van hun dagbladen aan elkaar uitbesteed. Het is aannemelijk dat, gelet op de kosten van distributie, de markt voor de distributie van dagbladen niet ruimer is dan nationaal.
1
3
/3
1
B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE
i. Inleiding
58. In het hiernavolgende zal worden bekeken tot welke mogelijke markten de in punt 13 genoemde overlappende activiteiten van De Persgroep en Mecom behoren. Daarbij mag bij de beoordeling de samenhang tussen de verschillende activiteiten niet uit het oog worden verloren. Het betreft immers allemaal activiteiten die voortkomen uit het uitgeven van dagbladen.
59. Indien de voorgenomen concentratie een effect heeft op één van deze activiteiten kan dit doorwerken naar andere activiteiten, bijvoorbeeld via het tweezijdige karakter36 van de hierna te bespreken advertentie- en lezersmarkten. Ook de drukkerij-activiteiten en de distributie-activiteiten van De Persgroep en Mecom zijn onlosmakelijk verbonden met de activiteiten van partijen op de lezersmarkt(en) en daarmee ook op de advertentiemarkt.
60. In theorie kan deze samenhang een zichzelf versterkend effect hebben, waardoor vrij beperkte veranderingen op één specifieke markt grotere gevolgen kunnen hebben op het geheel van de activiteiten van partijen.
61. Zo kunnen schaal- en scopevoordelen die door partijen door de concentratie worden behaald uiteindelijk leiden tot dusdanige concurrentiebeperkingen dat dit (op termijn) in nadelige effecten voor afnemers (zowel lezers als adverteerders) zal resulteren.
62. Tevens zou de concentratie kunnen leiden tot gecoördineerde effecten waarbij afstemming tussen de twee grootste concurrenten op de verschillende markten, De Persgroep en TMG, makkelijker wordt.
ii. Lezersmarkt voor regionale en landelijke dagbladen
63. ACM laat in onderhavig besluit in het midden of bij de marktafbakening moet worden uitgegaan van één markt voor regionale en landelijke betaalde dagbladen en of dat nader onderscheid moet worden gemaakt naar enerzijds regionale en anderzijds landelijke dagbladen, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed.
64. In het hiernavolgende zal, ter beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen
concentratie, eerst worden gekeken naar het beeld dat als gevolg van de voorgenomen concentratie ontstaat op een landelijke markt voor regionale en landelijke dagbladen en vervolgens naar die Cebuco-gebieden waarin overlap bestaat tussen (hetzij landelijke, hetzij regionale) dagbladen van
36
1
4
/3
1
De Persgroep en de dagbladen van Mecom. Aangezien regionale dagbladen worden verondersteld elkaars meest nabije concurrenten te zijn waar hun verspreidingsgebieden elkaar (deels) overlappen, wordt daarna in het bijzonder aandacht besteed aan die Cebuco-gebieden waarin overlap bestaat tussen de regionale dagbladen van De Persgroep en de dagbladen van Mecom.
65. Op een landelijke lezersmarkt voor regionale en landelijke betaalde dagbladen behalen De Persgroep en Mecom gezamenlijk een marktaandeel van circa 52% (De Persgroep circa 28% en Mecom circa 24%)37. Hoewel marktaandelen indicatief zijn voor mogelijke mededingingsproblemen dient rekening te worden gehouden met de grote mate van heterogeniteit tussen dagbladen. Deze heterogeniteit op de markt voor regionale en landelijke dagbladen kan tot gevolg hebben dat de daadwerkelijke onderlinge concurrentiedruk tussen dagbladen afwijkt van de concurrentiedruk zoals weerspiegeld door het gezamenlijk marktaandeel. Gelet hierop dient nader te worden onderzocht welke dagbladen een nabije concurrent van elkaar zijn en in hoeverre daadwerkelijk
concurrentiedruk wegvalt als gevolg van de voorgenomen concentratie.
66. De concurrentiedruk die dagbladen op elkaar uitoefenen wordt in belangrijke mate bepaald door de vraag of dagbladen in de ogen van lezers substituten voor elkaar zijn. In de melding en gedurende het marktonderzoek van ACM hebben partijen resultaten opgeleverd van verschillende onderzoeken naar de voorkeuren en beweegredenen van lezers, zowel nieuwe abonnees als lezers die juist hun abonnement hebben opgezegd.
67. Uit een onderzoek van De Persgroep38 onder opzeggers in de periode maart 2012 tot en met december 2013 blijkt dat […]% van de respondenten ‘bezuiniging’ of ‘tijdgebrek’ als belangrijkste reden voor opzegging noemt en dus (kennelijk) geen andere krant gaat lezen, terwijl […]% van de respondenten overstapt op een andere krant. In het bijzonder geeft […]% van de respondenten aan over te stappen op een (ander) regionaal dagblad39.
68. Uit een onderzoek van Mecom40 onder opzeggers in de jaren 2011 tot en met 2014 blijkt dat […]% van de respondenten de ‘overstap naar een ander dagblad’ als belangrijkste reden voor opzegging noemt. Bovendien blijkt dat de respondenten die ten tijde van het bedankersonderzoek reeds een concrete keuze voor een ander dagblad hadden gemaakt, in gelijke mate overstappen naar De Telegraaf als naar de gezamenlijke dagbladen van De Persgroep.
69. Uit een recentelijk door Mecom uitgevoerd onderzoek41 onder nieuwe abonnees blijkt dat […]% van de respondenten zegt vooral een abonnement op een dagblad van Mecom te hebben
37
Marktaandeel is gebaseerd op informatie van de website http://oplagen-dagbladen.nl 38
“Online onderzoek onder opzeggers AD, De Volkskrant, Trouw en Het Parool in de periode maart 2012 t/m december
2013”, uitgevoerd door De Persgroep.
39
Alle in dit punt genoemde percentages zijn gewogen gemiddelden over de gehele onderzoeksperiode en over alle dagbladen van De Persgroep. In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om reden van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven
40
Intern onderzoek uitstroom abonnees dagbladen Wegener, periode 2011-2014, uitgevoerd door Wegener. 41
1
5
/3
1
genomen vanwege de publicatie van regionaal en lokaal nieuws en slechts […]% vanwege het landelijke en wereldnieuws. Alleen voor deze laatstgenoemde categorie vormen de (landelijke) dagbladen van De Persgroep een alternatief voor de dagbladen van Mecom.
70. Op grond van het voorgaande concludeert ACM dat de landelijke dagbladen van De Persgroep slechts voor een zeer kleine groep lezers een alternatief vormen voor de dagbladen van Mecom en vice versa en dat de dagbladen van beide partijen slechts in zeer beperkte mate daadwerkelijk concurrentiedruk op elkaar uitoefenen. Hieronder zal nader worden ingegaan op die Cebuco-gebieden waarde regionale titels van De Persgroep overlappen met die van Mecom.
Overlap dagbladen De Persgroep en Mecom per Cebuco-gebied
1
6
/3
1
72. Tabel 1 – Oplagen en marktaandelen De Persgroep en Mecom, per Cebuco-gebied42
Oplage dagbladen per uitgever Marktaandeel
DPG Mecom Alle uitgevers DPG Mecom Σ
Cebuco-gebied 37 Terneuzen - Hulst 1.352 13.926 17.991 7,5% 77,4% 84,9% 10 Enschede - Hengelo 7.578 74.862 98.376 7,7% 76,1% 83,8% 38 Oostburg 771 4.835 6.717 11,5% 72,0% 83,5% 44 Bergen oZ - R'daal 6.172 38.227 53.298 11,6% 71,7% 83,3% 42 Tilburg 7.567 44.192 63.204 12,0% 69,9% 81,9% 40 Eindhoven - Helmond 13.656 96.842 135.189 10,1% 71,6% 81,7% 35 Middelburg - Vlissingen 3.545 18.526 27.333 13,0% 67,8% 80,7% 43 Breda 8.662 42.627 63.892 13,6% 66,7% 80,3% 13 Deventer 4.814 23.698 36.050 13,4% 65,7% 79,1% 15 Nijmegen - Boxmeer 13.213 46.811 76.450 17,3% 61,2% 78,5%
41 Den Bosch Oss e.o. 12.564 74.457 112.869 11,1% 66,0% 77,1%
36 Goes 2.473 15.418 23.305 10,6% 66,2% 76,8%
16 Zutphen - Winterswijk 7.199 32.173 51.396 14,0% 62,6% 76,6%
12 Almelo - Hardenberg 4.494 35.579 53.593 8,4% 66,4% 74,8%
17 Apeldoorn 5.309 23.812 39.123 13,6% 60,9% 74,4%
39 Schouwen-Duiveland 2.507 4.411 9.381 26,7% 47,0% 73,7%
14 Arnhem D'chem Ede 21.163 55.904 112.205 18,9% 49,8% 68,7%
11 Zwolle Kampen NOP 13.012 35.232 72.258 18,0% 48,8% 66,8%
34 Gorinchem 14.739 1.396 25.208 58,5% 5,5% 64,0% 19 Utrecht e.o. 96.669 2.810 169.698 57,0% 1,7% 58,6% 18 Tiel 2.784 6.754 16.711 16,7% 40,4% 57,1% 20 Amersfoort - Harderwijk 36.363 6.264 91.019 40,0% 6,9% 46,8% 8 Meppel e.o. 4.757 3.052 19.441 24,5% 15,7% 40,2% 50 Almere - Lelystad 9.066 747 27.296 33,2% 2,7% 36,0% 47 Roermond - Weert 3.555 9 42.548 8,4% 0,0% 8,4% 48 Venlo 3.399 56 43.033 7,9% 0,1% 8,0% 24 Cebuco-gebieden 536.340 1.497.674 35,8% 35,8% Totaal 843.723 702.620 2.985.258 28,3% 23,5% 51,8%
73. In 26 van de in totaal 50 te onderscheiden Cebuco-gebieden is sprake van overlap tussen de dagbladen van De Persgroep en die van Mecom; in 20 daarvan betreft het gebieden waar het gezamenlijk marktaandeel van De Persgroep en Mecom boven de 50% ligt én de toevoeging als gevolg van de voorgenomen concentratie meer dan 5% is. In de overige 24 Cebuco-gebieden geeft Mecom geen betaalde dagbladen uit. In de tabel zijn deze laatstbedoelde gebieden samengevoegd.
42
1
7
/3
1
Overlap (uitsluitend) regionale dagbladen De Persgroep en Mecom per Cebuco-gebied
74. Aangezien regionale dagbladen worden verondersteld elkaars meest nabije concurrenten te zijn indien ze in hetzelfde gebied worden verspreid, heeft ACM, in aanvulling op voorgaande analyse, vastgesteld in welke Cebuco-gebieden zowel een regionaal dagblad van Mecom als een regionaal dagblad van De Persgroep wordt verspreid en vervolgens beoordeeld in hoeverre als gevolg van de voorgenomen concentratie daadwerkelijk concurrentiedruk verloren gaat.
75. In tegenstelling tot het beeld van tabel 1, dat ook landelijke titels van De Persgroep omvat, is in slechts vijf Cebuco-gebieden sprake van overlap van enige betekenis tussen de regionale
dagbladen van De Persgroep en die van Mecom: Almere-Lelystad, Utrecht-Zeist-Culemborg, Amersfoort-Harderwijk, Gorinchem en ’s-Hertogenbosch-Uden-Oss-Waalwijk-Zaltbommel.43
76. In het Cebuco-gebied Almere-Lelystad is het gezamenlijk marktaandeel van De Persgroep (landelijke én regionale dagbladen) en Mecom 36% (De Persgroep 33% en Mecom 3%). In dit gebied verspreidt De Persgroep Het Parool (oplage 1.665) en Mecom De Stentor (oplage 747). Aangezien andere regionale dagbladen in dit gebied geen oplage van betekenis hebben, komen als gevolg van de voorgenomen concentratie in dit gebied alle regionale dagbladen in handen van partijen. Hier staat tegenover dat de oplage van Het Parool in dit gebied circa 2% van de totale Parool-oplage omvat en de oplage van De Stentor in dit gebied circa 0,5% van de totale oplage van De Stentor omvat.44 In de melding stellen partijen dat dagbladuitgevers, waaronder partijen zelf, geen lokale of regionale differentiatie van verkoopprijzen van een dagblad hanteren. ACM acht niet aannemelijk dat partijen dit beleid na voltooiing van de voorgenomen concentratie zullen wijzigen. ACM acht bovendien niet aannemelijk dat partijen, om te profiteren van de zeer sterke positie op regionale dagbladen in het Cebuco-gebied Almere-Lelystad, de verkoopprijs van Het Parool en of De Stentor als geheel verhogen, aangezien dit als risico heeft dat een veel grotere groep abonnees (namelijk die buiten het overlapgebied) zijn dagblad opzegt. Om dezelfde reden acht ACM het niet aannemelijk dat partijen van plan of in staat zullen zijn de kwaliteit van Het Parool en of De Stentor als geheel te verminderen of te verwaarlozen, indien partijen hiermee al zouden profiteren van hun sterke positie in het Cebuco-gebied Almere-Lelystad na voltooiing van de voorgenomen concentratie.
77. In de vier andere gebieden die worden genoemd in punt 75 is sprake van overlap tussen enerzijds een regionale editie van het AD (De Persgroep) en anderzijds een regionaal dagblad van Mecom. In drie van deze gebieden komen (bijna) alle regionale bladen in handen van De Persgroep en Mecom. Alleen in Amersfoort-Harderwijk worden nog twee andere regionale bladen uitgegeven, te weten de Barneveldse Krant van Koninklijke BDU Uitgevers B.V. (hierna: BDU) en de Gooi en Eemlander, een regionaal blad van TMG.
78. In het Cebuco-gebied Utrecht-Zeist-Culemborg verspreidt De Persgroep de AD-edities AD
43
Ook in 24 andere Cebuco-gebieden is sprake van overlap tussen een regionaal dagblad van De Persgroep (i.c. Het Parool) en regionale dagbladen van Mecom. De oplage van Het Parool omvat in vrijwel al deze Cebuco-gebieden evenwel slechts enkele tientallen exemplaren.
44
1
8
/3
1
Groene Hart (2 subedities, oplage ca. 8.000) en AD Utrechts Nieuwsblad (3 subedities, oplage ca. 51.000). Mecom geeft in dit gebied De Gelderlander uit (oplage ca. 2.800). Voor het AD geldt dat van de genoemde edities het overgrote deel van de oplage in dit Cebuco-gebied wordt verspreid, terwijl van de totale oplage van De Gelderlander slechts 2% in dit Cebuco-gebied verschijnt. Gezien de beperkte toevoeging van de Mecom-titel en aangezien het overgrote deel van de oplage van De Gelderlander wordt verspreid in Cebuco-gebieden waarin geen overlap bestaat met dagbladen van De Persgroep, is het niet aannemelijk dat partijen als gevolg van de voorgenomen concentratie in staat zullen zijn winstgevende prijsverhogingen of kwaliteitsverlagingen door te voeren.
79. In het Cebuco-gebied Amersfoort-Harderwijk verspreidt De Persgroep de AD-edities AD Utrechts Nieuwsblad (editie Oost, oplage ca. 1.200) en AD Amersfoortse Courant (oplage ca. 19.000). Mecom geeft in dit gebied De Stentor uit (oplage ca. 6.300). De totale oplage van AD Amersfoortse Courant wordt vrijwel geheel in dit Cebuco-gebied verspreid, meer exact in de woonplaatsen rond Amersfoort.45 In deze woonplaatsen heeft De Stentor een verwaarloosbare oplage. Van de totale oplage van De Stentor wordt slechts 5% in dit Cebuco-gebied verspreid, in de woonplaatsen rond Harderwijk.46 In deze laatstbedoelde woonplaatsen verspreidt het AD de landelijke editie. Op basis hiervan constateert ACM dat in dit Cebuco-gebied in feite geen sprake is van overlap van de regionale dagbladen van De Persgroep en Mecom.
80. In de Cebuco-gebieden Gorinchem en ’s-Hertogenbosch-Uden-Oss-Waalwijk-Zaltbommel verspreidt De Persgroep de AD-editie AD Rivierenland. Mecom verspreidt in beide gebieden BN/De Stem en het Brabants Dagblad en in het Cebuco-gebied ’s-Hertogenbosch-Uden-Oss-Waalwijk-Zaltbommel ook het Eindhovens Dagblad en De Gelderlander. In beide Cebuco-gebieden is de toevoeging, als gevolg van de voorgenomen concentratie, van de positie van Mecom aan die van De Persgroep en vice versa op het gebied van regionale dagbladen, gering tot verwaarloosbaar. Gezien het laatste is het niet aannemelijk dat partijen als gevolg van de voorgenomen concentratie in staat zullen zijn winstgevende prijsverhogingen of kwaliteitsverlagingen door te voeren.
Instroom nieuwe abonnees en proefabonnement-houders
81. Gedurende het marktonderzoek hebben partijen aan ACM informatie opgeleverd over de oplage-ontwikkeling van de Mecom-dagbladen in de jaren 2010 tot en met 2013. Hieruit blijkt dat de totale oplage van alle dagbladen door de jaren heen per saldo daalt, maar ook dat in alle jaren sprake is van een niet-verwaarloosbare ‘instroom‘ van abonnees47 en van een substantieel aantal nieuwe proefabonnement-houders.
82. Uit het abonnementenregistratiesysteem van Mecom blijkt dat de meerderheid van de instromers reeds eerder een abonnement op een Mecom-dagblad heeft gehad. Circa […]% van de instromers neemt na opzegging van het abonnement direct een nieuw vast zesdaags abonnement
45
Dit zijn: Amersfoort, Barneveld, Bunschoten, Leusden, Nijkerk en Soest 46
Dit zijn: Harderwijk, Ermelo, Nunspeet en Putten. 47
1
9
/3
1
(‘retentie’). Naast deze categorie heeft circa […]% van de instromers in het voorafgaande jaar een abonnement op een Mecom-dagblad gehad. Vanwege deze (zeer) snelle ‘terugkeer’ na opzegging acht ACM aannemelijk dat de instromers in deze beide categorieën (samen […]% van de instromers) vooral gevoelig zijn voor en uit zijn op een (financieel) aantrekkelijk(er) aanbod van hun ‘eigen’ krant en niet zozeer een inhoudelijke vergelijking maken met andere (regionale) dagbladen. Om deze reden acht ACM niet aannemelijk dat door de voorgenomen concentratie een daadwerkelijk verlies aan concurrentiedruk ontstaat voor de instromers.
83. Als beschreven biedt Mecom op al zijn dagbladen ook proefabonnementen aan. Hier is in 2013 voor alle Mecom-dagbladen gezamenlijk ca. […] keer gebruik van gemaakt. ACM heeft onderzocht in welke mate het keuzeproces dat deze proefabonnement-houders kennelijk doorlopen, zou kunnen worden geschaad door de voorgenomen concentratie.
84. Partijen hebben desgevraagd aangegeven dat (1) het aanbieden van proefabonnementen vooral dient als marketinginstrument (aangezien dit wordt beschouwd als een van de weinige manieren om potentiële abonnees te bereiken) en (2) dat circa […]% van de proefabonnement-houders overstapt op een regulier zesdaags abonnement. ACM heeft geen aanwijzingen dat deze laatstbedoelde categorie andere voorkeuren en beweegredenen heeft dan nieuwe abonnees en opzeggers, zoals deze eerder in dit besluit zijn beschreven. Bovendien is aannemelijk dat lezers van proefabonnementen een prijsgevoelige groep vormen. Naar verwachting zullen zij bij
prijsverhogingen van proefabonnementen afzien van het afsluiten van een proefabonnement en niet ‘overstappen’ op een proefabonnement van een ander dagblad. Gelet op het voorgaande is het dan ook niet aannemelijk dat partijen na voltooiing van de voorgenomen concentratie de prijzen voor proefabonnement-houders van Mecom-dagbladen winstgevend kunnen verhogen. Om deze reden acht ACM niet aannemelijk dat door de voorgenomen concentratie een daadwerkelijk verlies aan concurrentiedruk ontstaat voor deze categorie proefabonnementhouders.
Conclusie
2
0
/3
1
iii. Markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen
86. De activiteiten van De Persgroep en Mecom overlappen op de markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen. De Persgroep biedt advertentieruimte aan in drie landelijke dagbladen (het AD, de Volkskrant en Trouw), de regionale edities van het AD en Het Parool. Mecom biedt advertentieruimte aan in de verschillende regionale dagbladen die zij uitgeeft, al dan niet in combinatie met elkaar.
87. Alvorens over te gaan tot de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie op de landelijke advertentiemarkt, wordt hieronder eerst ingegaan op de Regionale Dagbladen Combinatie, een samenwerkingsverband waar Wegener aan deelneemt.
Regionale Dagbladen Combinatie
88. De Regionale Dagbladen Combinatie (hierna: “RDC”) betreft de samenwerking op het gebied van verkoop van advertentieruimte in de regionale dagbladen van MGL, BDU, HDC Media (onderdeel van de TMG) en Wegener. Wegener Media Nationale Verkoop, onderdeel van Wegener Media B.V., verzorgt namens dit samenwerkingsverband de verkoop, ordening, facturatie en marketing van nationale advertenties in regionale dagbladen en bijbehorende nieuwssites van Wegener, MGL, HDC Media en BDU.
89. De bij RDC aangesloten uitgevers bepalen hun eigen tarieven voor de verkoop van de advertentieruimte. […]. Wegener presenteert de verschillende tarieven op één gezamenlijke tariefkaart aan de adverteerder. Voor de verkoop van advertentieruimte van andere uitgevers ontvangt Wegener een vergoeding.
90. Het samenwerkingsverband RDC combineert de verkoop van haar advertentieruimte om zo haar verspreidingsgebied te vergroten. RDC bereikt de meeste gebieden van Nederland.
Uitgezonderd hiervan zijn grote delen van de Randstad en het dekkingsgebied van NDC (de drie noordelijke provincies).
Posities op de markt
91. Uit het Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013 van Nielsen blijkt dat in 2013 door nationale adverteerders in Nederland Eur 870 miljoen is uitgegeven aan bruto mediabestedingen48 aan dagbladen (inclusief gratis dagbladen).49 Hiervan neemt De Persgroep 22% voor haar rekening en Mecom 26%. Na de concentratie zal het gezamenlijk aandeel van De Persgroep en Mecom derhalve 48% bedragen op basis van bruto mediabestedingen aan dagbladen over 2013.
92. De Persgroep en Mecom beschikken met hun portfolio van titels over landelijke dekking, toegang tot een zeer groot aantal doelgroepen en een bereik van 52% van de lezers van betaalde
48
Bruto mediabestedingen zijn exclusief eventueel verleende kortingen of individuele prijsafspraken. 49
2
1
/3
1
dagbladen (zie punt 65). Indien alle titels van de dagbladen die zijn aangesloten bij RDC hierbij worden betrokken, kunnen partijen circa 62%50 van de lezers van betaalde dagbladen in Nederland bereiken.
93. Resterende, geheel van partijen onafhankelijke spelers op deze markt zijn TMG51 inclusief haar gratis dagbladen, NDC, NRC Media52 (hierna: NRC) en FD Mediagroep53 (hierna: FD). NDC biedt echter alleen dekking in de drie noordelijke provincies en vormt derhalve naar alle
waarschijnlijkheid geen volwaardig alternatief voor landelijke adverteerders. Het aandeel van TMG in de bruto mediabestedingen van nationale adverteerders aan dagbladen is in 2013 36%, het aandeel van NRC is 6%, dat van NDC 5% en het FD neemt 3% voor haar rekening.
Standpunt van partijen
94. Partijen geven aan dat De Persgroep zal worden gedisciplineerd door grote partijen als TMG. Daarnaast ervaren De Persgroep en Mecom naar eigen zeggen sterke concurrentiedruk vanuit andere advertentiemedia, waaronder internet.
95. Met betrekking tot RDC zijn partijen van mening dat RDC geen concurrent is van De
Persgroep. Partijen betogen dat een propositie van een combinatie van regionale titels om zodoende een landelijk bereik van advertenties te bewerkstelligen substantiële verschillen kent met een advertentiepropositie van een dagblad dat daadwerkelijk landelijk wordt verspreid. RDC kan daardoor volgens partijen geen daadwerkelijk en aantrekkelijk landelijk dekkend advertentieaanbod via regionale dagbladen aanbieden en is daarmee geen nabije concurrent. Derhalve zou volgens partijen geen wezenlijke concurrentiedruk verloren gaan ten gevolge van de concentratie.
Beoordeling
96. Ondervraagde adverteerders geven aan dat De Telegraaf voor een groep adverteerders geen volwaardige concurrent is van De Persgroep en Mecom. Dit geldt evenmin voor dagbladen als NRC Handelsblad en het FD. Hieraan ligt ten grondslag dat grote verschillen bestaan tussen lezersprofielen (en daarmee doelgroepen van adverteerders) van dagbladen. Lezersprofielen van dagbladen wijken af voor wat betreft geslacht, leeftijd, opleiding en inkomen. Adverteerders hebben in het door ACM gehouden onderzoek onder marktpartijen aangegeven dat De Telegraaf en de gratis dagbladen met name de ‘lichtere lezers’ trekken, een groot verschil met lezers van het FD of het NRC. Deze laatsten zijn kritische, meer ‘nieuws bewuste’ lezers die behoren tot een hogere welstandsklasse dan lezers van De Telegraaf. Dit betekent dat, afhankelijk van het doel en de strategie van adverteerders, het verschil in lezersprofielen door adverteerders kan worden ingezet; titels van dagbladen kunnen complementair aan elkaar worden ingezet of juist niet omdat de lezersprofielen teveel verschillen voor de betreffende advertentie.
50
HDC 5,8% en BDU 0,3% (zie Mediamonitor CvdM 2013, data HOI Online). 51
Voor wat betreft de landelijke dagbladen is TMG een onafhankelijke partij. De regionale dagbladen van TMG verkopen hun advertentieruimte via RDC.
52
NRC Media geeft NRC Handelsblad en nrc.next uit. 53
2
2
/3
1
97. Met betrekking tot RDC bestrijden afnemers van advertentieruimte het standpunt van partijen dat regionale dagbladen tezamen geen alternatief zouden vormen voor landelijke adverteerders. Zij geven aan dat 45% van alle Nederlandse dagbladen regionale dagbladen zijn waarvan het grootste deel is aangesloten bij RDC en derhalve niet kunnen worden genegeerd door landelijke adverteerders. Dit wordt bevestigd doordat alleen de regionale dagbladen van Mecom al 28% marktaandeel hebben op de markt voor landelijke advertenties (op basis van bruto
mediabestedingen door nationale adverteerders in 2013). Adverteren in een combinatie van
regionale dagbladen is volgens marktpartijen daarmee wel degelijk een substituut voor adverteren in een landelijk dagblad.
98. Een aantal ondervraagde adverteerders geeft daarbij aan te verwachten dat De Persgroep als gevolg van de overname een machtspositie verwerft en zich onafhankelijk van afnemers zal kunnen gedragen. Na de concentratie is het overgrote deel van de regionale dagbladen in bezit van partijen. Zij vrezen onder meer dat de advertentieprijzen zullen stijgen. Uit het Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013 van Nielsen volgt dat het aantal adverteerders in dagbladen in 2013 met 7,6% is gedaald (een logisch gevolg van de daling van oplagen in 2013, aldus het rapport).54 Desondanks zijn de bruto bestedingen aan advertenties in dagbladen gestegen met 10%. Volgens het rapport komt dit door de gestegen bruto tarieven van advertenties in dagbladen.55 Dit is opvallend omdat de brutoprijzen per advertentie in andere media de afgelopen jaren juist een daling lieten zien. De bruto tarieven van advertenties in dagbladen werden in tien jaar twee keer zo hoog.56
99. Gelet op het voorgaande is het aannemelijk dat de voorgenomen concentratie een effect kan hebben op de mededinging op de markt voor landelijke advertenties waardoor prijzen zullen stijgen (of minder hard zullen dalen). Hieronder zal aanvullend worden ingegaan op de situatie dat het advertentieaanbod van RDC niet als substituut moet worden gezien maar als een complementair aanbod op dat van De Persgroep. Ook in die situatie is het aannemelijk dat de voorgenomen concentratie een effect kan hebben op de mededinging op de markt voor landelijke advertenties. Mogelijke complementariteiten
100. Indien het advertentieaanbod van RDC niet als substituut van een advertentie in een landelijk dagblad dient te worden beschouwd, zoals partijen betogen, is het mogelijk het aanbod als complementair te beschouwen.
101. Partijen geven aan geen gebundeld aanbod te doen van advertentieruimte in landelijke en regionale dagbladen en zeggen dit ook niet van plan te zijn. Zij stellen dat alleen als het commercieel aantrekkelijk is, adverteerders zullen kiezen voor een combinatie van zowel een landelijk als een regionaal dagblad. Dit betekent dat adverteerders in staat zullen zijn om hoge kortingen te bedingen, aldus partijen. Tot slot stellen partijen dat, gelet op het feit dat advertentiebestedingen in dagbladen sterk teruglopen, De Persgroep ook geen prikkel zal hebben om het advertentieaanbod te
54
Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013, Nielsen Media research 2014, pagina 21. 55
Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013, Nielsen Media research 2014, pagina 53. 56
2
3
/3
1
verslechteren.
102. Het marktaandeel van Mecom op de markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen is echter al een indicatie dat regionale dagbladen van belang zijn voor
adverteerders die landelijk bereik zoeken (zie punt 91). Uit het onderzoek onder marktpartijen57 volgt verder dat in 2013 49% van de omzet van Mecom afkomstig was van adverteerders die bij zowel Mecom, De Persgroep als TMG adverteerden. In 2014 is dit percentage toegenomen naar 57%. Adverteren in één of meerdere regionale dagbladen lijkt derhalve een aanvulling te vormen op adverteren in landelijke dagbladen. Dit volgt eveneens uit het hierboven aangehaalde Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013 van Nielsen. In de branches Horeca, Toerisme, Recreatie zijn de mediabestedingen in 2013 fors gegroeid.58 Een deel van deze groei is volgens het rapport te danken aan de dagbladen waarin veel reisorganisaties via een groot aantal kleinere advertenties in regionale dagbladen hun meest actuele aanbiedingen bij consumenten onder de aandacht brengen.59 Hieruit volgt het belang van het ‘in handen hebben van’ de regionale dagbladen ten behoeve van landelijke advertenties.
103. NRC geeft aan grote problemen op de advertentiemarkt te verwachten als gevolg van de concentratie. TMG heeft aangegeven te verwachten niet in staat te zijn partijen te disciplineren, met name vanwege haar positie op de markt.
104. Volgens NRC staan regionale dagbladen onder druk omdat goede verkoopkanalen met betrekking tot advertentieruimte ontbreken. De Persgroep heeft volgens NRC jarenlang het zogenoemde “rondje landelijk” aangeboden wat inhield dat bij alle dagbladen gezamenlijk
advertentieruimte ingekocht kon worden. Dit “rondje landelijk” zal De Persgroep volgens NRC blijven aanbieden en hierbij advertentieruimte in de regionale dagbladen van Mecom gaan mee verkopen. Regionale dagbladen die niet tot Mecom behoren, zouden als gevolg hiervan dan moeilijk aan advertentie-inkomsten kunnen komen.
105. Als gevolg van de concentratie kunnen schaaleffecten ontstaan. Doordat De Persgroep naast in landelijke dagbladen en websites straks ook advertentieruimte in regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen kan bieden, verkrijgt De Persgroep een zeer aantrekkelijke propositie voor adverteerders. Gelet op het bovenstaande kan deze propositie dermate aantrekkelijk zijn dat deze niet kan worden geëvenaard of benaderd door concurrenten van De Persgroep. Hierdoor kunnen er de facto na de voorgenomen concentratie geen reële alternatieven meer zijn voor De Persgroep, wat de mededinging op de markt voor landelijke advertenties zou kunnen belemmeren. Als gevolg hiervan kunnen concurrenten advertentie-inkomsten gaan missen, wat de kwaliteit van hun aanbod beïnvloedt en (een) effect(en) op de lezersmarkt(en) bewerkstelligt.
Conclusie
57
Zienswijze TMG, gebaseerd op NMR Bruto Mediabestedingen Nationale Merken en Diensten. 58
Jaarrapport bruto mediabestedingen 2013, Nielsen Media research 2014, pagina 27. 59
2
4
/3
1
106. Of adverteren in de regionale dagbladen van Mecom en/of RDC als complementair of als substituut dient te worden gezien voor het adverteren in landelijke dagbladen kan vooralsnog in het midden blijven aangezien het in beide gevallen aannemelijk is dat een mededingingsprobleem op onderhavige markt kan ontstaan. Indien sprake is van substitutie ontstaat een partij die mogelijk in staat is prijzen te laten stijgen. Indien sprake is van complementariteit ontstaat een combinatie die advertentieruimte aan kan bieden in zowel landelijke als regionale dagbladen, huis-aan-huis bladen, en websites in vrijwel alle gebieden in Nederland als gevolg waarvan adverteerders niet meer om haar heen kunnen. Als gevolg daarvan is het aannemelijk dat prijzen van advertenties kunnen stijgen op zowel de korte als de lange termijn.
107. Gezien de sterke positie van De Persgroep en de beperkte disciplinering die na de concentratie lijkt uit te gaan van concurrenten en afnemers is het aannemelijk dat onderhavige concentratie de daadwerkelijke mededinging op de markt voor landelijke advertenties in landelijke en regionale dagbladen op significante wijze zou kunnen belemmeren, met name als het resultaat van het in het leven roepen of versterken van een economische machtspositie.
108. In een eventuele vergunningsfase zal dienen te worden onderzocht in hoeverre De Persgroep na de concentratie zal worden gedisciplineerd door alternatieve aanbieders van advertentieruimte waarbij duidelijk dient te worden in welke mate deze reële alternatieven zijn voor (verschillende groepen van) adverteerders.
iv. Markt voor lokale of regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen
Inleiding
109. De activiteiten van De Persgroep en Mecom overlappen op de markt voor lokale en
regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen. De Persgroep biedt advertentieruimte aan in de regionale edities van het AD en in Het Parool. Mecom biedt
advertentieruimte aan in de verschillende regionale dagbladen die zij uitgeeft en in huis-aan-huisbladen.
Standpunt van partijen
110. Partijen stellen dat de oplage-aantallen in de Cebuco-gebieden waar de regionale edities van het AD en Het Parool en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen van Mecom overlappen, beperkt zijn ten opzichte van de totale oplage van de betreffende dagbladen waardoor hogere tarieven voor advertenties in die gebieden niet voor de hand ligt. Dit nog afgezien van het feit dat tariefdifferentiatie volgens hen in praktische zin ook niet uitvoerbaar is.
2
5
/3
1
toepassing per editie/titel voor het bereik binnen een verspreidingsgebied als geheel. Binnen een editie vindt er volgens hen geen regionale of lokale tariefdifferentiatie plaats. Ook een differentiatie van regionale advertentietarieven per type adverteerder kan volgens partijen niet plaatsvinden. De herkomst of vestigingsplaats van een adverteerder is volgens partijen evenmin relevant voor het bepalen van een advertentietarief.
112. Voorts betogen partijen grote concurrentiedruk te ondervinden van andere advertentiemedia.
Beoordeling
113. In eerdere besluiten60is bepaald dat de gevolgen van een concentratie op de markt voor lokale en regionale advertenties moet worden beoordeeld uitgaande van de gebieden waar de verspreidingsgebieden van de regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen elkaar overlappen.
114. In veel gebieden bestaat overlap tussen de regionale dagbladen van De Persgroep en de huis-aan-huisbladen van Mecom. Mecom is zelfs de grootste aanbieder van huis-aan-huisbladen in de verspreidingsregio’s van de regionale edities van het AD.
115. Ten aanzien van huis-aan-huisbladen zou nog een onderscheid gemaakt kunnen worden tussen lokale aanbieders van huis-aan-huisbladen (“onderkant van de markt”) en grote aanbieders zoals Mecom (“bovenkant van de markt”).61 Huis-aan-huisbladen aan de bovenkant van de markt worden als meer nabije concurrenten gezien van regionale dagbladen. Om die reden is het
aannemelijk dat lokale en regionale adverteerders de huis-aan-huisbladen van Mecom als alternatief zien voor de regionale dagbladen van De Persgroep en vice versa.
116. Indien lokale en regionale adverteerders de huis-aan-huisbladen van Mecom als alternatief zien voor de regionale edities van het AD en Het Parool - of vice versa -, is een prijsverhoging voor lokale en regionale adverteerders als gevolg van de concentratie aannemelijk, omdat een concurrent van de markt verdwijnt.
117. Indien regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen niet tot dezelfde markt behoren, zoals partijen betogen, zijn er nog steeds gebieden waar de regionale dagbladen van Mecom en De Persgroep (de regionale edities van het AD en Het Parool) elkaar overlappen. In deze gebieden verdwijnt als gevolg van de concentratie een concurrent van De Persgroep, waardoor voor lokale en regionale adverteerders een alternatief om te adverteren wegvalt. Er zijn zelfs gebieden waar als gevolg van de concentratie geen andere concurrerende regionale dagbladen meer worden
60
Zie het besluit in zaak 6114/Mecom - Wegener, reeds aangehaald, punt 34, het tweede fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade - VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punt 200, en het tweede fase besluit in zaak 1538/De
Telegraaf - De Limburger, reeds aangehaald, punt 176.
61
Zie het besluit in zaak 6114/Mecom - Wegener, reeds aangehaald, punt 68, het tweede fase besluit in zaak 1538/De
Telegraaf - De Limburger, reeds aangehaald, punt 203, en het tweede fase besluit in zaak 1528/Wegener Arcade – VNU Dagbladen, reeds aangehaald, punt 241. Met de “onderkant van de markt” werd gedoeld op het uitgeven van
2
6
/3
1
uitgegeven waar lokale en regionale adverteerders in zouden kunnen adverteren, buiten die van De Persgroep en Mecom.
118. Zoals partijen naar voren brengen en ook blijkt uit de beoordeling van de lezersmarkt(en) (zie punten 74 tot en met 80) betreft dit een beperkte daadwerkelijke geografische overlap. Anders dan bij de lezersmarkt(en) gaat het bij de advertentiemarkten evenwel niet alleen om de lezer, maar om de afwegingen die een adverteerder maakt bij het bepalen of hij gaat adverteren en zo ja, in welk medium, met welk bereik (lezersdoelgroep, geografisch) et cetera. In deze fase van de procedure is echter onvoldoende inzicht verkregen in de behoeftes van lokale en regionale adverteerders. Eén en ander dient in een eventuele vergunningsfase te worden onderzocht.
119. Gelet op het bovenstaande is het vooralsnog aannemelijk dat De Persgroep door de toevoeging van de regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen van Mecom aan de bestaande portefeuille van De Persgroep hogere advertentietarieven kan vragen aan lokale en regionale adverteerders in gebieden waar i) de regionale edities van het AD en/of Het Parool en de huis-aan-huisbladen van Mecom elkaar overlappen en/of ii) de regionale edities van het AD en/of Het Parool en de regionale dagbladen van Mecom overlappen. In een eventuele vergunningsfase dient hierover duidelijkheid te worden verkregen.
Mogelijke complementariteiten
120. Het standpunt van partijen dat regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen complementair aan elkaar zijn, leidt tot een andere productmarktafbakening en derhalve tot consequenties voor de analyse van de mededingingsrechtelijke gevolgen van onderhavige concentratie tot gevolg kunnen hebben. Dit type analyse leent zich alleen voor een eventuele vergunningsfase.
121. Ook indien het adverteren in regionale dagbladen en in huis-in-huisbladen door
adverteerders als complementair moeten worden gezien is het alsnog mogelijk dat de mededinging door de concentratie kan worden belemmerd. Dit aangezien De Persgroep na de concentratie aan lokale en regionale adverteerders in de overlapgebieden een zeer aantrekkelijk gecombineerd aanbod van regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen kan bieden, wat een effect op de mededinging kan hebben (zie ook punten 100 tot en met 105).
Conclusie
122. Gelet op het voorgaande heeft ACM redenen om aan te nemen dat de concentratie de daadwerkelijke mededinging op de markt voor lokale of regionale advertenties in lokale en regionale dagbladen en huis-aan-huisbladen op significante wijze zou kunnen belemmeren, met name als het resultaat van het in het leven roepen of het versterken van een economische machtspositie.
