5600 AJ Eindhoven
Datum 4 maart 2021 Betreft Toezichtbrief 2020
Utrecht Postbus 16191 2500 BD Den Haag www.ilent.nl Contactpersoon
Ons kenmerk H482162
Geacht bestuur,
Hierbij ontvangt u de toezichtbrief naar aanleiding van het door mij uitgevoerde onderzoek op basis van het gemeenschappelijk beoordelingskader Aw-WSW1. Gezamenlijk beoordelingskader
Bij het onderzoek op basis van het gezamenlijk beoordelingskader focust de Autoriteit woningcorporaties (Aw) zich op de governance van uw organisatie. Bij het onderdeel bedrijfsmodel maakt de Aw gebruik van de inzichten van
Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). In afstemming met WSW beoordeelt de Aw de financiële continuïteit van uw corporatie.
Integraal toezicht
De Aw houdt integraal toezicht. Dit betekent dat verschillende risicogebieden in onderlinge samenhang worden onderzocht. Rechtmatigheid en integriteit zijn geen onderdeel van het gemeenschappelijk beoordelingskader Aw-WSW, maar wel onderdeel van het integrale Aw toezicht. Als er bij uw corporatie sprake is van een risico in het kader van rechtmatigheid of integriteit, komt dit aan de orde in deze toezichtbrief.
In verband met de vereisten in de wet toetst de Aw daarnaast jaarlijks gericht op rechtmatigheid. Deze toets richt zich in ieder geval op de onderdelen passend toewijzen, staatssteun, huursom en WNT. Voor deze beoordeling wordt gebruik gemaakt van de gegevens van de verantwoordingsinformatie (dVi). De conclusies van deze rechtmatigheid beoordeling heeft u recent ontvangen via een aparte brief van 30 november 2020.
Risicogerichte aanpak
De risico-inschatting is medebepalend bij de planning en uitvoering van het onderzoek. Daarbij is nadrukkelijk het streven om jaarlijks voor elke corporatie een onderzoek op basis van het gezamenlijk beoordelingskader uit te voeren.
Na afronding van het onderzoek ontvangt u een toezichtbrief. Als op basis van het onderzoek wordt ingeschat dat het risico laag is, zal de inhoud van de
1 https://www.ilent.nl/documenten/publicaties/2018/11/12/gezamenlijk- beoordelingskader-aw-wsw
Ons kenmerk H482162
toezichtbrief beknopt zijn; de brief vermeldt dan dat er geen aanleiding is tot het verrichten van nader onderzoek.
Als sprake is van een (mogelijk) verhoogd risico, beperkt de brief zich tot die onderdelen waar een verhoogd risico is ingeschat of is gesignaleerd. Op deze onderdelen benoemt de brief dan vervolgafspraken, actiepunten,
aandachtspunten en/of interventies.
Basisonderzoek 2020
Ik heb voor uw corporatie een onderzoek uitgevoerd. Daarbij heb ik onder meer gebruik gemaakt van de volgende informatie:
• dVi gegevens 2019
• dPi gegevens 2019
• Jaarverslag 2019
• Meerjarenbegroting 2020 en verder
• Management letter 2019 en accountantsverslag 2019
• Integriteitscode Sint Trudo
• Verslagen zelfevaluatie RvC dd. 30 november 2017 en dd. 26 november 2019
• Verslagen RvC 2019 en 2020
• Verslagen DT 2020
• Stukken over integraal risicomanagement
• Het investeringsstatuut en diverse investeringsbesluiten
• Uitkomst visitatie, rapport van 28-02-2019, en reactie bestuur daarop
• Onderzoeksresultaten WSW, meest recent verwoord in de brief van 27 januari 2021
• Voorgaande oordelen Aw Conclusie
Op basis van het door mij uitgevoerde onderzoek signaleer ik mogelijke risico’s op het onderdeel financiële continuïteit.
Eind 2020 heeft een governance inspectie plaats gevonden. Op basis van de aangereikte stukken en de gevoerde gesprekken tijdens de governance inspectie concluderen wij dat de governance van uw corporatie op hoofdlijnen voldoet aan de criteria voor good governance. Tegelijk zijn er een aantal kanttekeningen gemaakt, aandachtspunten vermeld en aanbevelingen gedaan. Opvolging van deze punten kan naar het oordeel van de Aw de governance van Sint Trudo verder versterken.
Hieronder beschrijf ik per onderdeel het door mij gesignaleerde mogelijke risico en vermeld ik welke afspraken ik met u maak, ook naar aanleiding van het door Aw uitgevoerde verbindingenonderzoek.
Samengevat betreft het de volgende afspraken:
o overleg Aw met bestuur Sint Trudo over de middensegment ambities 1e helft 2021;
o Sint Trudo houdt Aw op hoogte over afbouw deelneming BRE.
Uitwerking per onderdeel Financiële continuïteit
In het onderdeel financiële continuïteit is de financiële positie van uw corporatie beoordeeld. Ik heb onderzocht of uw corporatie op basis van haar financiële positie in staat is om op lange en korte termijn haar bezit in stand te houden en haar maatschappelijke opgave uit te voeren. Ik heb mij daarbij mede gebaseerd op de beoordeling zoals uitgevoerd door WSW en de daarbij behorende brief van WSW met de daaronder liggende financiële analyse.
Het WSW constateert op basis van dPi2019 overall een verbetering van de ratio’s ten opzichte van de vorige begroting. Daarbij vraagt het WSW uw aandacht voor
Ons kenmerk H482162
een opdrogend transitieprogramma na 2022 en lage investeringen in de daarop volgende jaren. Er bestaat een kans op hogere investeringen met een impact op uw financiële prognoses. Vanwege het uitgebreide investeringsprogramma van uw corporatie is door het WSW het risicoprofiel zodanig geclassificeerd dat op
voorhand geen groei van het borgingsplafond wordt toegekend in de jaren 2021 en 2022. WSW heeft recent de risicobeoordeling 2020 van uw corporatie
uitgevoerd. Het risicoprofiel blijft bovengemiddeld, vanwege de strategie en de ambitie om het vermogen maximaal in te zetten.
Sint Trudo voldoet op basis van de bestudeerde informatie aan alle normen ten aanzien van de financiële ratio’s. Ten tijde van dPi2019 overschreed alleen de ICR in de niet-DAEB TI de norm van 1,8.
In ons overleg dat we hierover hadden heb ik aangegeven dat een tijdelijke onderschrijding van de norm nu geen probleem vormt, ook gezien de LTV en de solvabiliteit van niet-DAEB TI, die beiden voldoen aan de gestelde normen. Omdat er wel investeringen gaan plaatsvinden in deze tak is het goed dat Sint Trudo beleid voor de niet-DAEB-TI maakt en door vertaalt in een meerjarenbegroting ten aanzien van de liquiditeitspositie (en risico’s) van de niet-DAEB TI.
U heeft mij aangegeven dat u diverse maatregelen heeft genomen om de ICR in de niet-DAEB tak van de TI gezond te krijgen. Deze maatregelen bestaan uit: het aflossen van de interne lening aan de DAEB tak via verkoop van
parkeergelegenheden, via ontvangen aflossingen op de interne leningen aan de Holding en via dividend uitkeringen vanuit de Holding. De effecten van de maatregelen zijn inmiddels zichtbaar geworden in de meest recente
meerjarenbegroting en dPi2020. Daaruit blijkt dat ook de ratio’s in de niet-DAEB TI tak voldoen aan de normen.
Middensegment
In het kader van uw visie “Supporting People – The Next Step” gaat u zich ook richten op het middensegment in Eindhoven (lage middenhuurwoningen tot 850 en middenkoopwoningen met verkoop onder voorwaarden tot 275.000). U geeft aan dat de gemeente Eindhoven – naast een behoefte aan sociale woningen – ook een behoefte heeft aan uitbreiding op het middensegment en dat uw corporatie een preferente positie is gegund in dat segment. Een en ander is formeel
bekrachtigd in een brief van de gemeente Eindhoven van 7 juli 2020. Uw ambitie is om maximaal te investeren in dit segment, waarbij de grenzen worden bepaald door de reikwijdte van uw financiële polsstok. Uit uw 1e concept doorrekeningen blijkt dat de grenzen al snel bereikt worden: de solvabiliteit blijkt voor meerdere jaren onder de norm te komen, hetgeen bevestigd wordt in dPi2020. Wat hierbij meespeelt zijn de verslagleggingsregels ten aanzien van uw VoV portefeuille, die balansverlenging tot effect hebben. U heeft de Aw gevraagd hier rekening mee te houden bij het hanteren van de solvabiliteitsgrenzen uit het gezamenlijk
beoordelingskader Aw/WSW. Ik heb met u afgesproken dat we in de 1e helft van 2021 hier verder met elkaar over spreken, als de definitieve meerjarenbegroting beschikbaar is via SBR. In de aanloop daar naartoe vormt de Aw zich een beeld van de werking van de interne governance binnen Sint Trudo en de wijze waarop risicomanagement binnen Sint Trudo is georganiseerd. Hiertoe dient onder meer de governance inspectie die op 24 november jl. is uitgevoerd bij Sint Trudo.
Conclusie financiële continuïteit
Sint Trudo voldoet aan alle normen ten aanzien van de financiële ratio’s, met uitzondering van de solvabiliteit in de Holding Bv. Hiervoor zijn wij in gesprek met elkaar. Sint Trudo voert een uitgebreid investeringsprogramma uit, zowel in het DAEB segment als in het middensegment. De onzekerheden die hiermee gepaard gaan, alsook de onzekerheden als gevolg van een opdrogend transitieprogramma na 2022, kunnen leiden tot mogelijke risico’s met betrekking tot financiële
continuïteit. Een strakke sturing op de financiële ratio’s is daarbij van groot belang voor uw corporatie.
Ons kenmerk H482162
Verbindingenonderzoek
Bij uw corporatie is een verbindingen onderzoek uitgevoerd, waarvan de
resultaten met u gedeeld zijn per brief van 28 oktober jl. Via deze brief zijn twee toezichtafspraken met Trudo gemaakt:
• Trudo houdt haar toezichthouder op de hoogte van de herijking van het risicomanagement en het opstellen van het verbindingenstatuut;
• Trudo informeert haar toezichthouder over het toetsen van de deelneming BRE aan de voorwaarden zoals opgenomen in de brief van Aw;
U heeft daarbij aangeven dat u mij het verbindingenstatuut toestuurt, nadat deze door de RvC is vastgesteld, en dat u nagaat of de deelneming in BRE afgestoten kan worden. Over de voortgang daarvan word ik graag op de hoogte gehouden.
Het verbindingenstatuut is inmiddels door mij ontvangen.
Governance
Op 24 november 2020 vond een governance inspectie plaats bij uw corporatie. Bij deze inspectie is gesproken met de drie bestuurders en de voltallige Raad van
Commissarissen.
Ik heb u en uw Raad aangeboden om in een gezamenlijk overleg met bestuur en RvC de governance inspectie na te bespreken. Dit overleg heeft op 2 maart 2021 plaats gevonden, op digitale wijze. Bij dit overleg is gesproken over de
bevindingen uit deze governance inspectie.
Bevindingen Governance inspectie
De inspectie geeft samenvattend het volgende beeld.
De Aw heeft Sint Trudo leren kennen als een ondernemende corporatie, in een stad met veel dynamiek, groeipotentieel en een grote behoefte aan betaalbare en kwalitatief goede woningen. Sint Trudo wil volkshuisvestelijk maximaal presteren, waarbij de inspanningen in het verleden soms verder gingen dan de grenzen van het volkshuisvestelijk domein strikt genomen toelieten. Denk aan de activiteiten op het gebied van leefbaarheid, zoals de kidsprojecten, Aan de Slag 040 en integratie statushouders. Uit de in het verleden gevoerde gesprekken hierover, heeft de Aw kunnen opmaken dat er nu sprake is van een juiste rolopvatting bij Sint Trudo. De onderdelen op de maatschappelijke ladder anders dan Wonen pakt Sint Trudo op met haar netwerkpartners, waarbij Sint Trudo zich beperkt tot de rol van regisseur.
Sint Trudo is een innovatieve ambitieuze organisatie, die gevormd wordt door betrokken medewerkers met veel passie voor de volkshuisvesting. Het ‘Trudo- DNA’ lijkt diep verankerd in de organisatie. Sint Trudo wordt gewaardeerd door haar omgeving: gemeente en huurders zijn tevreden over de prestaties van Sint Trudo (betaalbaarheid, beschikbaarheid en kwaliteit). Ook de meest recente visitatie laat goede uitkomsten zien op alle onderdelen.
Sint Trudo is een organisatie die met haar ambities scherp aan de wind wil zeilen qua financiële continuïteit en daarbij de grenzen opzoekt en die soms ook wil verleggen. Sint Trudo ziet zichzelf als een unieke corporatie in de sector vanwege het ‘Trudo-DNA’, het maximaal willen presteren en de wijze waarop en de
producten waarmee Sint Trudo daar invulling aan geeft. Daarbij voelt Sint Trudo zich tekort gedaan door de bestaande wet- en regelgeving. “Wat in Den Haag bedacht wordt, werkt niet in Eindhoven”, aldus één van de bestuurders. Dit leidt tot een houding bij Sint Trudo die getypeerd wordt met woorden als tegendraads en wars van autoriteit en regelgeving. Waarbij meer dan eens om maatwerk en uitzonderingen wordt gevraagd. Een dergelijke ambitie en houding van een organisatie kan in aanleg leiden tot risico’s op weglek van maatschappelijk vermogen, onrechtmatigheden en een gebrekkige governance en vergt wat van het (intern) toezicht. Of zoals één van commissarissen het verwoordde “Als je scherp aan de wind zeilt, moet je wel een verdomd goede zeiler zijn”. Hoe houd je toezicht op deze corporatie, hoe zorg je ervoor dat risico’s op tijd gesignaleerd en
Ons kenmerk H482162
beheerst worden en hoe voorkom je dat de financiële continuïteit van de organisatie in gevaar komt? Dat zijn de vragen die centraal hebben gestaan bij deze governance inspectie.
De Aw heeft het beeld verkregen dat het bestuur van Sint Trudo oog heeft voor bovengenoemde vragen en zelf werkt aan het brengen van meer structuur en meerdere zaken in opzet goed heeft georganiseerd op het gebied van
‘countervailing power’. Er is sprake van een driehoofdig bestuur met onderlinge discussie en reflectie, het bestuur heeft gewerkt aan betere relaties met de gemeente en collega corporaties. Beleidskeuzes worden geformuleerd en getoetst met stakeholders. Er is een drietal strategische gremia waar de beleidsdiscussies plaatsvinden. De structuur en het functioneren van de organisatie is verbeterd.
Sint Trudo werkt met een extern ingehuurde onafhankelijke en er is in 2020 een nieuw systeem van integraal risicomanagement opgezet, welke komend jaar geïmplementeerd gaat worden. De Aw heeft een bijeenkomst van het CGO kunnen bijwonen en is zich er van bewust dat dat een momentopname was. De interne beheersingsfunctie van dit overleg, namelijk het creëren van tegenkracht vanuit financiële overwegingen en risicomanagement op de ambities van de corporatie en het kritisch beoordelen of de plannen wel haalbaar zijn, is niet gezien tijdens het overleg dat de Aw kon bijwonen.
Qua werking van bovengenoemd beheersingsinstrumentarium, constateert de Aw dat het belang van het beheersingsinstrumentarium en van ‘countervailing power’
binnen de werkorganisatie (bestuur en medewerkers) wordt gedeeld door het bestuur en de RvC. Terwijl in opzet zaken goed georganiseerd zijn binnen Sint Trudo, heeft de Aw bij de uitgevoerde governance inspectie de werking van goede
‘checks & balances’ maar beperkt waargenomen. U heeft aangegeven dat het punt van zichtbare tegenkracht en de werking van het
beheersingsinstrumentarium de komende periode de expliciete aandacht van het bestuur en de RvC zal hebben. Met u acht de Aw het van groot belang dat bij een innovatieve en ambitieuze corporatie als Sint Trudo sprake is van weloverwogen besluitvorming, waarin alle alternatieven en risico’s zijn afgewogen.
De RvC is het orgaan waar de Aw graag op wil vertrouwen in haar rol als extern toezichthouder. De RvC is nieuw van samenstelling en begin 2021 op volle sterkte. De dynamiek tussen RvC en bestuur, en ook onderling, moet zich nog gaan vormen. De RvC bestaat uit deskundige leden met een breed scala aan werkervaring en achtergronden, waarvan de Aw de indruk heeft dat zij de zorg van de Aw delen en oog heeft voor de risico’s verbonden aan de grote ambities van een karaktervolle organisatie. De RvC is zelfkritisch en laat zich in
toenemende mate breed informeren via ‘meet & greets’ met afdelingen,
gesprekken met de OR, en de accountant. De Aw heeft kunnen zien dat de RvC actief zoekend is naar een balans tussen vroegtijdig meegenomen worden door het bestuur bij complexe majeure onderwerpen (klankbordrol) en het voorkomen dat ze gecommitteerd raakt aan de inhoud om nog objectief en met voldoende distantie te kunnen oordelen in de fase van besluitvorming (de toezichtsrol).
Naar de mening van de Aw kan de RvC zich nog versterken door ook externe stakeholders te betrekken bij het breed ophalen van de beelden over de
organisatie, door de werkgeversrol ten aanzien van het driehoofdig bestuur meer gestructureerd en scherper in te vullen en door bij interne reflectiemomenten van de raad ook stil te staan bij elkaars individuele functioneren.
Op basis van de aangereikte stukken en de gevoerde gesprekken tijdens de governance inspectie concluderen wij dat de governance van uw corporatie op hoofdlijnen voldoet aan de criteria voor good governance. Tegelijk zijn er een aantal kanttekeningen gemaakt, aandachtspunten vermeld en aanbevelingen gedaan. Opvolging van deze punten kan naar het oordeel van de Aw de governance van Sint Trudo verder versterken.
Ons kenmerk H482162
De Aw heeft er vertrouwen in dat RvC en bestuur van Sint Trudo gezamenlijk een gezonde dynamiek weten op te bouwen, zodat Sint Trudo scherp aan de wind kan blijven zeilen, zonder dat het schip ten onder gaat. Wij hopen dat dit rapport u daarbij kan helpen.
Tot slot
Ik verzoek u deze brief te delen met uw Raad van Commissarissen. Tevens verzoek ik u de voor uw organisatie relevante stakeholders over de inhoud van deze toezichtbrief te informeren. Tot slot wijs ik u er nog op dat de Aw deze toezichtbrief publiceert op haar website.
Voor nadere informatie kunt u contact met mij opnemen.
Hoogachtend,
SENIOR INSPECTEUR AUTORITEIT WONINGCORPORATIES,
