1/14
EUR Inkoopvoorwaarden voor
Leveringen 2020
2/14
Inhoud
Definities ... 3
Toepasselijkheid Inkoopvoorwaarden ... 3
Totstandkoming ... 4
Wijzigingen van de Overeenkomst ... 4
Identificatieplicht... 4
Contactpersonen ... 5
Levering ... 5
Eigendomsoverdracht... 5
Kwaliteit en garantie ... 5
Keuring ... 6
Overdracht van rechten en verplichtingen ... 7
Geheimhouding van vertrouwelijke informatie ... 7
Persoonsgegevens ... 7
Prijzen ... 7
Facturering en betaling ... 8
Dreigende vertraging ... 8
Aansprakelijkheid ... 9
Verpakking en verzending ...10
Boete ...10
Ontbinding ...11
Overmacht ...11
Intellectuele Eigendomsrechten ...12
Verzekeringen ...12
Overname van personeel, omkoping en belangenverstrengeling ...13
Nietige en vernietigde bepalingen ...13
Vervolgovereenkomst ...14
Geschillen en toepasselijk recht...14
Slotbepalingen ...14
3/14
Definities
In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen, in enkelvoud of meervoud, met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt het volgende verstaan:
Artikel: een artikel van deze Inkoopvoorwaarden;
AVG: Algemene Verordening Gegevensbescherming;
Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens;
EUR: de Erasmus Universiteit Rotterdam die publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid bezit op grond van de Wet op het Hoger
Onderwijs en Wetenschappelijk Onderzoek en geregistreerd onder KvK- nummer 24495550;
Handleidingen: de handleidingen of andere gebruiksaanwijzingen bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal;
Inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoorwaarden voor Leveringen;
Intellectuele alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, waaronder mede Eigendomsrechten: begrepen auteursrechten, naburige rechten, databankrechten,
octrooien, merkrechten, modelrechten, kwekersrechten en rechten ten aanzien van topografieën van halfgeleiderproducten, handelsnamen en domeinnamen;
Leverancier: de in de Overeenkomst genoemde contractspartij van EUR;
Overeenkomst: de Schriftelijke overeenkomst tussen EUR en Leverancier voor de levering van het Product door Leverancier aan EUR;
Partij: EUR of Leverancier, afhankelijk van de context;
Partijen: EUR en Leverancier gezamenlijk;
Personeel: door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen (eigen) personeelsleden of (hulp)personen;
Product: de aan EUR door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken;
Schriftelijk: op schrift of ‘’langs elektronische weg’’ als bedoeld in artikel 6:227a van het Burgerlijk Wetboek;
UAVG: Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming;
Werkdagen: maandag t/m vrijdag met uitzondering van de door de collectieve arbeidsovereenkomst Nederlandse Universiteiten erkende feestdagen.
Toepasselijkheid Inkoopvoorwaarden
De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst en op alle aanvragen en offertes met betrekking tot de door Leverancier te leveren Producten.
4/14
In geval van tegenstrijdigheden tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:
i. Indien van toepassing: de (gezamenlijke) verwerkersovereenkomst zoals bedoeld in Artikel 13 (Persoonsgegevens);
ii. de Overeenkomst;
iii. de Inkoopvoorwaarden;
iv. overige bijlagen bij de Overeenkomst.
In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van de Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Totstandkoming
Een Overeenkomst kan slechts worden aangegaan door de daartoe namens EUR bevoegde personen.
Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken zijn slechts geldig indien deze Schriftelijk door Partijen zijn bevestigd.
Een aanvraag van EUR tot het doen van een aanbod is vrijblijvend. Alle kosten die worden gemaakt voor het opstellen van een aanbod/offerte zijn voor rekening van Leverancier.
Een aanbod/offerte van Leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van 60 Werkdagen nadat EUR het aanbod of de offerte heeft ontvangen.
Wijzigingen
Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend indien zij Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
Indien de door EUR voorgestelde wijzigingen en/of aanvullingen gevolgen hebben voor de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van levering dient Leverancier EUR hiervan uiterlijk binnen 5 Werkdagen na kennisgeving door EUR van de verlangde wijziging en/of aanvulling schriftelijk te informeren. Bij gebreke hiervan wordt Leverancier geacht de wijzigingen te hebben aanvaard en zijn de overeengekomen prijzen en overige voorwaarden van toepassing op de desbetreffende wijzigingen.
Indien EUR van mening is dat de gevolgen voor de prijs en/of tijdstip van levering onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging en/of aanvulling is EUR bevoegd de Overeenkomst te ontbinden of het wijzigingsvoorstel/aanpassingsvoorstel in te trekken zonder tot enige vorm van schadevergoeding gehouden te zijn.
In afwijking van art. 4.1 is EUR gerechtigd om deze Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal EUR de Leverancier tijdig op de hoogte stellen van de wijzigingen. Tussen deze kennisgeving en de inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden zal tenminste één maand zitten.
Identificatieplicht
Indien het Product op locatie bij EUR wordt geleverd, gemonteerd of geïnstalleerd is EUR bevoegd de identiteit van de personen die zich op de locatie van EUR bevinden te controleren en/of vast te stellen aan de hand van een geldig legitimatiebewijs zoals bedoeld in artikel 1 van de Wet op de identificatieplicht.
5/14
Contactpersonen
Partijen kunnen in de Overeenkomst een contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Wijzigingen met betrekking tot de contactpersoon worden steeds Schriftelijk aan de andere Partij doorgegeven.
Indien contactpersonen afspraken maken zijn deze slechts bindend na Schriftelijke vastlegging en ondertekening door de daartoe bevoegde personen.
Levering
Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering DDP (Delivery Duty Paid) volgens de geldende Incoterms op de overeengekomen leveringsdatum of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door EUR opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats. De leveringstermijn vangt aan op de overeengekomen datum, en bij gebreke daarvan vangt de leveringstermijn aan op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt.
De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is de Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
Eerdere levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande Schriftelijke toestemming van de EUR en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
EUR is bevoegd de levering van het Product uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor EUR op te slaan tot het moment van de uitgestelde levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg zullen treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in dit Artikel 7.2 en Artikel 17 (Aansprakelijkheid) is van overeenkomstige toepassing op de door EUR uitgestelde levering, met dien verstande dat verzuim van Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen.
Eigendomsoverdracht
De eigendom en het risico van de aan EUR (af)geleverde Producten zal, met terzijdestelling van eventuele aanspraken op eigendomsvoorbehoud en rechten van reclame, op EUR overgaan op het moment waarop deze Producten aan EUR zijn (af)geleverd, mits de Producten aan de Overeenkomst beantwoorden. Leverancier garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom van de Producten wordt verstrekt.
Indien EUR een keuring uitvoert overeenkomstig Artikel 10 (Keuring) en het geleverde afkeurt, of bij controle het geleverde niet akkoord bevindt of het recht op ontbinding van de Overeenkomst of op vervanging van het geleverde inroept, blijft het (af)geleverde voor eigendom en risico van Leverancier.
In geval EUR aan Leverancier materialen, zoals gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van
Leverancier blijven deze eigendom van EUR. Leverancier bewaart deze materialen afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan zichzelf of aan derden. Leverancier zal deze materialen merken en behandelen als eigendom van EUR.
Zodra er materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van EUR zijn verwerkt in Producten van Leverancier is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan EUR toebehoort.
Kwaliteit en garantie
6/14
Leverancier garandeert dat het (af)geleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, aan een eventueel getoond sample voldoet, volledig geschikt is voor het doel waarvoor zij bestemd is en als zodanig gebruikt kan worden en vrij is van gebreken.
Leverancier garandeert dat het (af)geleverde Product te allen tijde een goede en constante kwaliteit heeft en vrij is van gebreken in constructie, materiaal, fabricageafwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud.
Voor zover EUR geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en overige
overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen te voldoen, alle zoals deze gelden ten tijde van de levering.
Leverancier is verplicht onderdelen in voorraad te houden gedurende de gebruikelijke levensduur van de (af)geleverde Producten.
Indien het (af)geleverde Product naar de mening van EUR niet aan de in dit Artikel verleende garanties voldoet kan EUR Leverancier binnen 30 kalenderdagen nadat EUR dit heeft ontdekt Schriftelijk aanmanen het Product te herstellen of te vervangen. De kosten van herstel of vervanging komen voor rekening van Leverancier.
In het geval Leverancier niet voldoet aan de door EUR gestuurde aanmaning als bedoeld in Artikel 9.5 om het Product te herstellen of te vervangen heeft EUR zonder rechterlijke tussenkomst de keuze tussen:
a vervanging of herstel van de Producten door een derde op kosten van Leverancier; of b retournering van het Product voor rekening en risico van Leverancier en het met
onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk, ontbinden van de Overeenkomst en het vorderen van aanvullende schadevergoeding.
Het bepaalde in de Artikelen 9.5 en 9.6 laat alle andere rechten en vorderingen van EUR onverminderd, zulk met inachtneming van het bepaalde in Artikel 17 (Aansprakelijkheid).
Keuring
EUR en/of door EUR daartoe aangewezen personen of instanties mogen te allen tijde, zowel vóór, tijdens als na (op)levering de Producten keuren. Indien de keuring in overleg tussen Partijen door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag bindend voor Partijen.
Indien EUR het Product wenst te keuren verleent Leverancier toegang tot de plaats waar de Producten zich bevinden en verleent Leverancier medewerking aan de gewenste keuring en de nodige documentatie en zal Leverancier inlichtingen verstrekken. Leverancier stelt EUR zo nodig tijdig vooraf op de hoogte van het tijdstip en de plaats waarop keuring kan plaatsvinden. De Leverancier is gerechtigd bij de keuring aanwezig te zijn.
Iedere Partij draagt haar eigen kosten verband houdende met de uitvoering van dit Artikel. Indien keuring plaatsvindt in aanwezigheid van een door Leverancier aangewezen deskundige komen de daarmee gemoeide kosten voor rekening van Leverancier.
Indien de Producten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal EUR de Leverancier hiervan binnen bekwame tijd Schriftelijk in kennis stellen. Bij een afkeuring is Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van EUR, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van dit Artikel onverkort. De afkeuring door EUR bij de eerste/eerdere keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.
Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens EUR houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig Artikel 9 (Kwaliteit en garantie) gegeven garanties.
7/14
Overdracht van rechten en verplichtingen
Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder Schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
Geheimhouding van vertrouwelijke informatie
Partijen verplichten zich al hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt met betrekking tot de (inhoud van de) Overeenkomst en (de activiteiten van) de andere Partij waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs hebben moeten vermoeden op generlei wijze verder bekend te maken, behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming van de verstrekkende Partij.
De ontvangende Partij zal de verkregen vertrouwelijke informatie slechts gebruiken voor het doel waarvoor zij de informatie heeft verkregen.
Partijen zullen hun personeel en de bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden verplichten de geheimhoudingsverplichtingen na te komen.
Partijen zullen alle redelijke maatregelen nemen voor een veilige bewaring van de vertrouwelijke informatie. Partijen zullen alle informatie en gegevens opslaan op een voor derden niet
toegankelijke plaats zodat derden de informatie niet tot hun beschikking kunnen krijgen.
Wanneer een Partij verplicht wordt om (een gedeelte van) de verkregen informatie te delen krachtens een afgegeven bevel door een daartoe administratief of gerechtelijk bevoegde autoriteit, mag dergelijke informatie slechts worden gedeeld op voorwaarde dat deze Partij onmiddellijk na ontvangst van het bevel de verstrekkende Partij in kennis stelt van het bevel.
De ontvangende Partij zal op eerste verzoek terstond de vertrouwelijke informatie inclusief de gemaakte kopieën vernietigen of teruggeven aan de verstrekkende Partij, tenzij een wettelijke bepaling zich hiertegen verzet.
Leverancier gebruikt de naam van EUR niet als referentie, tenzij EUR daartoe vooraf Schriftelijke toestemming heeft gegeven.
Leverancier geeft geen persberichten, publicaties of reclame-uitingen uit en doet geen andere openbare mededeling met betrekking tot de onderhavige Overeenkomst, tenzij EUR daartoe vooraf Schriftelijke toestemming heeft gegeven.
Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst, is EUR bij overtreding door Leverancier of haar Personeel van dit Artikel gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete per overtreding ter hoogte van EUR 25.000,00. Het bedrag wordt door Leverancier direct betaald na vaststelling en mededeling daarvan aan Leverancier.
Persoonsgegevens
Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de AVG en de UAVG in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor EUR verwerkt, garandeert Leverancier dat Leverancier de persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in
overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving verwerkt. Het voorgaande geldt onverkort ook voor verstrekking van persoonsgegevens naar landen buiten de Europese Economische Ruimte (EER) en niet EU-landen. Indien een (gezamenlijke)
verwerkersovereenkomst gesloten zal worden, zullen Partijen een model van EUR gebruiken.
Prijzen
8/14
De in de Overeenkomst vermelde prijzen voor het Product zijn vast en niet onderhevig aan wijzigingen of indexering, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijswijzigingen kunnen leiden alsmede de wijze waarop de prijswijziging plaatsvindt.
Alle overeengekomen prijzen zijn inclusief alle kosten en toeslagen, daaronder (niet limitatief) begrepen kosten van emballage, verwijderingskosten, kosten van vervoer, installatie- en montagekosten, verzekeringen en administratiekosten. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk vooraf door EUR Schriftelijk zijn aanvaard komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Alle overeengekomen prijzen luiden in Euro’s (€) en zijn exclusief omzetbelasting (btw), inclusief alle andere van overheidswege opgelegde belastingen, accijnzen en heffingen.
De prijzen van de Producten zijn gebaseerd op leveringsconditie DDP (Delivery Duty Paid) op de overeengekomen plaats van levering, tijdstip en binnen de overeengekomen termijn.
Facturering en betaling
Facturen dienen te zijn voorzien van het budgetnummer en moeten voldoen aan de wettelijke eisen alsmede aan de eisen genoemd op de volgende website: https://www.eur.nl/over-de- eur/organisatie-en-bestuur/professional-services/factuurvoorwaarden.
Facturering van Producten vindt plaats nadat de Producten zijn geleverd, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Leverancier factureert EUR voor het geleverde Product tegen de
overeengekomen prijs.
EUR betaalt het op basis van de Overeenkomst aan Leverancier verschuldigde bedrag binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan de overeengekomen eisen.
EUR is bevoegd de betaling van een factuur op te schorten, indien zij van mening is dat (i) het geleverde Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, (ii) indien Leverancier anderszins in de nakoming van haar verplichtingen tekortschiet of (iii) indien EUR gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de betreffende factuur.
Overschrijding van een betalingstermijn door EUR op grond van Artikel 15.4 geeft Leverancier niet het recht zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten dan wel de
Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden.
EUR heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met bedragen die Leverancier verschuldigd is aan EUR. Leverancier is niet gerechtigd om vorderingen die zij op EUR heeft te verrekenen met bedragen die EUR verschuldigd is aan Leverancier.
EUR doet geen voorschotbetalingen, tenzij dit is vastgelegd in een door beide Partijen Schriftelijk goedgekeurd betalingsschema.
EUR is gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, te verlangen dat Leverancier voor rekening van Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor EUR acceptabele in Nederland gevestigde bank teneinde de nakoming van de verplichtingen door Leverancier zeker te stellen. Indien van toepassing, kan worden volstaan met overlegging van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke concerngarantie. De bankgarantie of concerngarantie dient op eerste verzoek direct opeisbaar te zijn gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
Dreigende vertraging
Indien de levering vertraging dreigt te ondervinden, stelt Leverancier EUR hiervan onmiddellijk Schriftelijk in kennis met vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Hierbij stelt Leverancier maatregelen voor om de reeds opgelopen vertraging in te lopen en verdere vertraging te voorkomen.
9/14
Uiterlijk binnen 10 Werkdagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht EUR Schriftelijk of al dan niet wordt ingestemd met de voorgestelde maatregelen. Instemming houdt niet in dat EUR de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die aan EUR toekomen onverlet.
Aansprakelijkheid
Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade.
Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door EUR, personeel en medewerkers van EUR of andere derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten door Leverancier, haar
Personeel of de door Leverancier ingeschakelde derden.
De aansprakelijkheid van Leverancier voor een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen is als volgt beperkt:
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,-:
€ 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-: € 3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
De in dit Artikel onder lid 3 opgenomen beperking van aansprakelijkheid geldt niet:
a in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier, haar Personeel of de door Leverancier ingeschakelde derden;
c in geval van schending van Intellectuele Eigendomsrechten als bedoeld in Artikel 22 en/of de geheimhoudingsplicht als bedoeld in Artikel 12;
d in geval van een tussen Partijen op grond van Artikel 13 (Persoonsgegevens) gesloten verwerkersovereenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die verwerkersovereenkomst.
Op grond van de aansprakelijkheid van Leverancier als bedoeld in lid 2 vrijwaart Leverancier EUR voor aanspraken van derden. Op eerste verzoek en ter beoordeling van EUR treft Leverancier een schikking met die derden, dan wel verweert Leverancier zich in rechte, in plaats van of
gezamenlijk met EUR tegen dergelijke aanspraken.
10/14
Indien EUR aan Leverancier zaken in bruikleen geeft voor de (af)levering van de Producten bewaart Leverancier deze gescheiden van zaken welke toebehoren aan hemzelf of aan derden.
Leverancier merkt de zaken aan als eigendom van EUR, houdt de zaken in goede staat, verzekert deze zaken tegen alle risico’s, en gebruikt de zaken uitsluitend voor het doel waarvoor ze ter beschikking zijn gesteld. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van EUR bij Leverancier schade aan Leverancier of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Leverancier. In voorkomende gevallen zal Leverancier EUR Schriftelijk vrijwaren tegen aanspraken van derden.
De aansprakelijkheid van EUR is beperkt tot die gevallen die onder de door EUR gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) gedekt worden en tot het bedrag waarop in het betreffende geval uit hoofde van deze verzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het eigen risico onder deze verzekering(en).
Verpakking en verzending
De Producten dienen behoorlijk als volgens de instructie(s) en specificatie(s) van EUR te zijn verpakt. De te leveren Producten zullen niet worden verpakt in verpakkingen die ten tijde van de levering, volgens de wettelijke bepalingen en stand van de wetenschap op dat moment,
milieubelastend zijn of vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.
Leverancier verstrekt een paklijst bij de levering van de Producten waarop in ieder geval, maar niet uitsluitend, de hoeveelheid en aard van de Producten staan vermeld, een omschrijving van de bijbehorende Overeenkomst, de contactpersoon van EUR en het afleveradres. Zonder deze paklijst is EUR gerechtigd de inontvangstneming te weigeren zonder gehouden te zijn tot enige betaling van prijs of schadevergoeding.
Alle verpakkingen (uitgezonderd leenemballage) worden bij de levering eigendom van EUR.
Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door Leverancier Schriftelijk op te geven bestemming.
De Producten worden geleverd met alle documenten die bestemd zijn om de Producten optimaal te kunnen benutten alsmede met eventuele garantiebewijzen, kwaliteitskeurmerken en/of certificaten. Leverancier levert alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken,
gereedschappen, reservedelen en Handleidingen die noodzakelijk zijn voor het door EUR beoogde gebruik, ook al zijn deze in de Overeenkomst niet met name genoemd.
Boete
Leverancier is bij een toerekenbare schending van een fatale termijn zoals genoemd in Artikel 7.2 (Levering) aan EUR verschuldigd:
a een boete van 1% van de totale waarde van de Overeenkomst met een minimum van
€ 500;
b de wettelijke rente over de bedragen die EUR heeft vooruitbetaald, over de periode vanaf de overschrijding van de termijn tot aan de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier.
De boete is zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst direct opeisbaar na het overschrijden van de termijn en laat onverlet de overige rechten van EUR, zoals haar recht op schadevergoeding of haar vordering tot nakoming.
EUR kan de boete en rente verrekenen met de door EUR verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
11/14
Ontbinding
EUR is bevoegd de Overeenkomst door middel van aangetekend schrijven buiten rechte met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn indien Leverancier in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
In geval van overmacht is EUR bevoegd de Overeenkomst te ontbinden conform Artikel 21 (Overmacht).
EUR kan zonder enige aanmaning of ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, zonder tot enige
schadevergoeding jegens Leverancier te zijn gehouden, indien:
a Leverancier (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of wordt verleend;
b Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
c de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd of Leverancier zijn onderneming staakt;
d op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd;
e Leverancier een fusie of splitsing aangaat; of
f Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen.
Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door de EUR aan Leverancier verrichte onverschuldigde betalingen aan de EUR terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
Door ontbinding worden de over en weer bestaande vorderingen direct opeisbaar.
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de Artikelen 12 (Geheimhouding van vertrouwelijke informatie), 22 (Intellectuele Eigendomsrechten) en 27 (Geschillen en toepasselijk recht) en dit artikel 20.6.
Overmacht
Geen van de Partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst een Partij niet kan worden toegerekend, doordat de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor zijn rekening komt.
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, epidemieën, pandemieën, (overheids)maatregelen vanwege epidemieën en/of pandemieën, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde Producten, liquiditeits- of
solvabiliteitsproblemen of tekortschieten van door Partijen ingeschakelde derden.
De Partij die wegens overmacht niet tijdig kan nakomen of dit voorziet komt slechts een beroep op overmacht toe indien die Partij onmiddellijk doch uiterlijk binnen 10 Werkdagen nadat de overmachtssituatie zich voordoet de andere Partij Schriftelijk en gemotiveerd daarvan op de hoogte stelt.
De Partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om –voor zover mogelijk– iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
12/14
Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een Schriftelijk schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 30 kalenderdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.
Intellectuele Eigendomsrechten
Leverancier garandeert dat het gebruik van de door haar geleverde Producten geen inbreuk zal maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
In geval Leverancier Producten ter beschikking stelt waarop Intellectuele Eigendomsrechten van derden berusten verleent Leverancier een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk en wereldwijd gebruiksrecht aan EUR, tenzij Schriftelijk anders wordt overeengekomen.
Partijen blijven eigenaar van alle aan de desbetreffende Partij toekomende Intellectuele Eigendomsrechten die reeds bestonden voor de totstandkoming van de Overeenkomst.
In geval Handleidingen worden geleverd, verleent Leverancier aan EUR een niet-exclusief gebruiksrecht voor onbepaalde duur op de Handleidingen. Hierbij is het EUR, zonder daarvoor enige vergoeding verschuldigd te zijn, toegestaan om bestanden te vermenigvuldigen voor eigen gebruik. Leverancier garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van het
gebruiksrecht en vrijwaart EUR tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Handleidingen geldend mochten maken.
Leverancier vrijwaart EUR tegen aanspraken van derden terzake van (eventuele) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of de te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
Onverminderd het hiervoor bepaalde kan EUR, indien derden EUR terzake van schending van Intellectuele Eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst Schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden.
Partijen zijn niet gerechtigd zonder voorgaande toestemming elkaars naam, handelsnaam en/of (beeld)merken in welke verbinding dan ook te gebruiken.
Verzekeringen
Leverancier verzekert zich adequaat voor de navolgende risico’s:
a Beroepsaansprakelijkheid, indien er naar het oordeel van EUR risico’s zijn die voortvloeien uit beroepsfouten;
b bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder in elk geval productaansprakelijkheid (aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of aan zaken die eigendom van EUR zijn).
Leverancier legt op verzoek van EUR bij de ondertekening van de Overeenkomst, of in ieder geval zo spoedig mogelijk daarna, een gewaarmerkte verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van de in het eerste lid genoemde verzekeringen en het betaald zijn van de premies.
Behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming van EUR, zal Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst de verzekeringsovereenkomst(en) niet beëindigen, de contractvoorwaarden niet wijzigen en het verzekerde bedrag niet ten nadele van EUR wijzigen. EUR zal de toestemming niet op onredelijke gronden weigeren.
13/14
Leverancier zal in geval van schade, waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens EUR aansprakelijk is, terstond na het ontstaan van de schade, en uiterlijk bij melding daarvan bij de betreffende verzekeraar, deze verzekeraar berichten dat schadepenningen direct aan EUR
moeten worden uitbetaald. Verzekeringspenningen die door de verzekeraar rechtstreeks aan EUR worden uitbetaald worden in mindering gebracht op de door Leverancier aan EUR te betalen schadevergoeding.
Overname van personeel, omkoping en belangenverstrengeling
Partijen zullen slechts met Schriftelijke toestemming van de andere Partij tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van de andere Partij in dienst nemen of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
Partijen zullen noch aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Bij constatering van een onwettige praktijk van een Partij kan de andere Partij de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Indien blijkt dat een lid van het personeel van EUR een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de
Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat EUR daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan EUR de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang
ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Leverancier betrekt slechts met voorafgaande Schriftelijke toestemming van EUR personen bij de uitvoering van de Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de
werkzaamheden bij EUR in dienst zijn geweest.
Indien blijkt dat in relatie tot het aangaan of de uitvoering van de Overeenkomst enig voordeel van welke aard dan ook is of wordt aangeboden dan wel is of wordt verschaft aan
ondergeschikten of vertegenwoordigers van EUR, is EUR gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Nietige en vernietigde bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijk(t)(en) te zijn of vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.
14/14
Vervolgovereenkomst
Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgovereenkomst, tenzij nadrukkelijk overeengekomen in de Overeenkomst.
Geschillen en toepasselijk recht
Op de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle opdrachten die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van het Weens Koopverdrag (“United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods”) is uitgesloten.
Eventuele geschillen tussen Partijen in verband met of voortvloeiend uit de Overeenkomst zullen, voor zover zij niet in der minne kunnen worden geschikt, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.
Slotbepalingen
Deze Inkoopvoorwaarden worden aangehaald als EUR Inkoopvoorwaarden voor Leveringen 2020, zijn in beheer bij de afdeling Juridische Zaken en zijn gepubliceerd op de website van EUR.
Deze Inkoopvoorwaarden zijn geldig vanaf 1 november 2020.
Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam op [datum].
