OVEREENKOMST LENING – CONVERTEERBARE LENING – 1 mei 2022 DE PARTIJEN:
A. de in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst Lening genoemde Investeerders aan de hand van het Investeerdersnummer waaronder zij bekend zijn bij de Stichting Derdengelden Matching Capital (de "Investeerders"), op basis van een verleende volmacht,
B.
B.1.
Bedrijfsnaam: PROPRT Homes B.V.
KvK nummer: 83074449
Statutair gevestigd/kantoorhoudend te: Bilthoven (de "Geldnemer"),
B.1.1.
Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde 1: Charlotte Rose Bertha Joséphine Marell Voorletters: C.R.B.J.
Achternaam: Marell
Geboortedatum: 20.02.2000
C. Stichting Derdengelden Matching Capital (de "Stichting Derdengelden"), bekend in het handelsregister onder nummer 62386948, rechtsgeldig vertegenwoordigd door D.
Westervaarder;
D. Matching Capital B.V. (“Matching Capital”), bekend in het handelsregister onder nummer 61486744, rechtsgeldig vertegenwoordigd door D. Westervaarder;
NEMEN IN AANMERKING DAT:
a) Geldnemer een achtergestelde converteerbare lening wil verkrijgen via Matching Capital ("Matching Capital");
b) Geldnemer daarom een Leningaanvraag heeft geplaatst;
c) elke in de Bijlage genoemde Investeerder onder nader te noemen voorwaarden bereid is een dergelijke lening aan de Geldnemer te verstrekken zodat voornoemd bedrag wordt behaald;
d) zowel de door elke Investeerder afzonderlijk verstrekte lening als de door alle
Investeerders tezamen verstrekte leningen worden hierna ook genoemd: de "Lening";
e) de Geldnemer aan elke Investeerder het recht wenst toe te kennen om de Lening te converteren tegen certificaten van aandelen in de Geldnemer;
f) de Lening alleen zal worden verstrekt indien uiterlijk op de Einddatum, 90% of meer van het door Geldnemer gevraagde bedrag door Investeerders is toegezegd;
g) Geldnemer en de Investeerders gebruik zullen maken van de diensten van Matching Capital, Stichting Matching Capital Zekerheid en Stichting Derdengelden; en
h) de Stichting Derdengelden het betaalverkeer rondom de Lening zal verzorgen.
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
1 Overeenkomst Lening
1.1 Op deze overeenkomst (“Overeenkomst Lening”) zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing, zoals die tijd tot tijd wijzigen. De Algemene Voorwaarden zijn te downloaden op de website van Matching Capital (de “Website”). De in de Overeenkomst Lening gebruikte definities zijn te vinden in artikel 1 van de Algemene Voorwaarden.
1.2 Indien en voor zover een borgstelling is afgegeven in het kader van de Overeenkomst Lening, is deze aangehecht als Bijlage.
2 Lening
2.1 De Investeerders verstrekken hierbij de Lening aan Geldnemer en Geldnemer aanvaardt deze Lening.
2.2 De hoofdsom van de Lening is € 150.000 per Startdatum. De Startdatum (zoals bedoeld in Artikel 3.2) is 1 mei 2022. Het voornemen is om een nieuwe lening te verschaffen op een nader te bepalen datum met een nader te bepalen hoofdsom. Voor een nieuwe lening wordt te zijner tijd een nieuwe Startdatum vastgesteld.
2.3 De Lening heeft een looptijd van 12 maanden vanaf de Startdatum, met een optie tot verlenging met 6 maanden (de "Looptijd").
2.4 De Geldnemer moet vanaf de Startdatum over het niet-afgeloste deel van de Lening 10,00% rente op jaarbasis betalen. Voor zover de Lening niet is geconverteerd, blijft de Geldnemer rente verschuldigd. Geldnemer maakt aan het einde van iedere kalendermaand de totale over de afgesloten maand verschuldigde rente over aan Stichting Derdengelden.
Stichting Derdengelden maakt deze rente over aan de Investeerders.
2.5 Betaling van aflossing geschiedt eenmalig per einde Looptijd. Er zijn geen tussentijdse (deel)aflossingen mogelijk behoudens (vervroegde) aflossing(en) als bedoeld in lid 6 en lid 7.
2.6 In de volgende gevallen mag de Geldnemer wel tussentijds – en boetevrij - overgaan tot algehele aflossing van de hoofdsom inclusief opgelopen rente:
a. nadat een deel van de Lening, zijnde ten minste 50% van de hoofdsom als bedoeld in lid 2, is geconverteerd;
b. nadat het Conversierecht op grond van artikel 6 is vervallen.
Aflossing en betaling van rente vindt alleen plaats ten aanzien van het deel van de Lening waarvoor geen conversie heeft plaatsgevonden.
2.7 In een aantal gevallen kan de volledige Lening eerder worden opgeëist. Deze gevallen zijn vermeld in artikel 10 van de Overeenkomst Lening.
3 Betalingen
3.1 Na het aangaan van de Overeenkomst Lening zal de Stichting Derdengelden de Investeerders verzoeken het door hen toegezegde bedrag en de overeengekomen succes fee met iedere Investeerder (de “Succesfee Inversteerder”) over te maken op het rekeningnummer: NL 25 ABNA 0518 6252 57 t.n.v. de Stichting Derdengelden.
3.2 De Stichting Derdengelden betaalt het totale ontvangen bedrag, verminderd met de overeengekomen succesfee van de Geldnemer (de “Succesfee Geldnemer”) en de Succesfee Investeerder, binnen vijf dagen door aan Geldnemer. De datum waarop de Stichting Derdengelden voornoemde betaling aan Geldnemer doet, is de startdatum (“Startdatum”) van de Lening.
3.3 De Stichting Derdengelden maakt de gehele Succesfee Geldnemer en Succesfee Investeerder binnen vijf dagen over aan Matching Capital. De hoogte van de Succesfee Investeerder staat vermeld in het Tarievenblad die Matching Capital aan de Investeerder(s) heeft doen toekomen.
3.4 De Stichting Derdengelden zal geen gelden aan de Geldnemer overmaken als de Stichting Derdengelden en/of Matching Capital ervan op de hoogte geraakt dat het
faillissement van Geldnemer is of zal worden aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Geldnemer is ingediend of indien nadere informatie hiertoe aanleiding geeft. De Stichting Derdengelden zal de gelden dan
terugstorten aan de Investeerders.
3.5 De Stichting Derdengelden zal de Lening niet overmaken aan Geldnemer voordat Geldnemer zorg heeft gedragen voor de oprichting van een stichting administratiekantoor (zoals hierna in artikel 6.4 gedefinieerd als STAK) door een door Matching Capital aan te wijzen notaris (de "Notaris"). De Geldnemer dient de kosten hiervan rechtstreeks aan de Notaris te betalen.
3.6 De Stichting Derdengelden incasseert de eenmalige algehele aflossing en de
rentebetaling bij de Geldnemer. Voor zover een Investeerder gebruik heeft gemaakt van zijn Conversierecht en dus conversie heeft plaatsgevonden, heeft Geldnemer geen
terugbetalingsverplichting meer ten aanzien van het geconverteerde deel van de Lening.
3.7 De Stichting Derdengelden betaalt de algehele aflossing en de rentebetaling na ontvangst naar rato door aan de Investeerders.
4 Doel van de Lening
4.1 De Lening mag alleen worden aangewend voor het doel waartoe de Lening is aangegaan en zoals is opgenomen in deze Overeenkomst Converteerbare Lening.
4.2 De Geldnemer zal alle bedragen die hij in het kader van de Lening heeft geleend, aanwenden voor de aankoop van diverse woningen in Nederland, die worden verhuurd en
op later moment worden verkocht aan starters op de woningmarkt. Geldnemer brengt Stichting Derdengelden periodiek op de hoogte, op eerste afroep en uit eigen beweging minimaal vier keer per jaar, van de aanwending van de bedragen die hij in het kader van de Lening heeft geleend.
5 Achterstelling
5.1 Indien ten tijde van het verstrekken van de Lening een bank (zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht) dan wel een andere kredietverstrekker reeds een
kredietfaciliteit heeft verstrekt aan Geldnemer en ten aanzien van deze kredietfaciliteit achterstelling van de Lening vereist is, stemmen de Investeerders ermee in dat de Lening wordt achtergesteld aan de vorderingen van de bank uit hoofde van die kredietfaciliteit, onder de voorwaarde dat de bank toestaat (i) dat de Geldnemer de rente- en
aflossingsverplichtingen aan het einde van de Looptijd aan de Investeerders voldoet en (ii) dat de Geldnemer de afrondingsverschillen als bedoeld in de artikelen 6.5, 6.6, 6.7 en 6.8 tussentijds aan de Investeerders voldoet.
5.2 Indien een bank (zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht) dan wel een andere kredietverstrekker tijdens de Looptijd een nieuwe kredietfaciliteit verstrekt aan de Geldnemer en ten aanzien van deze kredietfaciliteit achterstelling van de Lening vereist, stemmen de Investeerders hierbij bij voorbaat ermee in dat de Lening wordt achtergesteld aan de vorderingen van de bank uit hoofde van die kredietfaciliteit, onder de voorwaarde dat de bank toestaat (i) dat de Geldnemer de rente- en aflossingsverplichtingen aan het einde van de Looptijd aan de Investeerders voldoet en (ii) dat de Geldnemer de
afrondingsverschillen als bedoeld in de artikelen 6.5, 6.6, 6.7 en 6.8 tussentijds aan de Investeerders voldoet.
6 Conversierecht
6.1 Elke Investeerder heeft eenmalig het recht ("Conversierecht") de hoofdsom vermeerderd met enige opgelopen en nog niet uitgekeerde rente te converteren tegen nieuw uit te geven certificaten van aandelen in de Geldnemer ("Certificaten") uitsluitend in de volgende gevallen:
a. uitgifte van aandelen in het aandelenkapitaal van de Geldnemer aan één of meerdere externe partij(en), niet eerder betrokken bij de Geldnemer ("Derde(n)"), voor ten minste tien procent van de bestaande aandelen in de Geldnemer ("Investering derde(n)");
b. het aangaan van een transactie op grond waarvan een of meerdere Derde(n) (i) meer dan de helft van de bestaande aandelen in de Geldnemer zal/zullen verkrijgen of (ii) een belangrijk gedeelte van de activa van de Geldnemer zal/zullen verwerven ("Overname"); of c. het niet tijdig en volledig hebben voldaan van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van deze Lening, door Geldnemer, gedurende twee achtereenvolgende kalendermaanden
(“Betalingsachterstand”);
d. indien de hiervoor genoemde gevallen niet plaatsvinden binnen 3 (drie) jaar na de Startdatum;
de onder a t/m d genoemde gevallen hierna "Conversiegebeurtenis".
6.2 De Geldnemer zal uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na het voordoen van een
Conversiegebeurtenis (via Matching Capital) de Investeerders informeren over de
mogelijkheid om het Conversierecht uit te oefenen ("Conversievraag"). Indien de Stichting Derdengelden uit eigen hoofde of via een Investeerder bekend raakt met een
Conversiegebeurtenis en de Geldnemer geen Conversievraag heeft gesteld, geeft de Stichting Derdengelden de Geldnemer de gelegenheid om alsnog een Conversievraag te stellen binnen 14 (veertien) dagen na het daartoe strekkende verzoek van de Stichting Derdengelden.
6.3 Elke Investeerder zal de Geldnemer binnen 1 (een) maand na datum van de
Conversievraag schriftelijk in kennis stellen van haar besluit om, geheel of gedeeltelijk, de hoofdsom en de verschuldigde rente om laten te zetten in Certificaten
("Conversiemededeling"). Indien niet binnen de gestelde termijn door de Geldnemer een Conversiemededeling is ontvangen, vervalt het Conversierecht voor desbetreffende
Conversiegebeurtenis.
6.4 Binnen twee maanden na de Conversiemededeling, zal de Geldnemer ervoor zorg
dragen dat het door elke Investeerder aangegeven deel van de hoofdsom (vermeerderd met niet uitgekeerde rente) verschuldigd tot de datum van de Conversiegebeurtenis
("Conversiebedrag") zal zijn omgezet in Certificaten, welke Certificaten zullen worden uitgegeven door het door Geldnemer opgerichte stichting administratiekantoor ("STAK").
6.5 De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten (“Conversieprijs”) wordt in het geval van een Investering derde(n),
vastgesteld op de (laagste) prijs per aandeel betaald door de Derde(n), minus een korting van
a. 15% als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaats vindt,
b. 20% als de Conversiegebeurtenis langer dan 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of
c. 30% als de Conversiegebeurtenis later plaatsvindt.
Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door
voornoemde Conversieprijs, naar beneden afgerond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder.
Wanneer de voornoemde Conversieprijs dusdanig laag uitpakt dat bij volledige conversie van het Conversiebedrag door de betreffende Investeerder en de Investeerders gezamenlijk een indirect belang in de Geldnemer van meer dan 49% verkregen zou worden, zal het Conversiebedrag van de Investeerders pro rata verlaagd worden zodat het indirecte belang van de Investeerders in de Geldnemer 49% zal bedragen. Het restant van de Lening zal vervolgens conform de voorwaarden van de Overeenkomst Lening worden afgelost.
Uitgifte van aandelen aan STAK en uitreiking van de Certificaten aan de Investeerders zal plaatsvinden voordat de uitgifte van aandelen aan de Derde in het kader van de Investering derde(n) plaatsvindt.
6.6 De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval van een Overname, vastgesteld op de (laagste) prijs per
aandeel, op een volledige verwaterde basis, betaald door de Derde(n), minus een korting van
a. 15% als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaatsvindt,
b. 20% als de Conversiegebeurtenis langer dan 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of
c. 30% als de Conversiegebeurtenis later plaatsvindt.
Indien de Overname een overdracht van activa betreft, geldt een prijs per Certificaat gelijk aan de koopprijs voor de activa, gedeeld door het uitstaande aandelenkapitaal, minus een korting van
a. 15% als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaats vindt, b. 20% als de Conversiegebeurtenis na 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of
c. 30% als de Conversiegebeurtenis later plaatsvindt.
Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door
voornoemde Conversieprijs, naar beneden afgerond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden
betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder. In het geval van een Overname gelden de hieronder in artikel 7.2 opgenomen drag-along en tag-along rechten.
Uitgifte van aandelen aan STAK en uitreiking van de Certificaten aan de Investeerders zal plaatsvinden voordat de Overname plaatsvindt. Wanneer de Overname een overname van de aandelen in Geldnemer betreft zullen de door STAK geadministreerde aandelen direct door STAK worden mee-verkocht (en geleverd) aan de Derde(n) en zullen de met die aandelen corresponderende Certificaten vervallen.
6.7 De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval van een Betalingsachterstand als bedoeld in artikel 6.1 onder c., vastgesteld door een onafhankelijk, gekwalificeerd register valuator, op basis van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen in de Geldnemer waarop de
Certificaten zullen worden uitgegeven op de datum van de Conversiegebeurtenis, minus een korting van 50%. Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door voornoemde Conversieprijs, naar beneden afgrond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder.
6.8 De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval als bedoeld in artikel 6.1 onder d., vastgesteld door een onafhankelijk, gekwalificeerd register valuator, op basis van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen in de Geldnemer waarop de Certificaten zullen worden uitgegeven op de datum van de Conversiegebeurtenis, minus een korting van 30%. Het aantal
Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door voornoemde Conversieprijs, naar beneden afgrond tot het eerste hele getal. Het deel van het
Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder.
Wanneer de voornoemde Conversieprijs dusdanig laag uitpakt dat bij volledige conversie van het Conversiebedrag door de Investeerders gezamenlijk een indirect belang in de Geldnemer van meer dan 49% verkregen zou worden, zal het Conversiebedrag van de Investeerders pro rata verlaagd worden zodat het indirecte belang van de Investeerders in de Geldnemer 49% zal bedragen. Het restant van de Lening zal vervolgens conform de voorwaarden van de Overeenkomst Lening worden afgelost.
6.9 Uitgifte van aandelen door Geldnemer aan STAK zal plaatsvinden overeenkomstig het door notaris (Het Notarieel te Zwolle) opgestelde Model Uitgifte van Aandelen. Uitreiking van de Certificaten door STAK aan de Investeerders zal plaatsvinden overeenkomstig het door notaris (Het Notarieel te Zwolle) opgestelde Model Uitreiking van Certificaten.
6.10 De rechtsverhouding tussen de Investeerders en STAK zal worden beheerst door de door notaris (Het Notarieel te Zwolle) opgestelde administratievoorwaarden van STAK. De Certificaten verlenen aan de Investeerders uitsluitend de financiële rechten van de
onderliggende aandelen, waaronder het recht op dividend.
6.11 In uitzondering op het hiervoor bepaalde, zal enige korting op een in dit artikel 6
genoemde prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag kan worden geconverteerd in Certificaten niet gelden wanneer een Conversiegebeurtenis plaats heeft binnen 2 maanden na de Startdatum.
6.12 Wanneer Geldnemer gedurende de Looptijd additionele converteerbare
leningsovereenkomsten – zijnde iedere overeenkomst op grond waarvan een geldbedrag aan de Geldnemer ter beschikking wordt gesteld en welk geldbedrag onder voorwaarden is om te zetten in aandelen of van aandelen afgeleide rechten – wenst aan te gaan met daarin gunstigere voorwaarden voor de leninggever dan de Investeerders heeft op basis van de Overeenkomst Lening, is Geldnemer verplicht (i) elke Investeerder onverwijld schriftelijk de mogelijkheid te geven om deze gunstigere voorwaarden ook op de Overeenkomst Lening toe te passen en (ii) wanneer de betreffende Investeerder bevestigd heeft van dit recht gebruik te willen maken, hiertoe een gewijzigde Overeenkomst Lening op te stellen.
7 Bescherming Investeerder na conversie en Tag/Drag-Along
7.1 De Geldnemer zal ervoor zorgdragen dat de Investeerders die gebruik hebben gemaakt van hun Conversierecht (de "Certificaathouders") op de volgende manier bescherming zullen genieten:
a. Wanneer de Geldnemer nieuwe aandelen wil uitgeven, zal elke Certificaathouder het recht krijgen indirect gebruik te maken van een voorkeursrecht om additionele Certificaten te kopen tegen eenzelfde prijs als waartegen de nieuwe aandelen worden verkregen;
b. Wanneer STAK zal worden gevraagd haar stemrechten in de Geldnemer en haar overige rechten uit te oefenen ten aanzien van (i) een statutenwijziging van Geldnemer of (ii) een wijziging van de hieronder in artikel 4 genoemde aandeelhoudersovereenkomst, op een manier die als gevolg heeft dat de rechten van STAK – en daarmee de rechten van de houders van Certificaten – materieel nadelig worden beïnvloed ten opzichte van de overige
aandeelhouders in Geldnemer, zal dit alleen kunnen gebeuren na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders;
c. Wanneer de Geldnemer binnen twaalf maanden na conversie nieuwe aandelen uitgeeft tegen een koers die lager ligt dan de toepasselijke Conversieprijs die is betaald door de Certificaathouders, zal de Geldnemer bij deze uitgifte een dusdanig aantal nieuwe aandelen van dezelfde soort uitgeven aan STAK tegen storting van een dusdanig bedrag dat de gemiddelde koers waartegen STAK aandelen heeft verkregen, gelijk is aan de koers waartegen deze nieuwe aandelen worden uitgegeven. De stortingsplicht op de aan STAK nieuw uitgegeven aandelen zal zoveel mogelijk ten laste worden gebracht van de
agioreserve van Geldnemer (anti-verwatering). STAK op haar beurt zal een gelijk aantal Certificaten uitreiken aan de Certificaathouders;
7.2 Wanneer één of meerdere aandeelhouders in Geldnemer, die samen tenminste 70% van de niet door STAK gehouden aandelen (bijvoorbeeld: STAK heeft 10%, dan moet tenminste 70% van de resterende 90% van de aandeelhouders akkoord gaan) in Geldnemer houden een bonafide derde bereid hebben gevonden alle aandelen in de Geldnemer te kopen, zullen deze aandeelhouders STAK kunnen verplichten de door haar geadministreerde aandelen mee te verkopen, onder dezelfde voorwaarden ("Drag-Along Recht"). Hierdoor vervallen de met de aandelen corresponderende Certificaten.
7.3 Wanneer een of meerdere aandeelhouders in Geldnemer tenminste 10% van de niet door STAK gehouden aandelen in Geldnemer wensen te vervreemden en geen gebruik is gemaakt van het Drag-Along Recht, zal STAK het recht hebben om een proportioneel deel van de door haar geadministreerde aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen ("Tag-Along Recht"). STAK zal de Certificaathouders in staat stellen om aan te geven of zij de met hun Certificaten corresponderende (onderliggende) aandelen wensen mee te
verkopen op grond van het Tag-Along Recht.
7.4 De in dit artikel 7 neergelegde rechten voor de Certificaathouders zullen worden
opgenomen in de administratievoorwaarden van STAK en kunnen daarnaast tussen STAK en de overige aandeelhouders van de Geldnemer vastgelegd worden in een separate
aandeelhouders-overeenkomst.
8 Niet overdraagbaarheid
8.1 De Lening is strikt persoonlijk en kan niet door een Investeerder of de Geldnemer worden overgedragen.
9 Partijen
9.1 De Investeerders hebben de Stichting Derdengelden een volmacht gegeven om de Overeenkomst Lening namens hen met Geldnemer aan te gaan.
9.2 Alle Investeerders worden in de bijlage die onderdeel is van de Overeenkomst Lening geanonimiseerd aangeduid met hun Investeerdersnummer. Uit de administratie van de Stichting Derdengelden blijkt welk Investeerdersnummer bij welke Investeerder hoort. In de bijlage staat ook welke Investeerder voor welk bedrag heeft bijgedragen aan de Lening.
9.3 De Stichting Derdengelden en Matching Capital zijn niet verplicht aan iemand te melden welke Investeerder bij welk Investeringsnummer hoort. De Stichting Derdengelden mag dit wel openbaren in de volgende gevallen:
a. op verzoek van een Investeerder over het Investeerdersnummer van die Investeerder;
b. op verzoek van Matching Capital in het kader van de Last, indien dit voor de goede uitvoering van die last noodzakelijk is;
c. als de Geldnemer niet voldoet aan een betalingsverplichting;
d. als Geldnemer de Investeerders op de hoogte wil stellen van een Conversiegebeurtenis;
e. als hiertoe een wettelijke plicht bestaat of door een uitspraak van een rechter.
9.4 Geldnemer is ermee akkoord dat hij, buiten de Investeerdersnummers, niet op de hoogte wordt gesteld van de identiteit van de Investeerders.
9.5 Gedurende de Looptijd ontvangen de Investeerders van Geldnemer jaarlijks een rapport. Aanvullend ontvangen de Investeerders een toelichting van het bestuur van de Geldnemer over de ontwikkelingen binnen de onderneming. Deze toelichting is vooraf getoetst door de accountant of een financieel adviseur van Geldnemer. Ook na conversie ontvangen de Certificaathouders (gedurende de oorspronkelijke Looptijd) het hiervoor bedoelde rapport én de hiervoor bedoelde toelichting.
10 Vervroegde opeisbaarheid
10.1 Alle in de Overeenkomst Lening opgenomen termijnen zijn fatale termijnen. Dat
betekent dat als de Geldnemer een verplichting uit de Overeenkomst Lening niet, niet tijdig, of niet volledig nakomt, hij zonder ingebrekestelling direct na de vervaldatum van die
verplichting(en) in verzuim zal zijn, waardoor de Lening, vermeerderd met de rente over de Lening over de (volle) Looptijd, onmiddellijk in haar geheel opeisbaar is. Indien de situatie als bedoeld in de tweede volzin van artikel 6.2 zich voordoet, geldt alleen de in de tweede volzin van dat artikel genoemde termijn als fatale termijn.
10.2 De Lening, de rente over de Lening over de (volle) Looptijd en eventuele kosten zijn ook onmiddellijk en geheel opeisbaar, zonder dat daartoe enige sommatie, ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst zal zijn vereist:
a. als de Geldnemer surseance van betaling aanvraagt, aangifte tot faillietverklaring doet of zijn faillissement wordt verzocht door een derde, in staat van faillissement wordt verklaard of een akkoord buiten faillissement aanbiedt;
b. in geval van beslaglegging op of overdracht van een belangrijk gedeelte van de activa van de Geldnemer;
c. voor zover Geldnemer deze overeenkomst Lening ten behoeve van de uitoefening van zijn bedrijf of onderneming is aangegaan: bij een besluit tot splitsing, ontbinding of liquidatie, bij besluit tot algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van het bedrijf of de onderneming van Geldnemer of verplaatsing daarvan naar het buitenland, bij wijziging van de bedrijfsactiviteiten van Geldnemer, ingeval van juridische fusie met of overname van het bedrijf of de onderneming van Geldnemer door een derde;
d. wanneer blijkt dat de Geldnemer bij de uitoefening van zijn bedrijf handelt in strijd met de wet, indien de Geldnemer ophoudt zijn statutaire doel na te streven en bij verlies van rechtspersoonlijkheid van Geldnemer;
e. in de Algemene Voorwaarden genoemde gevallen.
10.3 Indien betaling van hetgeen door de Geldnemer verschuldigd is aan de Investeerders bij vervroegde opeisbaarheid niet kan plaatsvinden in verband met een achterstelling als bedoeld in artikel 5, zal betaling plaatsvinden aan het einde van de Looptijd en is de
Geldnemer de in artikel 2.4 bedoelde rente verschuldigd aan de Investeerders over het aan hen te betalen bedrag over de periode gelegen tussen de datum van vervroegde
opeisbaarheid en het einde van de Looptijd.
11 Bevoegdheden Matching Capital ten opzichte van Geldnemer
11.1 Als de Lening overeenkomstig artikel 10 van de Overeenkomst Lening onmiddellijk opeisbaar is geworden, kan Matching Capital in eigen naam en ten behoeve van de
Investeerders, in of buiten rechte proberen het resterende bedrag van de Lening (zijnde de uitstaande hoofdsom, vermeerderd met rente en kosten) te incasseren (zie ook de
Investeringsovereenkomst). De Investeerders hebben dit recht niet en kunnen evenmin nakoming van de Overeenkomst Lening vorderen, zulks totdat Matching Capital de Investeerders laat weten dat zij de incassowerkzaamheden staakt, of totdat de Investeerders de Last met inachtneming van een opzegtermijn van een jaar hebben opgezegd. De kosten van het incasseren zijn naar rato van de omvang van de Investering voor rekening van de Investeerders. Als Matching Capital om betaling van deze kosten verzoekt, dan is de betreffende Investeerder verplicht deze kosten op eerste verzoek aan Matching Capital te betalen.
11.2 Als het resultaat van de incassowerkzaamheden geen gehele, maar een gedeeltelijke betaling van de Geldnemer is, wordt de opbrengst in de volgende volgorde uitgekeerd: eerst moeten alle juridische kosten (waaronder begrepen buitengerechtelijke incassokosten,
griffierechten, deurwaarderskosten en executiekosten) zijn voldaan, daarna worden de gelden pro rata verdeeld over de Investeerders.
11.3 Indien de Geldnemer geen enkel verhaal biedt voor nakoming van de Overeenkomst Lening (waaronder begrepen terugbetaling van de Lening inclusief rente en kosten), zijn de gemaakte kosten voor het optreden in en/of buiten rechte voor rekening van de
Investeerders naar rato van het bedrag van hun Lening. Komt een Investeerder zijn of haar verplichting om deze kosten te vergoeden niet na, dan mag Matching Capital zich voldoen uit de gelden die de Stichting Derdengelden op enig moment voor de desbetreffende Investeerder houdt of zal houden.
12 Slot
12.1 Op de Overeenkomst Lening is Nederlands recht van toepassing.
12.2 Alle geschillen tussen partijen die voortvloeien uit en/of verband houden met de Overeenkomst Lening zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter te Amsterdam.
12.3 Degene(n) die de Overeenkomst Lening namens Geldnemer en eventuele Medegeldnemer onderteken(t)(en), staat(n) jegens Investeerders en de Stichting Derdengelden in voor zijn (hun) bevoegdheid daartoe.
12.4 Door ondertekening van de Overeenkomst Lening verklaart Geldnemer dat voor het ondertekenen van deze overeenkomst aan hem/haar een exemplaar van de Algemene Voorwaarden ter hand is gesteld en dat hij/zij zich met de inhoud daarvan akkoord verklaart. De Algemene Voorwaarden zijn ook op de Website te downloaden.
Voor akkoord Geldnemer:
{{Signer1}}
Naam: Charlotte Rose Bertha Joséphine Marell Plaats: Bilthoven
Datum: 28 april 2022
De Stichting Derdengelden Matching Capital namens Investeerders (gevolmachtigde) en namens zichzelf
Douwe Westervaarder (bestuurder) Datum: 28 april 2022
Matching Capital BV
Douwe Westervaarder (bestuurder) Datum: 28 april 2022
Bijlage: Overzicht Investeerders (genummerd)
Auth: Scribble 29/04/2022 00:08:48 CEST ID: d20332ec-772b-42c6-912d-249bc58f35ef
Signed By: Charlotte Marell <c.marell@proprthomesmakelaardij.nl>
