OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET
WBC Aannemingsbedrijf B.V. nader te noemen “Aannemingsbedrijf” is op 22 oktober jl. in staat van faillissement verklaard door de rechtbank Gelderland. Dit faillissement hangt nauw samen met de faillissementen van WBC Holding B.V. (C/05/15/822 F), WBC Bouwgroep B.V. (C/05/15/840 F) en WBC Oldenzaal B.V. (C/05/15/850 F). De rechter commissaris heeft de curator toegestaan de uren geconsolideerd bij te houden in deze vier faillissementen. In dit verslag zal veelal verwezen worden naar het eerste openbaar verslag en voor zo ver relevant zal tekst uit het eerste openbaar verslag blijven staan. Indien aan de tekst uit het eerste openbaar verslag een toevoeging wordt gedaan zal deze toevoeging vet gedrukt zijn.
DATUM VERSLAG : 24 februari 2016
GEGEVENS ONDERNEMING : WBC Aannemingsbedrijf B.V.
Snelliusstraat 10
7102 ED WINTERSWIJK FAILLISSEMENTSNUMMER : C/05/15/839 F
DATUM FAILLISSEMENT : 22 oktober 2015
CURATOR : mr. V.F.M. Jongerius
(BAX advocaten belastingkundigen) Postbus 218
7000 AE Doetinchem T. 0314 – 37 55 41
E. v.jongerius@baxadvocaten.nl
RECHTER-COMMISSARIS : mr. E. Schippers
AANVRAGER(S) : Eigen aangifte
ACTIVITEITEN
ONDERNEMING
: Het exploiteren van een aannemingsbedrijf.
OMZETGEGEVENS
(Bedrijfsopbrengsten)
: 2013: € 35.766.988,00 2014: € 44.464,795,00 2015 tot faillissement: € 25.983.739,00
SALDO BOEDELREKENING : € 59.165,92 (t/m 23 februari 2016)
VERSLAGPERIODE : 23 november 2015 t/m 23 februari 2016 DATUM VORIG VERSLAG : 25 november 2015
TIJDOPGAVE (geconsolideerd bijgehouden) Bestede uren in verslagperiode : 70,15 uur
Bestede uren totaal : 168,35 uur
BIJLAGEN : 1. Organogram;
2. Urenregistratie per tijdschrijfgroep;
3. Voorlopig financieel verslag.
INLEIDING
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie Zie eerste openbaar verslag.
Rechtsvorm Zie eerste openbaar verslag.
Bestuurder(s) Zie eerste openbaar verslag.
Aandeelhouder(s) Zie eerste openbaar verslag.
Commissaris(sen) n.v.t.
Statutaire zetel Winterswijk
Vestigingsadres(sen) Zie eerste openbaar verslag.
Handelsnamen Zie eerste openbaar verslag.
Gelieerde
vennootschappen
Zie bijlage 1 Overige bijzonderheden N.v.t.
1.2 Winst en verliesrekening resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belastingen
Zie eerste openbaar verslag.
1.3 Balanstotaal Zie eerste openbaar verslag.
1.4 Lopende procedures Zie eerste openbaar verslag.
1.5 Verzekeringen Zie eerste openbaar verslag.
Overige
overeenkomst(en)
Zie eerste openbaar verslag.
1.7 Oorzaak faillissement De curator dient de oorzaak of oorzaken van het faillissement van De WBC groep nog in kaart te brengen. Volgens de aandeelhouder/bestuurders is de directe aanleiding een liquiditeitstekort waarvoor aanvullende financiering was gevonden, maar uiteindelijk is deze financier zijn verplichting niet nagekomen. De huisbankier de Rabobank wenste geen kredietuitbreiding te verstrekken. Voorafgaand aan de liquiditeitsproblemen hebben de vennootschappen waarvan WBC Holding B.V. aan het hoofd staat een aantal grote tegenvallers gehad. Met de verliezen uit het verleden heeft dit er uiteindelijk toe geleid dat op eigen verzoek het faillissement is aangevraagd.
Op dit moment heeft de curator geen aanleiding om te twijfelen aan de oorzaak van het faillissement zoals aangegeven door de bestuurders. De curator zal nog een boekenonderzoek uitvoeren, waaruit een nadere bevestiging kan komen van de oorzaak.
Werkzaamheden
0,00 uur De curator zal nader onderzoek doen naar de oorzaken van het faillissement.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van het faillissement
Zie eerste openbaar verslag.
2.2 Aantal in het jaar voor faillissement
Zie eerste openbaar verslag.
2.3 Datum Zie eerste openbaar verslag.
ontslagaanzegging Machtiging rechter- commissaris
Zie eerste openbaar verslag.
Status afwikkeling UWV Het UWV heeft inmiddels haar boedel en preferente vordering ingediend.
2.4 Werkzaamheden 3,10 uur
3. Activa
Onroerende zaken 3.1-
3.5
Beschrijving Aannemingsbedrijf is eigenaar van een onroerende zaak (bouwgrond) in de Stadt Rhede (Duitsland). Op deze grond rust een voorkeursrecht van de Stadt Rhede bij verkoop.
Daarnaast heeft Aannemingsbedrijf een koop- aannemingsovereenkomst gesloten ter zake een onroerende zaak, waarbij de grond nog niet geleverd is.
Aannemingsbedrijf heeft een aanbetaling gedaan. Uit deze overeenkomst met Stadt Rhede heeft Aannemingsbedrijf niet aan alle verplichtingen voldaan. De grond is bestemd voor een bouwproject in het centrum van de Stadt Rhede.
De curator is in onderhandeling met partijen om het project inclusief de grond te verkopen. De Stadt Rhede dient in te stemmen met een contractsovername.
3.6- Bedrijfsmiddelen
3.10 n.v.t.
Voorraden / onderhanden werk 3.11-
3.14
Beschrijving Zie paragraaf 6.1 e.v.
Overige activa
3.15- Beschrijving WBC aannemingsbedrijf B.V. houdt aandelen in een aantal vennootschappen. Daarnaast is WBC Aannemingsbedrijf B.V. als beherend vennoot een aantal Vof’s aangegaan. Zie bijlage 1.
Deze deelnemingen zijn in de jaarrekening van 2014 (concept) gewaardeerd op € 224.335,00.
De curator heeft de financiële deelnemingen in kaart gebracht De bevindingen tot op heden zijn:
Growin Bau GMBH:
Aannemingsbedrijf houdt 50% van de aandelen Heymans de andere 50%. Er loopt een procedure. In deze vennootschap vinden geen bouwactiviteiten meer plaats en afhankelijk van de uitkomst van deze procedure kunnen mogelijk de aandelen worden verkocht, waarbij Heymans een voorkeursrecht heeft.
OC Pathmos B.V.
Aannemingsbedrijf houdt 33,3%. Met de twee andere aandeelhouders is de vennootschap opgericht als onderhoudscombinatie voor een woningcorporatie. Het voornemen is nu er geen actief is, maar schulden aan de aandeelhouders om de vennootschap te liquideren.
WBC Bau GMBH: In Duitsland is een insolvent-procedure gestart.
Zorgeloos Wonen BV:
Aannemingsbedrijf houdt 20% van de aandelen. De curator is een gesprek met een mogelijke koper van de aandelen, maar is afhankelijk van de statutaire aanbiedingsplicht. Voorts is de curator in afwachting van de jaarrekening 2015.
De Bouwplaats Vof:
Aannemingsbedrijf was een van de drie beherend vennoten in Vof Bouwplaats. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden. Er waren geen
activiteiten meer in de Vof en de curator is in afwachting van de liquidatiebalans.
Hegeman Plus/WBC Vof
Aannemingsbedrijf was een van de twee beherend vennoten in Hegeman Pus/WBC Vof. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden. De curator is in afwachting van de liquidatiebalans.
BC WBC/ten TIJE Vof
Aannemingsbedrijf was een van twee beherend vennoten. De ander beherend vennoot is gefailleerd, waardoor de Vof ontbonden is. De Vof heeft geen activa alleen schulden aan de ex vennoten en de curator zal overleg voeren met de (indirect) bestuurders van aannemingsbedrijf tot liquidatie van de Vof.
BC WBC/Hegeman Vof
Aannemingsbedrijf was een van de twee beherend vennoten in WBC/Hegeman Vof. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden. De curator is in afwachting van de liquidatiebalans.
De Buurtmakers Vof:
Aannemingsbedrijf is een van de elf beherend vennoten. Door het faillissement van Aannemingsbedrijf is de Vof ontbonden.
De andere vennoten zullen waarschijnlijk een nieuwe Vof aangaan. De curator is in afwachting van de liquidatiebalans.
De curator is nog in overleg met gelieerde vennootschappen, die niet zijn gefailleerd en niet behoren tot het WBC concern (bijlage 1), om allerlei verplichtingen over en weer (waaronder huur, uitleen personeel e.d.) af te wikkelen.
Rechten van derden n.v.t.
Beslagen n.v.t.
Taxatie n.v.t.
3.16 Verkoopopbrengst Nog niet bekend 3.17 Werkzaamheden
Totale uren 32,40 Verkoop aandelen, en afwikkelen Vof’s 4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren € 2.752.989,00 Rechten van derden Pandrecht Rabobank.
Beslagen n.v.t.
4.2 Opbrengst Het incasseren van debiteuren dient veelal per project plaats te vinden. De reden hiervoor is dat naast het gefactureerde bedrag er in veel projecten het uitgevoerd werk nog dient te worden gefactureerd, terwijl curanda nagenoeg standaard bij aanvaarding van de opdracht een bankgarantie diende te stellen. Doordat een aantal opdrachtgevers de aannemingsovereenkomst heeft ontbonden, zal de curator in samenspraak met de pandhouder (de Rabobank heeft een incassobureau ingeschakeld om de vorderingen te incasseren) veelal per project afspraken dienen te maken, waarbij aan de orde zal komen het openstaande bedrag zowel gefactureerd als nog niet gefactureerd, de bankgarantie, alsmede de mogelijke schade van de opdrachtgever.
4.3 Boedelbijdrage De curator heeft in een aantal projecten specifieke afspraken met de Rabobank gemaakt. De curator is naast de specifieke afspraken over projecten de “separistenregeling debiteuren”
overeengekomen, bij het incasseren van de debiteuren.
4.4 Werkzaamheden 1,90 uur
5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering(en) van de
bank(en)
De Rabobank heeft een vordering ingediend van € 8.434.579,49.
Een belangrijk deel van deze vordering betreft uitstaande bankgaranties ten bedrage van € 5.076.597.62. Voor de gehele kredietfaciliteit bestaat een hoofdelijke aansprakelijkheid van de 100% deelnemingen van WBC Holding B.V.
5.2 Leasecontracten n.v.t.
5.3 Beschrijving zekerheden Voor de vorderingen van de Rabobank is een hoofdelijke aansprakelijkheid van alle 100% deelnemingen van de WBC Holding B.V. welke vennootschappen de gebruikelijke zekerheden hebben verstrekt.
5.4 Separatistenpositie De Rabobank valt aan te merken als separatist.
5-5 5-8
n.v.t.
5.9 Werkzaamheden
1,60 uur Afwikkeling relatie bank/boedel.
6. Doorstart / voortzetten Voortzetten
6.1 - 6.8
Exploitatie/zekerheden Doorstart
De curator heeft en onderzoekt of projecten (aannemingsovereenkomsten) kunnen worden afgemaakt. Gezien de risico’s verbonden aan de gestanddoening van de aannemingsovereenkomsten, zijn er geen projecten afgemaakt.
Wel zal of heeft de curator met een aantal potentiële gegadigden gesprekken gevoerd over projecten, om te onderzoeken of het project kan worden overgedragen. Per project is de stand van zaken in kaart gebracht.. De resultaten van deze aanpak zullen in het volgende verslag worden weergegeven. Bij het in kaart brengen van deze projecten heeft de rechter–commissaris toestemming verleend om een bouwrecht advocaat in te schakelen.
De curator heeft na toestemming van de rechter commissaris twee projecten kunnen verkopen. De wijze van verkoop is contractsovername tussen Aannemingsbedrijf, koper en opdrachtgever. De opbrengst is € 45.000,00, waarbij een gedeelte van de opbrengst in één van de projecten naar de Rabobank zal gaan, aangezien op een vordering een pandrecht rustte van de Rabobank.
Totale uren 16,40 7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht In onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen Zie eerste openbaar verslag.
7.3 Goedkeurende verklaring accountant
Zie eerste openbaar verslag.
7.4 Stortingsverpl. aandelen Zie eerste openbaar verslag.
7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.
7.7 Werkzaamheden 0,40 uur
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen Salaris curator, externe adviseurs, overname loonverplichtingen UWV.
8.2 Preferente vordering van de fiscus € 743.918,35 (tot op heden ingediend).
8.3 Preferente vordering van het UWV € 544.204,40.
8.4 Andere preferente crediteuren € 50.162,61 8.5 Aantal concurrente crediteuren 273
8.6 Bedrag concurrente crediteuren € 8.800.352,96
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8 Werkzaamheden 7,50 uur
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) Niet bekend.
9.2 Aard procedure n.v.t.
9.3 Stand procedure n.v.t.
9.4 Werkzaamheden 0,00 uur
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak De curator zal nader onderzoek doen naar de boeken van Aannemingsbedrijf. Voorts zal de curator de komende verslagperiode zich richten op het afwikkelen van de financiële deelnemingen, alsmede de onderhandeling voortzetten over het project Stadt Rhede.
10.3 Indiening volgend verslag Mei 2016.
10.4 Werkzaamheden 6,85 uur
Voor de goede orde wordt er op gewezen dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden en dat het verslag uitsluitend een weergave is van de feiten en omstandigheden zoals deze thans ter kennis van de curator zijn gekomen.
Doetinchem, 24 februari 2016
V.F.M. Jongerius curator
