Published: 08:00 CEST 02-05-2019 /GlobeNewswire /Source: Biocartis Group NV / : BCART /ISIN:
BE0974281132
Biocartis Group NV: BIOCARTIS LANCEERT AANBOD VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES VAN EUR 125 MILJOEN
PERSBERICHT: GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - VOORWETENSCHAP
2 mei 2019, 08:00 CEST
BIOCARTIS LANCEERT AANBOD VAN
CONVERTEERBARE OBLIGATIES VAN EUR 125 MILJOEN
Mechelen, België, 2 mei 2019 - Biocartis Group NV ("Biocartis" of de "Vennootschap"), een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (Euronext Brussels: BCART), kondigt vandaag de lancering aan van een aanbod (het "Aanbod") van niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen op 9 mei 2024 (de "Obligaties"), voor een initieel totaalbedrag van EUR 125 miljoen in hoofdsom met een optie tot een verhoging met maximaal EUR 25 miljoen.
De Vennootschap is momenteel van plan de netto-opbrengsten te gebruiken om haar groei te financieren, in het bijzonder voor de ondersteuning en uitbreiding van de ontwikkeling en commercialisering van het Idylla(TM) testmenu en de Idylla(TM) toepassingen, alsook om haar verkoop- en marketingactiviteiten te ondersteunen en uit te breiden, om verdere investeringen te verrichten in haar cartridge productiecapaciteit, en voor haar werkkapitaal. Het Aanbod zal de Vennootschap in staat stellen om haar financieringsbronnen te diversifiëren en haar kapitaalstructuur pro-actief te optimaliseren. De rest van de netto-opbrengsten zullen gebruikt worden voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Aanbod
De Obligaties zullen worden uitgegeven aan 100% van hun bedrag in hoofdsom en zullen naar verwachting een jaarlijkse coupon hebben die tussen 3,375% en 4,125% zal liggen, halfjaarlijks achteraf betaalbaar. De conversieprijs zal naar verwachting worden vastgesteld op basis van een premie tussen 22,5% en 27,5% bovenop de volume-gewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels vanaf opening tot sluiting van de verhandeling op de lanceringsdatum. De definitieve voorwaarden van de Obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd door middel van een persbericht aan het einde van de Aanbodperiode, naar verwachting later vandaag.
De conversierechten kunnen worden uitgeoefend tijdens de periode die start op 1 december 2019, (of, indien eerder, op de datum waarop (i) de Obligaties worden toegelaten tot de handel op een EER- Gereglementeerde Markt, of (ii) een controlewijziging plaatsvindt, of (iii) een geval van in gebreke blijven plaatsvindt), en eindigt bij de afsluiting van de handel op 29 april 2024 (of, indien dit eerder valt, op de tiende dag voorafgaand aan iedere vroegere datum vastgelegd voor de terugbetaling van de Obligaties).
De Obligaties zullen uitsluitend worden aangeboden aan institutionele beleggers, en dit buiten de Verenigde Staten van Amerika - overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act - en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan.
Afsluiting en afwikkeling
De afsluiting en afwikkeling van het Aanbod zullen naar verwachting op of rond 9 mei 2019 plaatsvinden (de "Afsluitingsdatum").
Er zal een aanvraag worden ingediend om de Obligaties te laten noteren en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels uiterlijk op 1 december 2019. Het noteringsprospectus zal niet beschikbaar zijn op enig moment op of voor de Afsluitingsdatum en zal pas beschikbaar zijn bij notering van de Obligaties.
In het kader van het Aanbod, zal de Vennootschap instemmen met een lock-up regeling met betrekking tot haar aandelen en met aandelen verbonden effecten voor een periode die eindigt op 90 kalenderdagen na de Afsluitingsdatum, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen.
Bijeen te roepen aandeelhoudersvergadering
De Vennootschap is voornemens een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, die ten laatste op 1 december 2019 (de "Long-Stop Datum") moet plaatsvinden, om de goedkeuring van aandeelhouders te vragen voor sommige bepalingen in de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties die in werking treden in geval van een controlewijziging (de
"Aandeelhoudersbesluiten").
Indien de Aandeelhoudersbesluiten niet aangenomen zijn tegen de Long-Stop Datum zal de Vennootschap alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen, op de datum die 45 dagen valt na de Long-Stop Datum, aan het hoogste van volgende twee bedragen: (i) 102% van het bedrag in hoofdsom van de Obligatiesen (ii) 102% van de Billijke Marktwaarde van de Obligaties (zoals gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties), samen met vervallen interesten.
Managers van het Aanbod
Belfius Bank SA/NV in samenwerking met Kepler Cheuvreux SA en J.P. Morgan Securities plc (de
"Managers") handelen als Joint Bookrunners bij het Aanbod.
--- EINDE ---- Meer informatie:
Renate Degrave
Manager Corporate Communications & Investor Relations e-mail rdegrave@biocartis.com
tel +32 15 631 729 | gsm +32 471 53 60 64 Over Biocartis
Biocartis (Euronext Brussels: BCART) is een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (MDx), dat diagnostische oplossingen van de nieuwste generatie aanbiedt om de klinische praktijk te verbeteren ten voordele van de patiënt, clinici, kostendragers en de sector. Het Idylla(TM) MDx systeem van Biocartis is een volledig geautomatiseerd, staal-tot-resultaat real-time PCR-systeem (Polymerase Chain Reaction ofwel Polymerasekettingreactie) dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt op basis van nagenoeg elk biologisch staal, in nagenoeg elke omgeving. Biocartis ontwikkelt en commercialiseert een snel uitbreidend testmenu dat belangrijke onvoldane klinische behoeften in oncologie beantwoordt. Dit domein is het snelst groeiende segment van de wereldwijde MDx-markt.
Vandaag biedt Biocartis tests aan in het domein van melanoom, darm- en longkanker. Meer informatie op www.biocartis.com. Persfoto's vindt u hier. Volg ons op Twitter: @Biocartis_.
Biocartis en Idylla(TM) zijn geregistreerde merknamen in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. De Biocartis en de Idylla(TM) merknaam en logo zijn gebruikte merknamen die eigendom zijn van Biocartis. Dit persbericht is niet bedoeld voor distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige jurisdictie waar dit onwettig zou zijn. Ieder die dit persbericht leest, dient zich te informeren over zulke beperkingen en dient zulke beperkingen na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige inbreuk van enige dergelijke beperkingen door eender wie. Gelieve de product-etikettering te raadplegen voor het toepasselijke bedoeld gebruik van ieder individueel Biocartis product. Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in eender welke jurisdictie. Effecten van Biocartis mogen niet aangeboden of verkocht worden
in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een uitzondering van registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
