Tilburg University
Overname in theorie en praktijk
Hovers, Joannes Coenradus Maria
Publication date:
1972
Document Version
Publisher's PDF, also known as Version of record
Link to publication in Tilburg University Research Portal
Citation for published version (APA):
Hovers, J. C. M. (1972). Overname in theorie en praktijk. [s.n.].
General rights
Copyright and moral rights for the publications made accessible in the public portal are retained by the authors and/or other copyright owners and it is a condition of accessing publications that users recognise and abide by the legal requirements associated with these rights. • Users may download and print one copy of any publication from the public portal for the purpose of private study or research. • You may not further distribute the material or use it for any profit-making activity or commercial gain
• You may freely distribute the URL identifying the publication in the public portal Take down policy
Stellingen
1. Een transfersom voormanagers, zoalsdie bijvoorbeeld voor be-roepsvoetballersreedsbestaat, brengttotuitdrukking dat een
kwa-litatiefhoog managementniveaupen waardevol activum isen
stimu-leertzodoende investeringen in 'management development'
pro-gramma's.
2. Uitstellen van het nemen van beslissingenwordt vaak nietherkend als dekeuze van een zeer slechtbeslissingsalternatief.
3. Geenonderscheid maken indeeconomischewaarderingper leeftijd
bijde vaststelling vande hoogte endeaanwending van het
volksge-zondheidsbudget, betekentinfeiteeen gelijkewaardering en een
niet optimaalgedrag.
4. Verkiezingscampagnes voorzogenaamdedemocratische
verkie-zingen laten vaakeenverkeerde causale relatie zien inde
totstand-koming endeonderlingepositiebepaling vandeverschillende
poli-tieke partijen: depolitieke leiders zijn op zoek naar een zogroot
mogelijkeaanhang ter realisatie van hun eigen idee8nenambities, terwijl eigenlijkde kiezers opzoekzouden moeten zijn naar ge-schikte vertegenwoordigersterrealisatie van hun wensen.
5. Naastdecategorie reserves, die opeen balanskanvoorkomen in de
vormvan ondergewaardeerdeactiva en tehoog gewaardeerde
passi-va, kan er opdeverlies-enwinstrekeningeencategorie reserves
aangetroffen worden die vaneen geheel verschillende aard is en die
meer operationeleaandachtverdient dan zemomenteel krijgt. De
hierbedoeldereserveszijn onbenutte mogelijkheden in de vorm van
onderde dekmantel kostengetolereerdeverspillingen en de door allerlei redenenonnodig gemisteomzet.
6. Inde econometrische opleidingdientmeeraandacht besteed te
worden aande introductiemoeilijkheden,devooronderstellingen,
de tekortkomingen endebeperkingen vande behandelde
technie-ken bijtoepassing in praktische bedrijfssituaties, dan aande perfecte
beheersing vandezetechnieken zelf.
7. Hetmorelegedrag van deweggebruiker in de vorm vaneenernstig
gebrek aanrespect vanzijn eigen levenenwelzijn, alsook voor dat
van zijnmedemensen, is in hoge mate knelpunt inhet streven naar
bestedingvan researchgelden aan projectentervoorkoming van on-gelukken (problem preventing) is dan ookmeerresultaat te ver-wachten, dan vandebestedingaan projectendiegericht zijn op de
beperking van schade ineen gegeven ongelukssituatie (problem solving).
8. Denksporten alszijndeeen typisch menselijke bezigheid, zouden
op de Olympische spelen toegelaten moeten worden.
OVERNAME
IN THEORIE
ENPRAKTIJK
PROEFSCHRIFT
TER VERKRIJGING VAN
DEGRAAD
VAN
DOCTOR IN DE
ECONOMISCHE WETENSCHAPPEN AAN
DEKATHOLIEKE
HOGESCHOOL TE
TILBURG,
OPGEZAG VAN
DERECTOR
MAGNIFICUS PROF. DR
C.F.SCHEFFER, IN HET
OPENBAAR TE
VERDEDIGEN
TEN
OVERSTAAN VAN EEN
DOOR
HET COLLEGE
VAN DEKANEN
AANGEWEZEN
COMMISSIE IN DE AULA VAN
DEHOGESCHOOL OP
WOENSDAG 29 NOVEMBER 1972
DESNAMIDDAGS TE
16.00 UUR
DOOR JOANNES COENRADUS
MARIA
HOVERS
V
VOORWOORD
Bij talrijke ondernemingen vormt de postovernames verrewegde
belangrijk-ste individuele post op het invebelangrijk-steringsbudget. Zois bijvoorbeeldin Groot-Brittannidgedurendedeeerste helft van 1972 ongeveer zevenmiljardgulden
inovernames geinvesteerd.1 Tochwordt er met ditbelangrijke onderdeel
van het budget vaakergonsystematisch gehandeld.Waarschijnlijk is het
com-plexe karaktervan investeringen in overnamesdebet aan het feit, dat
po-gingen omdeze investeringen te plaatsen in de rijvan alternatieve
mogelijk-heden,teneindeeen objectieve keuzemogelijkte maken,veelal in de kiem
gesmoord worden.Bij velen bestaat ook demisvatting dateen sterke
onder-handelaar het enigeinstrument is datgehanteerd kanworden bij een poging
de aanwending van hetovernamebudgette optimaliseren.
Enkele jarengeleden werd ikalsmedewerker bij Ocd-vander Grinten N.V.
geconfronteerd metdepraktischezijde van deovernameproblematiek. Een literatuuronderzoek naar, watdebedrijfseconomische theorieomtrent
on-dernemingsgroeidoorovernames genoemd zou kunnenworden, bracht aan
het licht dataangaandeditonderwerp weinig hettotale probleem omvatten-detheoretischgefundeerdeliteratuurvoorhanden is.Meestalwordt de
over-namebehandeldvanuitde praktijk endanvanuithetpartialegezichtspunt
van specialisten, zoalsjuristen, accountants,fiscaleexperts, e.d. en niet
vanuit het volledige perspectief vande ondernemer.
Prof. Dr. P.A.Verheyen ben ik dank verschuldigd voor het feit dat hij mij
gestimuleerd heeft mijn praktijkervaring in combinatie metderesultaten
van het genoemde literatuuronderzoek uitte bouwen tot een voorde
onder-nemingsleiding indepraktijkbruikbare overnamehandleiding,gebaseerd op
eenaantaltheoretische overwegingen. Indeze initi6le fase heb ik ook veel
steun ondervonden van Drs. Th. Bemelmans en Drs. W. vanHulst.
Het isechter Prof. Dr.H.0. Goldschmidt geweest die mijzeer intensief en
efficidnt begeleid heeft bijdefeitelijkeuitwerking van de invoorgaande
ali-neagenoemdedoelstelling. Ik ben hem dan ookzeerdankbaar voor het
ac-cepteren van en hetinhoudgeven aan de taak vanpromotor.
1)
V
Zonder iemandvandegenen die mij hetschrijven vandezestudiemogalijk
hebbengemaakt te korttewillen doen, zou ik toch speciaal mijn dank
wil-len uitsprekenjegens Dr.J.V.H, Pennings,toentertijd de voordeopstelling en uitvoering van hetovernameprogrammabij Ocu-vander Grinten N.V. verantwoordelijke directeur, voor develepraktische wenken die ik van hem
mochtontvangenenjegens Drs. J. van Lieshout voor zijn kritische
kantteke-ningen geplaatst bijhethoofdstuk, handelend overdetoepassing van de
strategische speltheorie.
Ookdedirectievan Ocd-van der Grinten N.V. ben ikzeer erkentelijk voor
de doorhen geboden mogelijkheid totpublicatievandeze studie. Voordeenorme hulp die ik gekregen heb van mej. NikeSponhoff bij het uittypen vandeverschillende concepten en het uiteindelijkdrukklaar
ma-ken vandeze studie ben ik haar zeer veel dank verschuldigd.
INHOUD
Inleiding 1 Hoofdstuk I De afbakening vanhet terreinvanonderzoek
§ 1. Betekenis van de gehanteerdebegrippen 3
§ 2. Vormen van samenwerking 8
3. Afbakening van het terrein vanonderzoek 12
§ 4. Opbouw vande studie 15
Hoo tuk 11 Deuitgangspunten voor het externe ontwikkelings-programma
Inleiding 17
1. Structurering van deintegrale
ondernemings-planning 19
2. Structurering vande langetermijnplanning 23 3. De ondernemingsdoelstellingen 26
4. Het strategischeondernemingsplan 35
§ 5. Het toteengemeenschappelijkenoemer
herleidenvan interneenexterne
ont-wikkelingen 43
Bijlage I : Theoretisch
groeimodei 53
Hoofdstuk 111 De taktische fase indeovernameplanning
Inleiding 63
b 1. De opbouw van het taktische programma 67
2. Confrontatie vande benodigde en
beschikbare middelen 70
§ 3. Specialewaarderingscriteria voor overname 78
14.
Het synergie-effect 85Hoofdstuk IV Kwantificering vandeonderhandelingsstrategie
Inleiding 91
§ 1. Confrontatie vandewaardeoordelen van
de koper en vandeverkoper 93 § 2. Financidlesynergieen ruilverhouding 101
§ 3. De toepasbaarheid vandeafgeleide
kwantificeringsformules 108
HoofdstukV Benodigdeinterne organisatieenhulpmiddelen
ter realisering van het overnameprogramma
Inleiding 117 '
1. De plaats van de desk research-afdeling in
de organisatie 119
§ 2. Het dossiervan potenti8le
overname-mogelijkheden 122
3. Grafische hulpmiddelen 126
HoofdstukVI De bruikbaarheid vande strategischespeltheorie bij overnameonderhandelingen
Inleiding 133
§ 1. De theorie derstrategische spelen 134
§ 2. De overnamealsstrategischspel 138
6 3. De bruikbaarheid van destrategische
spel-theorie bij de overnamestrategie 150
HoofdstukVII De procedureperindividueleovername
Inleiding 153 1. De initiale overlegfase '156 § 2. De commitmentfase 160 § 3. De doorlichtingsfase 164 § 4. De onderhandelingsfase 168 § 5. De realiseringsfase 172 § 6. De administratieveafrondingsfase 175
-Bijlage Il : Checklist initieel overleg 179
Bijlage 1 1 1 : Checklist commitmentfase 185
Bijlage IV : Checklist doorlichtingsfase 187
Bijlage V : Checklistonderhandelingsfase 219
Bijlage VI : Checklist realiseringsfase 221
Bijlage VII : Checklist afrondingsfase 223
Hoofdstuk VII I De integratie
- - -1
§ 1. De fasering van de integratie 226
§ 2. Enige planningsaspecten 231
Summary 233
Geraadpleegdeliteratuur 239
Zakenregister 249
INLEIDING
Hetbegripondernemingsgroei heeftal geruime tijdeen magische klank. Het ligt
dan ook voor de hand dat er overdit onderwerpveelgepubliceerd is. Ditzowel
op het gebied vande interne als ophetterrein vande externeontwikkeling,
waarbij het begrip externeontwikkeling, globaal gesproken,debetekenis heeft: ondernemingsgroei doorinbrengvan buitende onderneming.
De hiergesignaleerde belangstelling impliceert echter niet datdegeheleexterne
ondernemingsgroeiproblematiek inmiddelseen systematischeensluitende be-handeling in de literatuur heeftgevonden.
Het doel vandeze studie is nu het leveren vaneen bijdrage aan hetopvullen van deze lacune, metdienverstande, datin hoofdzaakaandacht besteed zal worden
aan de meestvolledigeentevensook meestgecompliceerde vormvan externe
ontwikkeling: hetovernemen van ondernemingen. Dezebeperking kan zonder
bezwaar gemaaktworden, daarde ontwikkeldebenaderingssytematiek, zij het
ineen enigszinsaangepast vorm,ook toepasbaar is voordeandere externe
ont-wikkelingsmogelijkheden.
Vele ondernemingen zijn in hetrecente verleden,of zullen in denabijetoekomst
metdezeproblematiek geconfronteerd worden. Ondernemingen die door hun
voortdurendstreven naarvernieuwingenexpansiete karakteriseren zijn als groei-ondernemingen,gaan steeds meer deexterneontwikkelinggebruiken als
eenbelangrijke component van huntotale groeistrategie. Tegelijkertijd dringt het besef door, dateen extern ontwikkelingsprogrammaslechtswerkelijk suc-cesvol kan zijn, als hetnauwverbonden is metde ondernemingsmotieven, -be-hoeftenen-doelstellingent eneinde ditte bereiken, zullendeexterne
ontwik-kelingen bestudeerdwordengedurendedegehele planningscyclusN Dezecyclus
vangt aan ophet momentwaarop viade langetermijn-doelstellingen ende
daar-uit afgeleide strategischeplanning eendoorexterne ontwikkeling optevullen
kloofopgespoord iseneindigt metde integratie-encontr61efase, die steeds de
afsluiting vormt van een extern ontwikkelingsproject. Gedurendeditgehele
proces zal steedsgestreefdmoeten worden naar pragmatischecumpromissen
tussen enerzijds eentheoretisch optimalebenaderingenanderzijdsde
prakti-sche behoefteaansnelle beslissingen, ondanks een niet volledig geihformeerd
zijn.
funk-ling ende uitvoering van het externeontwikkelingsprogramma.
Ook voorde ondernemingen, die doordezegroei-ondernemingen'gebruikt'
worden bij derealisatie van hun externeontwikkelingspolitiek, kan dezestudie 1
echter haar nutbewijzen, en wei doortevoorkomen, dat er bijdeze
onderne-mingen sprake is vaneen passieve rol als instrument, in plaats vaneen actieve
rol alsvolwaardige onderhandelingspartnerte spelen.
2
-7
HOOFDSTUK I
DE AFBAKENING VAN HETTERREINVANONDERZOEK
4 1. Betekenis van de gehanteerde begrippen
Een onderneming moetsteedsgericht zijn opzichzelf vernieuwende
activitei-ten.Hetontbreken hiervanbetekent achteruitgaan,verliezen van marktaandeel
enhet inkrimpen vandefinanci61eruimte, waaruit opde toekomst gerichte
in-vesteringenverricht moetenworden. In dit boekzal gesprokenworden over de
groei-investeringen inexterne ontwikkelingen. In navolgingvan HaccoO zal
daarbij onder 'onderneming'verstaanworden,deoverkoepelende juridische
eenheid waaronder Odn ofmeer produktiehuishoudingen resulteren.13 Hier
moet echter nog aantoegevoegdworden: 'en/ofdistributiehuishoudingen',
daarhet begrip onderneming nietalleen beperkt istothuishoudingen die zich
hebbenverbijzonderd opdevoortbrengingvan bepaalde produkten, maar ook
dientteomvattendiehuishoudingen, die zich metdedistributievan elders
voortgebrachte produkten bezighouden.
Een onderneming kangekarakteriseerd worden dooreen aantal ker,.geta'kn. Erg
belangrijke kengetallen inditopzicht zijn onder meer: winst,decontante waar-de van waar-de voor detoekomstgeschattewinsten, omzet, totale activa, intrinsieke
waarde, eigen vermogen, vreemd vermogen, beurswaarde en hetaantal
werkne-mers.
De ondernemingsgroei kan metbehulpvandeze kengetallen gekwantificeerd
worden. Onder ondernemingsgroei zal in hetvervolg verstaanworden: het
toe-
rl.----Ill--nemen vaneen daartoegeEigendkengetalofcombinatievan kengetallen van de
onderneming overeenlangere periode. Hierbij kaneen negatievegroeivoet over een kortere periode mogelijk zijn.
De voorde groeibenodigde investeringenzullen vaak opde interneuitbouw
van bepaaldeondernemingsfunkties gericht zijn. Deuitbouw vandezefunkties
kan ookplaatsvinden door buitendeonderneming ontwikkelde
ondernemings-funkties aandeeigen onderneming toete voegen. Ditlaatste is alsexterne
ont-wikkeling aanteduiden.
Eentheoretisch zuiveredefinitie vandezeexterne ontwikkelingen ismoeilijk
te geven. Hetprobleem isnamelijk, hettrekken van eenduidelijkegrenstussen
wat tot interne en wattot externeontwikkelingengerekend moetworden.
De extremesituatiesin dezenzijn echtereenvoudig te herkennen. Het
overne-men van een onderneming,die voorheenzelfstandighaarondernemingsfunkties
uitoefende, isduidelijkeen externeontwikkeling. Hetzelfde kanook gesteld
wordenten aanzien van het verkrijgenvan research know-how doorhetgeven van eenopdracht aan een researchinstituut. Indien menechtereen dergelijke know-howwilverwerven doorenkele researchspecialisten van andere
onderne-mingen weg te kopen, ligtdesituatie al niet meerzoduidelijk.Debedoelde
specialisten hebben hun kennisextern ontwikkeld,terwijl deze kennis intern
ge-organiseerdengericht
wordt
op bepaalde projecten.De uitbouw van hetverkoopapparaat dooreengeleidelijke uitbreiding van het
vertegenwoordigerscorps ende indirecte verkoopstaf, iszonderenige moeite
herkenbaarals interneontwikkeling. Toch zullen ook bij de interne
ontwikke-lingen nog heel wat externe verworvenheden in de vorm, bijvoorbeeld, van
mensen met hun kennisen vaardigheden, ofvanduurzame activa,moeten
wor-den verkregen. In principe zijnimmers bijna alle kennis, bekwaamheden en
vaardigheden van een individuexternverkregen en iseen kapitaalgoed mede
, tot
stand gekomen door eencumulatie vandezeverworvenheden.'t Hetonderscheid tussende interne ende externeontwikkeling ligt dan ook
genlijk in het feitdat datgene wat in heteerste geval toteengeleidelijke ont-wikkeling komt, in het laatstegeval sprongsgewijzeontwikkeldwordlb In
prin-cipe kan men stellendat interneenexterneontwikkelingsteedsalternatieve
mogelijkheden zijn, waaruitop basisonder andere van tijd-, capaciteit- en
kos-tenoverwegingen, gekozen zal moeten worden.
Dat het opdezewijzegemaakte onderscheid pragmatisch is, isduidelijk, maar
als uitgangspunt voordeze studie is het zeerweI bruikbaar.
Het isgangbaar omdegroei, veroorzaakt door externe ontwikkelingen, in een
viertal categorieen in te delen. Men spreekt vanverticale groei, indien
onderne-mingen intwee opeenvolgende fasen in debedrijfskolom samengevoegd wor-den. Horizontale groei isdecombinatie vangelijksoortige ondernemingen
bin-nen eenzelfdebedrijfstak.Bevinden desamenwerkendeondernemingen zich
in verschillende bedrijfstakken, dan is er in het algemeen genomen sprake van
conglomeraatvorming. Degroei-onderneming zoekt inditgevalexpansie op
voorhaarvreemdeofnagenoeg vreemde activiteitsgebieden. Indiende nieuwe
4
activiteitsgebiedengericht zijn op hethuidige activiteitenpakket vande
onder-neming,geplaatst ineen dynamisch perspectief,dan noemt men dat weI
con-centrischegroei. Dit betekent dusin feite dat men nagaat hoe hettoekomstige behoeftepatroon van deafnemerseruit zal zien en datmen vervolgensvanuit
de huidige situatie vandeonderneming door middel van externeontwikkelingen
gaat bewegen in de voordetoekomst juistgeachte richting.
De meestingrijpende envolledige vormenvan externe ontwikkeling zijn weI
de overname en detusie. Vooreen afbakening vandezebegrippen zal weer
ge-bruikgemaaktworden vaneen pragmatischcriterium. Dit criteriumwordt ge-boden doordejuridische definitie. Voorhetonderscheidtussen fusie en
over-name, isjuridischgezien,relevant ofer tengevolge vandebedoelde samenwer
king al of nietsprake is van hetoprichten van een nieuwejuridische organisatie-vorm. Ishet eerste het geval, dan heeft men te doen meteenfusie. Is er geen
sprake van eennieuwejuridische organisatievorm, dan meteenovername.
In-dien bijvoorbeeld twee N.V.'ssamengaan in een nieuwe N.V.ofbeide onder-gebracht worden bijeen nieuw opgerichte houdstermaatschappij, dan is er
ju-ridischgezien sprake vaneenfusie. Indiendeaandelen van een N.V.
overgeno-men worden door eenandere N.V.,danheefter juridischgezieneenovername plaatsgevonden.
In het algemeen gesproken zullen overnameseen aantal overeenkomstige karak-,
teristieken vertonen. Zo zal detoekomstige samenwerking binnen66n
economi-scheeenheid plaatsvinden.Hierbij zal onder 'economische eenheid',in
navol-ging van de studie Fusies, eenterreinverkenning verstaan worden, een
produk-tiemiddelencombinatie,dieondergeschikt is aandon centrumwaarin de uitein-delijkebeslissingen genomenworden.1)
Verder zal het blijvend karakter vande samenwerking vooropdienentestaan. Isditblijvend karakter niet aanwezig, dan zal er invelegevallen sprake zijn van
handel inondernemingen. Eenonderzoek naardeze handelsactiviteiten is
ech-ter niet indezestudieopgenomen.
1)
Stichting Maatschappij en Onderneming, Fusies, een terreinverkenning,'
Bij overnames is er meestal sprake van een of andere vormvan
ongelijkwaardig-heid tussen beidepartijen. Dezeongelijkwaardigheidzal normaalgesproken met
deeerder genoemdekengetallen kunnen worden aangegeven. Hetisechter een
zeergecompliceerd begrip metvelefacetten,waarvan sommigenauwelijks
kwantificeerbaar zijn. Zo kanbijvoorbeelddeeigenaar van eenonderneming
zijn zaak verkopen aan een in kengetallenuitgedrukte gelijkwaardige ofzelfs
zwakkere onderneming, omdat hij zich uitzaken terugwil trekken en over con-tanten wensttebeschikken.
Met behulpvan Grafiek 1.1. kandeze ongelijkwaardigheidsproblematiek
toege-lichtworden. Hetkengetal, ofdecombinatievan kengetallen waarmee de
on-dernemingen vergelekenworden isaangegeven door W. WA isdewaarde voor
het kengetal vandeonderneming vanwaaruit hetsamengaan met andere
on-dernemingenwaarvoorOSW<Wl· Inverhouding tot WA isWdermateklein,
dateendergelijke overname, voor het gemakgelijkgesteldzal worden met
Het sprongsgewijze karakter vandeontwikkelingontbreekt dus bij deze
catego-rie overnames. Bij samenwerking metondernemingenuitcategorie 11,liggen de
verhoudingen zodanig, dat inditgebiedde meest zuivere overnames plaats
zul-len vinden. Hier iseenduidelijke hierarchieaanwezig inde machtsrelaties, die
epn toekomstige samenwerking op voetvangelijkheid voorbeide partijen tot
niet realistisch bestempelt. Hetzelfdekanuiteraardgesteldworden voor
samen-werkingenincategorie IV, met dien verstande, dat het hier onderneming A is,
die overgenomenwordt. [13echtefusieszullenzichafspelen bij
samenwerkin-gen incategorie111.Zoalsreedsgesignaleerd is,kunnenom andere dan
econo-misch kwantificeerbare redenen, indezecategorie ookweI overnames
voorko-men. Hoe de machtsposities vande beideoorspronkelijke ondernemingen na
§ 2. Vormenvansamenwerking
Externeontwikkelingbetekentaltijd het opeen bepaaldewijze gebruik maken
van buitendeondernemingontwikkeldeverworvenheden.
Datditondereen grote verscheidenheidvan gedaanten kanplaatsvinden, zal
.
geenverbazingwekken, indienmen bedenkt dat dealsblijvendbedoelde
samen-werking gericht kan zijn op don ofmeerondernemingsfunktiesofgedeelten
daarvan. Indiende samenwerking betrekking heeft opalle
ondernemingsfunk-ties en dezesamenwerkingplaatsvindtbinnen66n economischeeenheid, dan is
er sprakevan t091.9 same„werking.
Heeftdesamenwerkingbetrekking opeen beperktaantal
ondernemingsfunk-tiesofgedeelten ervan, enblijvendesamenwerkendeondernemingen als
zelf-standige economische eenheden bestaan, danwordtdatparli lesamenwerking
genoemd.
De hoofdfunkties, die in een onderneming teonderkennen zijn, kunnen in een
zestal groepenondergebracht worden.Dezefunkties, opgesomd ineen
wille-keurigevolgorde, zijn:
- produktie/inkoop - marketing/verkoop - researchenontwikkeling - informatie/administratie - financiering - personeel
Management is weieenaparte ondernemingsfunktie,maar behoortalszodanig
niet totdebovenstaandeopsomming. Demanagementfunktie houdt in: het
or-ganiseren vandecommunicatie ende coijrdinatie tussenallegenoemde
funk-ties en hetrichten vandezefunkties op hetgemeenschappelijke
ondernemings-doel.
Vandaardatmanagement in bovenstaande opsomming implicietaanwezig is.
Nietin iedereonderneming zijn allezesgenoemdefunkties volwaardig
aanwe-zig. Handelsondernemingen missenbijvoorbeelddeproduktiefunktie. Ook zijn
er legioondernemingen diegeeneigen research- enontwikkelingsfunktie
bezit-ten. Bij toeleveringsbedrijven,die slechts voor 66nofenkeleopdrachtgevers werken, isdemarketingfunktieslechtsrudimentairaanwezig.
Ondernemingen, die niet alle voor hennoodzakelijke funkties intern
ontwik-keld hebben,zijn uiteraard kwetsbaar.Ditwordtveroorzaakt door het feit, dat
8
deontbrekende funktiesextern worden uitgeoefend,hetgeeneen sterke
afhan-kelijkheid met zich brengt.
Watde inkoopfunktie betreft, kan men tweeopvattingen onderscheiden.
In-dien deinkoopfunktie vooral betrekking heeft op grondstoffenten behoeve van
deproduktie,waarbijde kwaliteitstolerantieskritisch zijn, is het logisch deze
funktie bijdeproduktie ondertebrengen. Indien deinkoopechter
hoofdzake-lijk handelsprodukten betreft, kandezebeter bijdemarketingfunktiegevoegd
worden.
Een gevaar bij de eersteopvatting is datdemake-or-buy-beslissingenuitsluitend
binnende produktiesfeergenomenworden. Deze voordeonderneming zeer be. langrijkebeslissingen, met alle consequenties op korteen langetermijn voor de
winstencontinuiteit, behorentypisch totdecategorie beslissingen, die door de
directiegenomen moetenworden. Demake-or-buy-beslissingen zullen in het
vervolg nog ruime aandachtkrijgen; het isimmers ookhetantwoord op de
vraag: interne of externe ontwikkeling?
Watde administratiefunktie betreft, is er bijalle moderngeleide
ondernemin-gen eenduidelijke ontwikkeling waarte nemen,waarbijdeadministratiefunktie
steedsmeer geintegreerd wordt in detotale informatiefunktie. De taak van
de-zelaatstefunktie isde informatieteverschaffen,dienodig is omdeandere
funkties opeen adequatemanier uitte oefenenenbovendien de
informatiesys-temeneen zodanige inhoudte geven, datdeondernemingsleiding in staat is
haar taak opeenjuiste manier uit tevoeren.
Storm heefteen schema opgesteld, dateengoedeindrukgeeft van het zeer groteaantal externe ontwikkelingsmogelijkheden, welkeop basisvan
samen-werkingtussendefunktiesofgedeeltenvanfunkties,voorkomen.1 1 Dit schema
(zie schema 1.2.) heefttwee ingangen: deondernemingsfunkties en de
samen-werkingsvormen.Het schemaheeft mijns inziens nietdemogelijkheid een
vol-ledigoverzichtte verschaffen of aantegevenwelke samenwerkingsvorm voor
welke ondernemingsfunktiehet meestgeschikt is.Een indicatie hiervoorwordt
in hetschema gegeven door het plaatsenvan kruisjes. Eenduidige antwoorden
opdezevragen zijn immers niette geven. Geen tweeondernemingen hebben
precies dezelfdesamenwerkingsbehoeftenen-mogelijkheden.
Van linksnaar rechts in de kop vanhet schema gaande,wordthet karakter
van desamenwerking intensiever, totdat bijde laatste tweekolommen het
parti6lekarakter verdwenen is en deovername endefusie alsvormen van
to-tale samenwerkingvermeld zijn. Totalesamenwerkingsvormen hebben in
prin-cipe betrekking op alle aanwezigeondernemingsfunkties. Ook parti8le
vor-men van savor-menwerkingen kunnen geschikt zijn voor elk vande
ondernemings-funkties. Perindividueel partieel geval zaldesamenwerking slechtsbetrekking
hebben op 66nofhoogstenseenzeer beperktaantal funktiesofgedeelten
daarvan.
8 3. Afbakening vanhet terreinvanonderzoek
In de vorige paragraaf iseenglobaal overzichtgegeven vandeexterne
ontwik-kelingsmogelijkheden dieeenonderneming terbeschikkingstaan. Als
onder-werp voordezestudie isspeciaal deproblematiek van deovername gekozen.
Voordeze keuze iseen aantal redenen aan tewijzen. Allereerstkan gesteld
worden datdeovername, omdat ze een vorm isvan totale samenwerking, erg
geschikt is voordebespreking vande externeontwikkelingsmethodiek. Bij de overnameproblematiek komen namelijk alleexterne ontwikkelingsfacetten
naar voren. Dit isechter ook het geval bijde fusie. Devoorkeur isechter
uitge-gaan naardeovername, omdat hierbijde aandacht voordeexterne
ontwikke-lingsproblematiek minderafgeleidwordt doorallerleipolitieke en
gezagsver-houdingscomplicaties, zoals ditbijfusies veelal het geval is. Inde regel is er
bij overnameseenzodanigeverhouding tussende koper endeverkoper, dat
hetvrijeenvoudig isknopen doorte hakken opbasisvan rationele
beslissings-criteria, terwijl men bij fusiesin vergelijkbare situaties,geziendetoekomstige samenwerkingsverhouding, op eenmeer politieke oplossingaangewezen is.
Eenandere reden dathet studieonderwerp toegespitst wordt opdeovername
en niet opdefusie, is het feit dat indepraktijk het aantal echte fusies in
ver-houding tot het aantal overnames slechtsbetrekkelijkgering blijkt te zijn.
Voor Nederland waren dezecijfers voordeperiode 1963 tot en met 1968,
als volgt:1)
1963 tot en met 1968
Fusies Overnames Totaal
Nijverheid 69 335 404
Bouwen
Handel 17
149 166Overigesectoren 21 125 146
Totaal industrigle ondernemingen 107 609 716
1)
Stichting Maatschappij en Onderneming,Fusies, een terreinverkenning, 's-Craven-hage, 1970, biz. 36
De opovernames toegespitste externeontwikkelingsproblematiek kanvanuit verschillende disciplinesbenaderdworden. Zokunnen dejuridischeenfiscale
consequenties van het overnameverschijnsel tot onderwerpvan studie gemaakt
worden. Ookde sociologische aspecten, samenhangende met het kopen en
verkopen van ondernemingen, zijn talrijk.Tedenken ishierbij onderandere aan deinvloeden opde maatschappelijkeorganisatie en de
machtsverhoudin-gen in hetmaatschappelijkeleven. Depsychologische discipline heeft
even-eensvele raakvlakken metde overnameproblematiek. Inditkader kan men bijvoorbeeld opdevolgende vrageneen antwoordzoeken:
welke ruimte voor individualiteitresteert er nade overname nog voor de werk-nemers; wat isde identificatieproblematiek vanwerknemers, leveranciers,
af-nemerseneventuele andere, bijeen onderneming betrokken groeperingen ten
aanzien vande nieuwesituatie; welk aanpassingsprocesdienthet
leidinggeven-de kaleidinggeven-der vaneen overgenoroenonderneming doorte maken; wat zijn
psycho-logisch geziendebelangrijkste onderhandelingsmomentenc.q. strategieon?
Indeze studie zaldeovernameechter uitsluitendvanuitdeeconomische
in-valshoek benaderdworden. WeI zal aangegevenworden opwelke momenten en
voor welke problemenhet inschakelen van deniet-economische disciplines noodzakelijk is. Dezemultidisciplinaire bijdragen zullenmetbehulpvan nader teontwikkelen beslissingscriteria op66n noemer herleid moetenworden,
ten-einde zodoendeeenvergelijkbaarheid enobjectiveringteverkrijgen en het
stellen vanprioriteiten c.q.dekeuze uit alternatieven mogelijkte maken.
De-zewerkwijze beoogt overigens niethetuitspreken vaneenwaardeoordeel
over debijdragen,dieverschillende disciplineste leveren hebben.
Binnen deeconomischediscipline kandebenadering nog micro- of
macro-eco-nomisch zijn. Hetovernameverschijnsel,alsexterne ontwikkelingscomponent, zal indezestudie micro-economisch, datwil zeggen: vanuit depositie der
in-dividuele onderneming,bekekenworden. De rol van de afte leiden economi-sche beslissingscriteria, is dan ook op de aante gevenbeslissingsmomenten te
meten ofdeovername in hetintegralelange, middellangeen korte termijn-on-dernemingsplan vaneen individuele onderneming past en watdewaarde van
eenbepaaldeovernamekandidaat voordiespecifieke onderneming is. Deze
over-name verworpen zou moeten warden.1)
Hetlaatsteafbakeningscriterium van deze studiebetreft de bijdeovername
betrokkengroeperingen ten aanzien waarvandeovernameproblematiek
speci-fiek bekekenzalworden.
Een kortoverzicht vandebelangrijkste betrokkenen kandienstig zijn om
de-zelaatsteafbakeningenigperspectieftegeven. Een opsomming ineen
wille-keurigevolgorde is: werknemers, ondernemingsleiding,commissarissen,
ver-schafferseigenvermogen,verschaffersvreemd vermogen, afnemers,
leveran-ciers, overheid, pers,publiekenexterneadviseurs.
Verderwordteennogal sterk accent gelegd opdeeconomische betekenis van
defactor arbeid, diealsdrager vande goodwill,deknow-how ende
synergie-effecten een zeercentraleplaatsinneemt. De produktiefactorkapitaal en het
rendementhierop komt in haarfunktiealseconomischbeslissingscriterium ook uitgebreid aan de orde. 09overigebetrokken partijen komen slechts in
de rand-enachtergrondbeschouwingen ter sprake.
Centraal indezestudie zal nustaan de rol, diedeondernemingsleiding bij
het opstellen, hetrealiseren endecontr6le op hetexterne ontwikkelingsplan
tespelen heeft
1) Voorgeihteresseerden in de macro-economischeaspecten van deovername, zij o.a. verwezen naardevolgende literatuur:
- Jong, H.w . de De concentratiebeweging in de Amerikaanse economie,
Economisch Statistische Berichten, 22 juli 1970.
Vermeulen,J., Enkele beschouwingen over de concentratiebeweging
in de E.E.G., Internationale Spectator, Den Haag, nr. 17, 8 oktober 1969.
- Reid, S.R.,Mergers, Managers and the Economy,NewYork, 1968.
4. Opbouw vandestudie
Na de afbakening van het onderwerp in devorige paragraaf, is ereen
hanteer-bare probleemstelling overgebleven. Deze kan in het kort alivolgt
geformu-leerdworden: deeconomische evaluatie vandeovernamecyclus gezien in het
licht vande integralegroeiplannen vande onderneming. Hierbij wordt de
over-name verondersteldeen representatieveexterne ontwikkelingsexponent te zijn.
Nahet eerste inleidende hoofdstuk,waarvandezeparagraafde afsluiting vormt,
is destudieopgebouwduitzeven nauwmet elkaar samenhangende
hoofdstuk-ken.
Hoofdstuk 11, getiteldDeuitgangspunten voor het externe
ontwikkelingspro-gramma,tracht het raamwerk aan te geven waarbinnen de lange
termijn-over-namestrategie bepaalddient teworden.Alslange termijn-doelstellingen,
waar-op deondernemingsstrategiegericht dient te zijn, worden nietlangerde
winst-maximalisatie oplangetermijn endecontinuiteit vandeonderneminggenomen,
omdat door het onbepaalde karakter,dezedoelstellingen niet kunnen fungeren
alseen praktische basis voorde terugkoppeling vandewerkelijke gang van
za-ken.Als instrument voorde bijsturing van eenonderneming, is een set van ondernemingsdoelen, uittedrukken in eenaantal daartoe geJigende
kengetal-len, dieminimaal bereiktdienen teworden,metinachtnemingvan bepaalde
efficiencycriteria, onzes inziensveelgeschikter. Tot slot van dit hoofdstuk
wordtdekeuze van eeneconomischcriteriumgemotiveerd, op basiswaarvan
de alternatieventer realisatie vande ondernemingsdoelenop eenzelfde noemer
te herleiden enzodoendeonderling vergelijkbaarte maken zijn.
In hoofdstuk Ill, dat als titel draagtDetaktische fase in de overnameplanning,
wordt uit de in het vorigehoofdstuk ontwikkeldestrategieeen taktisch
pro-gramma afgeleid.Hierbij wordtde keuze tussen interneenexterne
ontwikkelin-gen gemaaktmet behulp van een middelenbehoefteprogramma, dat op haar
beurtweer dientals basisterkwantificering van het gekozeneconomisch waarderingscriterium.Hetmiddelenbehoefteprogrammawordt vervolgens
ge-confronteerd meteen middelenverkrijgingsprogramma. Ookwordt in dit
hoofd-stuk nagegaan of eraanleiding is bij dewaarderingvan overnames speciale
cri-teriatehanteren alspraktische schatters voor het in hoofdstuk 11gevonden
aan het meestspecifiekeverschijnsel metbetrekk,ng totde
waardeontwikke-ling bijovernames,hetsynergieverschijnsel,oftewel het 2+ 2=5-effect.
in hoofdstuk \\1, getiteld Kwantificering van de onderhandelingsstrategie,
wordtin eerste instantie ingegaan opeenconfrontatievan mogelijke waarde
-oordelen vande koper endeverkoper in het licht vanhun respectievelijke
overnamedoelstellingen. De betekenis van deovername voordeeigenaars van
beide betrokken ondernemingen,alsfunktie vande financiale
synergieaspec-ten, komt ook in dithoofdstuk aan de orde.
In hoofdstukVworden onderdetitelBenodigde interne organisatie en hu/p-middelen ter realisering van het overnameprogramma, de organisatorische, administratieveen technischemaatregelen besproken, dieeen noodzakelijke conditie vormen voor hetwelslagen van het strategischeovernameprogramma. In hoofdstuk VI, dat als titel heeft meegekregen Debruikbaarheid van de strategische speltheorie bij overnameonderhandelingen, worden in het kort de belangrijkstebegrippen uitdetheorieder strategische spelengeihtroduceerd.
Vervolgenswordtdeovername benaderd alseen zogenaamd
twee-personen-nul-spel,theoretisch, zowelalspraktisch.
In hoofdstuk VII, met als titel Deprocedureper individueleovername,wordt
een handleidinggegeven die bijiederconcreetovernamegeval gehanteerd kan worden. Indezehandleidingwordtuitvoerig terugverwezen naarde voorafgaan-detheoretische hoofdstukken terondersteuning van detevoeren
onderhande-lingen.Ookwordtaangegeven in welke fase vandeonderhandelingen
specia-listen (juristen, fiscaleexperts,accountants,etc.) ingeschakelddienen te
wor-den.
Verder isdithoofdstuk voorzien van eenaantalcheck-lists, die door de
on-derhandelaars gehanteerd kunnen wordentercontr6le opdevolledigheid van
de benadering,
Het laatste hoofdstuk, hoofdstuk VIll, met als titel Integratie, handelt over
de realisatie vande bedrijfseconomische overnamedoelstellingen en de
maat-regelen die genomendienen tewordenter implementatievan allerleinoodza.
kelijkeveranderingen en aanpassingen, nadatde overnamejuridischgezien
voltooid is.
HOOFDSTUKII
DE UITGANGSPUNTEN VOOR HET EXTERNE
ONTWIKKELINGSPRO-GRAMMA
Inleiding
De overname is een vande mogelijkhedenter realisering van het externe
ont-wikkelingsprogramma.
Hetexterne ontwikkelingsprogramma ophaarbeurt, isweerafgeleid van het
integralelangetermijn ondernemingsplan.1)
Ackoffgeeft aan het begtip planning,onzes inziensterecht,de volgende inhoud: Planning is a process that involves making and evaluating each of a set of interrelated decisions before action is required, in a situation in which it is believed that unless action is taken a desired future state is not likely to occur and that if appropriate action is taken, the likelihood of a favourable
outcome can be increased.2)
Ter bereikingvan toekomstige doelen, kan hetwenselijk zijn korte
termijn-winsten opteofferen voorgroterelangetermijn-winsten. Ditbetekent, dat
-wil deze langetermijn-optimalisatie mogelijk zijn -dekorte, middellange en
langetermijn-planneneengeihtegreerdgeheel moetenvormen.
De begrippenlange en korte termijn zijnvan relatieve betekenis. Wat voor de
eneonderneming, respectievelijkbedrijfstak,lange termijn is, kan voor de
an-dere nog totdekorte termijngerekend worden. Afhankelijk vande
voorspel-baarheid van detoekomst,kiezende meesteondernemingenals
planningshori-zon voor de langetermijneen periode tussen de vijf en tien jaar.
De middellange termijn strekt zich inhetalgemeen uit over eenperiode van
twee tot vijfjaar, terwijl totde korte termijngerekendwordteen planningsho-rizon van nul tot twee jaar.
1)
Voor eenmeergedetaillerde bestudering vandeondernemingsplanning mogen wij ver-wijzen naar de op ditgebiedovervloedigaanwezigeliteratuur. Steiner geeft onder meer een zeeruitvoerige bibliograf ievan ongeveer700 titels. Zie Steiner, G.A., Top Management Planning,NewYork, 1969.
2)
De plannningscyclus bepaalthetraamwerk, waarbinnendeovernamegericht
dient te zijn opderealisatie vande ondernemingsdoelen.
Het kennenvandezeondernemingsdoelen isbijgevolg een nood&akelijke
voorwaarde voor hetrealiseren vaneen succesvol overnameprogramma.
• Maceen Montgomery hebben in hun hoofdzakelijk empirische studie van het
overnameverschijnsel de noodzaak van goed gedefinieerde doelstellingen als
volgtomschreven:1)
The failure to define objectives seems to result in a sens of top management dissatisfaction, a feeling that something needs to be done. Under the circumstances top executives may become overanxious to buy something
that looks good to them without defining what is good, and too often they
embark on purchase programmes later to be regretted. They think of defining objectives as an academic exercise without realizing its elemental importance.
Indit hoofdstukzal aandacht besteedworden aande langetermijn planning
en de keuze vande lange termijn-doelstellingen. Vervolgens zal destrategische
planning aan de orde komenentenslotte zal het economisch
waarderingscrite-riumgekozenworden,waarmee men gedurendede geheleplanningscyclus uit
alternatievendientte kiezenenprioriteiten bepaaldzullen worden.
Uitsluitend inzoverre ditnoodzakelijk is voorhet aangeven van het raamwerk
zal in deze studie ingegaan worden opdestructurering vande
ondernemings-planning.
1) Mace, M.L., and Montgomery Jr.,G.G., Management Problems of
Corporate Acquisitions, Boston 1962, pag. 65.
S 1. Structurering vandeintegrale ondernemingsplanning
De planningscyclus kan ineenaantal stappen onderverdeeld worden. Een af-zonderlijke beschrijving hiervan is weI mogelijk. Hetrealiseren van een van de-ze stappenzonderdegehelecyclustedoorlopen, heeft echtergeenbetekenis.
De planningscyclus isals volgtonder te verdelen: diagnose - prognose doelstellingen strategie taktiek contr6le
Indediagnosefasetracht men de positie van de onderneming, gerelateerd
aan haar omgeving,te bepalenenvervolgens teverklaren.
Bijzondereaandachtdient hierbij besteedteworden aan de bestudering van
trends in deontwikkeling. Deze positie-entrendbepalinggeschiedt door een
zorgvuldigeverzameling en interpretatie vandata betreffendede
marktaande-len perprodukt,per gebied, per klantengroep, enz.
Ook zal erinformatieverzameld engeinterpreteerd moeten wordenomtrent
de produktiecapaciteiten,debezetting,deproduktiekosten,dewinstmarges
per produkt enper produkt-markt-combinatie,de stand vanzaken bij de ont-wikkelingvannieuwe projecten,delevenscycli vandeverschillende
bestand-delen van hetproduktassortiment,de ontwikkeling vande kasstromen en van,
waar nodig, nogeenaantal andere essenti&le variabelen.
Deprognose houdt een schatting in van de ontwikkeling van de onderneming
indiende huidige ondernemingspolitieken markttrends gecontinueerdzouden
worden. Dit is in termen van Ackoffdereference projection (zie hoofdstuk
11, § 2.).
Kotler onderscheidteen vijftalstappen bij het maken vande prognose.1)
Deze stappenzijn achtereenvolgens: de bepaling vandetotale marktomvang,
de schatting vandetoekomstigeontwikkeling van het eigenmarktaandeel
van deonderneming, devoorspelling vandewinstontwikkeling als het
ver-1)Kotter, Ph., Marketing Management Analysis, Planning and Control,
schil vandegeschatteopbrengstenen kostenlijnen,devoorspelling van de ont-wikkelingdernetto-investeringen.
De laatste stap is deschatting vande ontwikkeling vande toekomstige Return
on Investment (R.0.1.). Indiendeze prognose het beeldverschaft van een
vol-komen bevredigendetoekomstige ontwikkeling (wat ditbetekent zal in het
vervolg ter sprake komen), dan is ergeenaanleiding omde
ondernemingspoli-tiektewijzigen.
Indien de onderneming niet tevreden is methaarreference projection, dan
moetopnieuwbepaaldworden waar men indetoekomst metdeonderneming
naar toe wil. In termen van Ackoff het vaststellen van dewishful projection.
Uit de alternatieve wegen waarlangs planmatig gedachtdetoekomstige doelen bereiktzouden kunnen worden, maakt meneen keuzedie minimaal aan de
gesteldeefficiencycriteriavoldoet. Hetaantal alternatieven is vaakz6groot,
dat hetopernstige praktischebezwaren stuit zo lang metdeevaluatie van al-ternatieven door te gaan tot detheoretisch besteoplossinggevonden is (zie
hoofdstukll, j 3.).
Ter realisatie van degekozenstrategie zal eenaantal actiesondernomen
moe-ten worden. Dezeactiesworden geleid dooreen overkoepelende strategie. De taktische activiteiten zijn dus nietvan primaire, maar vaneenafgeleideaard.
De belangrijke taktische planningsfase, waarin uiteindelijk het plan ter
reali-satie vandestrategieontwikkeld moet worden,wordt ondersteund door
con-ventionele researchtechnieken,die veelalde gegevenszullen moeten
opleve-ren waarmee degeleidelijk aan steedsmeer toegepaste moderne operationele
researchtechniekenzullen moetenwerken. Derealisatie vaneen taktisch plan
vindtplaats via eentaktischprogramma. Een dergelijk programma zal voor
allefunktionele afdelingen,diebelast zijn metoperationeleactiviteiten,
opge-steldworden. Dittaktisch programma dientperafdelingeen overzicht te
be-vattenvan welke middelen op welk tijdstip voor dete nemen acties
beschik-baar moeten zijn. Dit betekent hetformuleren vandeondernemingstaktiek
in de vorm vaneengebudgetteerd programma.
Deperiodewaarophettaktische programma betrekking heeft, zalongeveer
vijfjaar bedragen. Dezeperiodeisafhankelijk vandespecifieke aard van de
betreffende onderneming. Zo zal een handelsonderneming kunnenvolstaan meteen kortere periode daneen onderneming, werkzaam indezware
indus-trie, aangeziendeleadtimeder beslissingen in deze handelsondernemingen
aanzienlijk grotere frequentie.
In de langetermijn-planning en indedaaruitafgeleidedoelstellingen,strategie
entaktiek,heeftdeondernemingsleidinghaarbestevisie opeen bepaald
mo-mentneergelegd. Aangeziendegeldigheid vandezevisiedoor allerlei
mogelij-ke interneenexterne oorzaken aangetast kanworden, is ereen systeem no-dig dat zorgt voordeterugkoppeling vandewerkelijke gangvan zaken naar
de gemaakte plannen,teneindetecontroleren ofdeonderneming inderdaad
op weg is via haartaktische programmate komen totderealisatie van haar
Op tijdstip
tOwordt ereen planninggemaakt ten aanzien vande
ontwikke-ling van plangrootheid W, tot aan hettijdstip tn· Optijdstip
ti
bedraagt dewaarde van deplangrootheidslechts Wi·terwijl dewaardevolgens de oor- 9
spronkelijke planning Wi had moeten zijn. Decontr6le laatmetandere
woor-den, een kloof zientergrootte van (Wi - Wi)·
.
De terugkoppeling kan nu tot tweesoortenacties leiden. In eerste instantie
zal men proberen een nieuwe weg uit te stippelen (lijn aangegeven met 11),
die het alsnogmogelijk maakt om optijdstip tndegeplandewaarde Wn te
bereiken. Is deze weg niettevinden, dan zal hetplanningsdoel moeten
wor-den aangepast (Wn)·
Delijn,aangegeven met 111,geeft de weg aanwaarlangsditherziene plannings.
doel bereiktzal moeten worden.
4 2. Structu rering vande langetermijn planning.
De beslissingen diebinneneen onderneminggenomen dienen teworden, zijn
- al naar gelang het niveau indeorganisatiestructuur waaropzegenomen
wor-den - ineendrietalgroepen onderte verdelen.
Op het hoogste niveau inde organisatiewordende strgt99-ische beslissingen
genomen. Deze beslissingen betreffenhettempo,de richting ende
co6rdina-tie vande ontwikkeling vande ondernemingsfunkties. Dealgemenefilosofie
' omtrentde
beleidslijnenwordt op ditniveau vastgesteld. Verder wordt er nog
aandacht besteed aan deorganisatie vandetoekomstige ontwikkeling. Op het
tweede niveauwordendebeiturjngsbeslissi.1199-n genomen. Hier komen aan de
ordedewervingendoelgerichte aanwending vandebenodigde middelen en
1 de integratie vandeverschillendeondernemingsactiviteiten. Deze
besturings-beslissingen betreffen ook hetorganiseren vande informatiestromen. Het
derde niveau binnende organisatiestructuur is dat waarde 089Latielple
beslissingen.worden genomen. Dezebeslissingen hebben betrekking op de
uitvoering van endecontr6le opdeverschillende ondernemingsactiviteiten.
De langetermijn-planning nu, heeft betrekking op elk van deze driesoorten
beslissingen. Het zijn echter vooralde strategische beslissingen, diede basis
van de lange termijn-ondernemingspolitiek vormen.
Voor zoverdeplanningscyclus betrekking heeft opde langetermijn, is er
een drietal fasen inteonderscheiden. In de eerstefasewordtde funktie van
de ondernemingbepaald.Debeslissingen ten aanzien vandezefunktiebepaling
zijnvan strategische aard. Deactiviteitsgebieden waaropde onderneming
zich, tot aan haar langetermijn-planningshorizon,wilconcentreren, worden
hier vastgelegd. De keuze vandeactiviteitsgebieden, ookwei
ondernemings-missies genoemd, iste omschrijven alsde afbakeningvan streefgebieden,
waarbinnen deonderneming opereert en die gekarakteriseerd kunnen worden met behulp van een technologie ofeenprodukt-markt-combinatie, die als een rodedraad doorzo'n activiteitsgebied heenloopt. De ondernemingsdoel-stellingen (objectives) worden ook in deze planningsfasevastgesteld. De vast-stellingvandoelstellingen ende keuze van missiegebieden is op te vatten als
een geintegreerdeactiviteit. Ackoffgeeft een zeerduidelijke uiteenzetting
van hetgeen er in deze planningsfase plaatsdient tevinden.De lange
termijn-planning isgebaseerdenerzijds opeen voorspelling vandeontwikkeling
on-derdeveronderstelling dat ergeengeplande interventie plaatsvindten
heb-ben gebracht aan het einde van deplanperiode.Ackoff noemt deze twee
uit-gangspunten, zoals in het voorgaandereedsopgemerkt, respectievelijk a
reference projection en a wishful projection. Hetdoel van de planning nu, is
het produceren vaneenplanned projection, die aangeeft in welke mate de
ondernemingvolgensde planners in staat isdewenselijke situatiete bereiken.1)
Degewensteresultaten zijnde doelstellingen. Dezedoelstellingen kunnen in
eerste instantie geformuleerd worden met behulpvanscenario's. Dt zijn
kwa-litatievebeschrijvingen van deonderneming opeen bepaald tijdstip in de toe-komst.2)
In de tweede fase van-=.- de langetermijn-planningscycluswordtde strategie van
--deonderneming bepaald. Uit de inde funkiebepalingsfasegeproduceerde
doelstellingen wordendeconcretedoelenofgoalsafgeleid, die op aangegeven
tijdstippenbinnende planningshorizongerealiseerd moeten zijn. Bijvoorbeeld
een 25% marktaandeel indekantoorreprografiemarktin Nederland per
ulti-mo 1972. Algemeen kan gesteldworden dat indezeplanningsfasedoelen
voorallecombinatiesvan produkten enmarkten worden bepaald, Vervolgens wordendealternatievewegenter bereiking vandegestelde doelen
aangege-ven, inclusiefhettoekennenvan prioriteiten aan dezealternatieven.3)
De derdefase betreft de op langetermijn gerichte taktische planning, In deze
fasewardenbeslissingen genomen tenaanzien van activiteiten meteen lange
lead time. Eenlange lead time betekent, dat er een lange periode verstrijkt
tussenhet initieren vande activiteitenter realisatie vaneen beslissing en de
realisatie zelf. Eenvoorbeeld van eendergelijkebeslissing is het in werking
stellen van een programma voorde researchen ontwikkelingvan nieuwe
pro-dukten.Als alternatief voorde interne invoeringvan dergelijkeprojecten
komtinprincipe uiteraard deexterne verkrijging inaanmerking. Echter ook
de keuze vooreen externalternatiefdient bij hetgegevenvoorbeeldtijdig bepaald te zijn, daarerandersonnodigen kostbare overlappingmet interne researchactiviteiten plaatsvindt.
1) Ackoff, R.L., t.a.p., pag. 23
2)
Ackoff, R.L., t.a.p.,pag. 25
3)
E en standaardwerk op het gebiedvanstrategische ondernemingsplanning, is het volgende:
Ansoff, H.:.. Corporate Strategy, An Analytical Approach to Business Policy for Growth and Expansion, New York, 1965
Het in het voorafgaandegegevenzeercompacte overzicht vande lange
ter-mi in-planningsstructuur, isin schema 11.2. samengevat.
Schema 11.2.
beslissings-soort strategisch besturings operationeel
§ 3. De ondernemingsdoelstellingen.
J
Een van detaken, behorende tothet leidinggeven aaneen onderneming, kan
men omschrijven als hetbestemmen van derichting en hettempo in de ont-wikkeling vaneen organisatievan mensenen middelen. Het bepalen van de
.
richting vandeontwikkeling,geschiedt doorhet vaststellen vandedoelstel- /
lingen, die men op langetermijnwenst te realiseren. Hettempowordt
aan-gegeven door de in detijdvastgelegdetussentijdse doelen, die op weg naar de
realisatie vande langetermijn-doelstellingengepasseerddienenteworden.
Een elementaire eis, die aan hettotale pakketvanondernemingsdoelstellingen
gesteldmoet worden, isde haalbaarheid derafzonderlijke doeleinden en de
onderlinge consistentie.Over hetgeen,theoretischgezien,de inhoud van de primaire langetermijn-doelstellingenzou moeten zijn, heerst nogallerminst
eenstemmigheid. Opdetalrijke, in deliteratuuroverigens reeds met een
rui-me aandacht bedeeldeopvattingen, zal in het kader vandeze studie niet
na-derworden ingegaan.1) WeI zaleen praktisch benaderingssysteem
gemoti-veerdworden,uitgaande vandetheoretisch juisteopvatting.
Als primairedoelstellingen zijndewinstmaximalisatieop lange termijn en de continuiteitsdoelstellingen - al of nietaanelkaargekoppeld - hetmeest
gang-baar, Zo zietWoutersewinstmaximalisatie encontinuiteit als twee
gelijk-waardige primaire ondernemingsdoelstellingen2). terwijl Mey aanhet ex-ante
winstbegripeenwinstmaximalisatiegedacht·verbindt en een nietnegatieve
uitkeerbarewinstals algemenevoorwaarde voor decontinuiteit ziet.3) Goldschmidtstelt in zijn rectorale rede, dat het continuiteitsstreven van de ondernemingleidt tot hetstreven naarwinst. Hoe hoogdezewinst moet zijn,wordtbepaald dooreenaantal maatschappelijke voorkeursaanspraken.
Indiendezevervuld worden, leidt dittotwinstmaximalisatie.4)
1)
Voor uitvoerige beschouwingenin dezenzij onder andereverwezen naar Bouma,
J.L.. Ondememingsdoel en Winst,Leiden 1966 en Goldschm idt, H.0.,
De doeleinden van de onderneming, Leiden 1966.
2)
Wouterse, J.J., Kenmerken van fusierilpe ondernemingen,Alphen aan den Rijn, Brussel, 1970, pag. 43 e.v.
3)
Mey, J.L., Leerboek der bedrijfseconomie, Deel 1,'s.Gravenhage, 1960, pag.
31 e.v.
4) Goldschmidt, H.0., t.a.p., pag. 41 e.v.
26
-Gebaseerd op hetcontinuiteitsstreven en opdewinstmaximalisatieoplange
termijnalsdoelstellingen, zijn theoretischgezien, zeer verhelderende en
daar-door nuttige betogen tehouden. Causalerelatiesen prioriteitenschema's voor
de programmeringvan toekomstige activiteiten, kunnen opdezewijze
geana-lyseerdworden.
Als uitgangspunt voorhetafleidenvanpraktisph hanteerbaredoelstellingen
zijn het streven naar continuiteit en naar winstmaximalisatie oplangetermijn
dan ookzeergeschikt, als praktische doelstellingen zijnzeechter onbruik-baar.
Voordewinstmaximalisatie op langetermijn zijn hiervoorde volgende
rede-nen aantewijzen. Opdeeerste plaats isdemathematische beschrijving van
het optimalisatiemodel in de vormvan nevenvoorwaarden eneen
optimalisa-tiefunktieniet mogelijk. Dezogenaamde nevenvoorwaarden, zoals bijvoorbeeld
een gunstigwerkklimaat voor dewerknemers,veiligheidseisenendergelijke,
verschijnennamelijk ook in deoptimalisatiefunktie en zijndaardoor geen
echte nevenvoorwaarden.
Vervolgens kan gesteldworden datde informatiebenodigd voorhet bepalen
van hettheoretisch optimum nooitvolledig beschikbaar zal zijn. Dit is weI
heel duidelijkzodra ook deexterne groei in de vormvan overnamesenfusies
als instrumenten bijdewinstmaximalisatie totdetoegelaten alternatieven worden gerekend. Er isuiteraardtheoretisch geziengeenenkelereden aan te
wijzen om dit niet tedoen, daareen volledige informatie, benodigd voor een
werkelijke winstmaximalisatie op langetermijn, ookde kennis van alle
inter-ne en externefactoren,diebinnen deplanningshorizon invloed opdewinst
kunnen uitoefenen, omvat.
In de huidige dynamische, voortdurendaanveranderingen onderhevige
maat-schappij, isdezevolledigheid technisch echter uitgesloten.
Metanderewoorden: eentotaal ondernemingsmodel metalle relevante
inter-ne enexterne variabelen indejuiste onderlinge samenhang, isniet
beschik-baar.
Indien volledigheidendaardoor winstmaximalisatie uitgesloten is, dan ligt het
voor de hand eenbenadering te kiezen, die gebaseerd is opeen bevredigend
winstniveau, onafhankelijk vandevraag hoever dit vaneen theoretisch maxi-mum verwijderd is.
Een procedure om te komen toteen kwantificering vaneen dergelijk
iEendedebezwaartegenhet langetermijn-winstmaximalisatiecriterium, als
basis voor
hetafleidenvan kwantitatieve ondernemingsdoelstellingen, is het
ifeit datdeperiode waaropdemaximalisatie betrekking heeft, niet objectief
juist vasttestellen is. Metanderewoorden: het kiezen van de
planningshori-i zon planningshori-iseen arbitraire zaakendient aftehangen van de mate vanzekerheid
waarmeedewinst-beinvloedende variabelenvoorspeld kunnen worden.
Dit isuiteraardweergedeelteijkeen kwestievan beschikbare informatie, waarbijhetevenwichttussende kosten van hetverkrijgen van informatie, de
snelheid waarmeedezebeschikbaar komt en dekwaliteitervan, niet uit het
oog verloren dient te worden. Het eerdergenoemde bevredigende niveau ,
dat aaneen aantalplangrootheden toegekend dientteworden,geeft een
ndicatie voorditevenwicht.
Ook indepraktijk blijkt dat,zelfsop korte termijo,dewinst niet met een redelijkezekerheid tevoorspellen is. Zelfs de zeergroteondernemingen, die
over goede informatiesystemen engoed geequipeerdeplanningsafdelingen
beschikken, ondernemingendiebovendien doordat de wet vandegrote
ge-tallenopgaat, relatief minder gevoelig zijn voor allerlei toevallige factoren, die
invloed opdewinst kunnen uitoefenen, zijn niet in staatbetrouwbare
voor-spellingen te produceren.
Zo hebben bijvoorbeeld ondernemingenalsPhilips,Shell, Unilever, AKZO en
talrijkeandere in het verleden al vele malen moeten constateren datzelfs
de winst overeen66njarige budgetperiode met 25,30 en meerprocenten van
degeplandewinstafwijkt (zie onder anderede resultaten in 1970.).
Kennelijk isduszelfs op korte termijn hetverloopvan omzet en kostenzeer moeilijk aan tegeven. Ditgeldt weI in zeer sterke mate, indiendit verloop door externe ontwikkelingsmogelijkheden beinvloedwordt.
Het vaststellen vande termijn waaropde langetermijn-doelstellingen
betrek-king hebben op basis van demogelijkhedentot kwantificering vande
inter-ne gangvan zaken, is dus eenzeermoeilijke zaak. AlsuitganJLsRunt voor het
bepalen vandelengte van deplanningshorizon kan betergenomenworden
de voorspelbaarheid vaneenaantal externe factoren,zoalsdetechnologische
vooruitgang,deontwikkeling vandebehoeften vande maatschappij en de
ontwikkeling vandeconcurrentiestructuur.
-neinde
te illustreren dattengevolge vande genoemde bezwaren eentheo-retisch optimalisatiemodel niet kandienen terafleidingvankwantitatieve
ondernemingsdoelstellingen,diegeschikt zijn alsterugkoppelingsbasis voor
de werkelijke gangvanzaken binneneenonderneming, is in bijlage I een
voor-Urld van
een eenvoudigtheoretisch groeimodel gegeven.Een realistischebasisvoor terugkoppeling iseen onmisbaarmanagement
in-strument. Zonder eendergelijkebasis is een beoordeling van de gang van za. ken onmogelijk en is ergeencriterium voor bijsturing aanwezig.
Met het groeimodel uitbijlage I kan uiteraard nietdegecompliceerde
beslis-singsstructuur binnen de onderneming wordenweergegeven. In de
doelstel-lingsfunktiewordtechter weI van eenaantal variabelende oorzakelijke rela-tie metdewinstgegeven. De nevenvoorwaarden bakenen hetkader af, waar-binnende optimalisatie vandedoelstellingsfunktiegeplaatstdientteworden.
Naasthet expliciteren vandezeoorzakelijkerelaties, leerteen dergelijk
groei-model echter ook datde resultatenervanniet geschikt zijn om tefungeren
alseen kwantitatievebasis voordeondernemingsplanning. De relevante
vari-abelenvertonen nogtu grote spreidingen rondtu onzekeregemiddelden, om
eendergelijke exercitieals realistischte bestempelen.
Om toteen praktisch hanteerbaar stelselvandoelstellingentegeraken, kan
men stellen dat dewinstoplange termijn,teneinde alsbevredigend
gekwali-ficeerdte kunnen worden, minstenseen niveau moetbereikenwaarop de
continuiteit van deondernemingverzekerd is. Een kwantitatieve indicatie
van dit minimumniveau isechter pasmogelijk, indienaangegeven is wat
pre-cies onderdecontinui'teit vandeondernemingte verstaan is. Men zal hier.
toe het begripcontinuiteit uitelkaar moeten rafelen indeafzonderlijk
bein-vloedbare elementenwaaruit hetopgebouwd is.
Derelatie tussencontinuiteiten benodigdewinstisnamelijkalleen op te
bouwen indien aan het begripcontinuiteiteen bepaalde inhoud wordt
toe-gekend en weI voor ieder vandeelementenwaaropdecontinuiteit
betrek-king heeft.Wouterseruimt in zijn proefschrifteen ruime plaats in voor de continuiteitals ondernemingsdoelstelling.1)
De continuiteit blijftechter ook bij hemeengeaggregeerd begrip, daar het betrekking heeft opdeonderneming alsentiteit,waardoor het niet mogelijk
is om vast testellen ofhetcontinuiteitsniveau voor ieder van de bijde
onder-neming betrokkengroeperingenafzonderlijk beschouwd weI acceptabel is.
Ook Van Philips heefteen interessante poging gedaan hetcontinuiteitsstreven
naderteanalyseren.1 j Enerzijdsconstateert deze auteureen
funktiecontinui-teit,die micro-economischgeziendoorbroken wordt,indien de funktievervul-ling opde bestaande grondslagwordtgestaakt. Anderzijds neemVan Philips een maatschappelijke continuiteit waar. Hiervan stelt hij, dat ta/van doorbre-kingen in het micro-economische vlak, macro-economisch niet ditzelfde ef-fect hebben, als gevolg van de opvolging der bedrijfshuishoudingen in het ge-heel van de funktievervullingen, welke de maatschappelijke produktiestroom
vormen.
Voortgaande op de weg, dieVan Philips metdezeanalytische benadering
in-geslagen is, komt menmijns inziens tot de kern van eenoperationeel
conti-nuiteitsbegrip. Hetobject van de continuiteit,deonderneming, iseenzeer complexsamengesteldgeheel. lederealternatieve ondernemingsstrategie heeftweer andereinvloeden opdecontinuiteitsniveaus van de bijde
onderne-ming betrokken groeperingen. Menkan stellendatiedere strategie eenandere
continuiteitsvector tot resultante heeft. Dedimensie van dezevector komt
overeen methet aantal teonderscheiden belangengroepen wier interesses niet
geheel parallel verlopen ofsomszelfstegenstrijdig kunnen zijn. Zo kan bij-voorbeeld door deverkoop vande ondernemingdecontinuiteit voor de
werk-nemers,deleveranciers, de afnemers ende kapitaalverschaffers zeer goed
ge-waarborgdzijn, terwijl deze voorde ondernemingsleiding ernstig in gevaar
komt. De tegenstrijdigheidvan belangen is weIzeer duidelijk aanwezig bij Ii-quidatie vaneenonderneming.
Voorde kapitaalverschaffers kanditechterweleensdeenigemogelijkheid zijn om hun bezit (ofeengedeelte ervan) tecontinueren, terwijl voor alle
an-dere groeperingen hetcontinuiteitsniveau tot nul nadert. Inditgeval is de
richting ende lengte van decontinuiteitsvector van eenzodanige aard, dat
deze metgeenenkel stelsel vanondernemingsdoelstellingen te verenigen is.
Dit betekentmet andere woorden, datdeondernemingeen strategie zal gaan
zoeken,waarbij eenmeer acceptabelecontinuiteitsvector behoort.
1j phitips. P.A.M. van, Aspecten van het continuiteitsbegrip in de
economi-scheanalyse,Haarlem, 1962, pag. 8 e.v.
De rol vandecontinuiteit bijdebepaling van dedoelstellingen van een
onder-neming kan nu alsvolgtvastgesteldworden.Aan ieder element vande vector
wordteen minimum niveau toegekend, datwilzeggen, dathet
continuiteits-niveau voorieder vandebetrokkengroeperingennietbenedeneen bepaalde
grensmagdalen.Ter realisering van de opdezemanier teconstrueren
minima-le continuiteitsvector iseen bepaaldeminimalewinstnoodzakelijk.
De realisatie van deoverigedoelstellingen zal nu dezeminimale winst niet
mo-gen aantasten. Kandezecontinuiteitstoets nietmetsuccesdoorstaan worden,
dan zal meneen anderestrategie ofeen andere setondernemingsdoelen
die-nente kiezen.
Metdezeminimum continuiteitsdoelstelling is duseen bodemgelegd voor een
als bevredigend te kwalificeren winstniveau.
Andere grootheden waarindedoelstellingen vandeonderneminguitgedrukt
dienen teworden, zijn marktaandelenengroei in termen van eenaantal
daar-toe ge6igendekengetallen,zoals:
omloopsnelheid van het indeonderneminggeinvesteerde kapitaal,
eventueelgesplitstnaarverschillende kapitaalsbestanddelen;
winstmarge in % vandeomzet,eventueelgesplitst naarverschillende produkt-markt-combinaties;
- rendement op hetgeihvesteerdevermogen, eventueelgesplitst naar
deverschillendevermogensbestanddelen (eigen vermogen, vreemd vermogen).
Het uitdrukken van het ondernemingsdoel in marktaandelen biedteenaantal
voordelen. Een marktaandeel iseenrelatievegrootheid, waarbij impliciet
re-kening gehoudenwordt meteen schaalvergrotingseffect, veroorzaakt door
eensnelle groei vande totalemarkt. Hetwerken metabsolutegrootheden
levert het gevaar op dat men tevreden is meteenbepaalde stijging, terwijl
de-zetoch impliceert datmen bezig ismarktaandeelteverliezen of dat met an-dere woorden,deconcurrentiepositie inde markt zwakkerwordt.
Eentweedevoordeel isdeduidelijkegerichtheid vandeze maatstaf op de
om-geving. Hetmarktaandeel dat men niet zelf bezit, isin handen van de
gezamen-lijkeconcurrentie. Men komtzodoendeautomatisch toteen vergelijking met de concurrentie en vandeconcurrenten onderling. Bij het stellen van
onder-nemingsdoelen, die eenvergroting vanhet marktaandeelbetekenen, is men
steedsgewaarschuwdvoor mogelijke tegenmaatregelen vandeconcurrentie,